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Não dispensa a consulta do diploma publicado em Diário da República

Título III – Ofertas Públicas


CAPÍTULO I

Disposições comuns

SECÇÃO I

Princípios gerais

Artigo 108.º

Direito aplicável

1 - Sem prejuízo do disposto na legislação da União Europeia, as disposições deste título e os regulamentos que as complementam aplicam-se às ofertas públicas dirigidas especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal, seja qual for a lei pessoal do oferente ou do emitente e o direito aplicável aos valores mobiliários que são objeto da oferta.

2 - Às ofertas públicas de aquisição previstas no artigo 145.º-A:

a) No que respeita à contrapartida proposta, ao processamento da oferta, ao conteúdo do prospeto da oferta e à divulgação da oferta, aplica-se a lei do Estado membro cuja autoridade supervisora seja competente para a supervisão da oferta;

b) No que respeita à informação aos trabalhadores da sociedade visada, à percentagem de direitos de voto que constitui domínio, às derrogações ou dispensas ao dever de lançamento de oferta pública de aquisição e às limitações de poderes do órgão de administração da sociedade visada, aplica-se a lei pessoal da sociedade emitente dos valores mobiliários objeto da oferta.

Artigo 109.º

Oferta pública

1 - São públicas:

a) As ofertas de valores mobiliários ao público que exigem a prévia divulgação de prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia;

b) As ofertas de aquisição a que se refere o artigo 173.º.

2 – (Revogado.)

3 – (Revogado.)

4 - Sem prejuízo das demais isenções previstas na legislação europeia, o presente título não se aplica a ofertas de valores mobiliários ao público cujo valor total na União Europeia seja inferior a 8 000 000 €, calculado em função das ofertas realizadas ao longo de um período de 12 meses.


Artigo 110.º

Ofertas particulares

(Revogado.)

Artigo 110.º-A

Qualificação facultativa

(Revogado.)

Artigo 110.º-B

Ofertas públicas de distribuição em cascata

(Revogado.)

Artigo 111.º

Âmbito

(Revogado.)

Artigo 112.º

Igualdade de tratamento

1 - As ofertas públicas devem ser realizadas em condições que assegurem tratamento igual aos destinatários, sem prejuízo da possibilidade prevista no n.º 2 do artigo 124.º

2 - Se a quantidade total dos valores mobiliários que são objeto das declarações de aceitação pelos destinatários for superior à quantidade dos valores mobiliários oferecidos, procede-se a rateio na proporção dos valores mobiliários cuja alienação ou aquisição for pretendida pelos destinatários, salvo se critério diverso resultar de disposição legal ou não merecer oposição da CMVM na aprovação do prospeto.

3 - (Revogado.)

4 - (Revogado.)

Artigo 113.º

Intermediação obrigatória

(Revogado.)

SECÇÃO II

Aprovação de prospeto, registo e publicidade

Artigo 114.º

Aprovação de prospeto e registo prévio

1 - Os prospetos de oferta de valores mobiliários ao público estão sujeitos a aprovação pela CMVM.

2 - A realização de oferta pública de aquisição está sujeita a registo prévio na CMVM.


Artigo 115.º

Instrução do pedido

1 - O pedido de registo ou de aprovação de prospeto é instruído com os seguintes documentos, sem prejuízo de outros exigidos por lei:

a) Cópia da deliberação de lançamento tomada pelos órgãos competentes do oferente e das decisões administrativas exigíveis;

b) Cópia dos estatutos do emitente dos valores mobiliários sobre que incide a oferta;

c) Cópia dos estatutos do oferente;

d) Certidão atualizada do registo comercial do emitente;

e) Certidão atualizada do registo comercial do oferente;

f) Cópia dos relatórios de gestão e contas, dos pareceres dos órgãos de fiscalização e da certificação legal de contas do emitente respeitante aos períodos exigíveis nos termos da legislação da União Europeia aplicável;

g) Relatório ou parecer de auditor elaborado nos termos do artigo 8.º;

h) (Revogada.)

i) Cópia do contrato celebrado com o intermediário financeiro encarregado da assistência, se existir;

j) Cópia do contrato de colocação e do contrato de consórcio de colocação, se existirem;

l) Cópia do contrato de fomento de mercado, do contrato de estabilização e do contrato de opção de distribuição de lote suplementar, se existirem;

m) Projeto de prospeto;

n) Informação financeira pró-forma, quando exigível;

o) (Revogada.)

p) Relatórios periciais, quando exigíveis.

2 - A junção de documentos pode ser substituída pela indicação de que os mesmos já se encontram, em termos atualizados, em poder da CMVM. 

3 - A CMVM pode solicitar ao oferente, ao emitente ou a qualquer pessoa que com estes se encontre em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º as informações complementares que sejam necessárias para a apreciação da oferta. 



Artigo 116.º

Relatórios e contas especiais

(Revogado.)

Artigo 117.º

Legalidade da oferta

O oferente assegura que a oferta cumpre as normas legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente as relativas à licitude do seu objeto, à transmissibilidade dos valores mobiliários e, quando for o caso, à sua emissão.

Artigo 118.º

Decisão

1 - O registo ou a sua recusa são comunicados ao oferente de oferta pública de aquisição no prazo de oito dias. 

2 – (Revogado.)

3 - A necessidade de prestação de informações complementares é comunicada, em termos fundamentados, ao oferente no prazo referido no n.º 1.

4 - A ausência de decisão no prazo referido no n.º 1 implica o indeferimento tácito do pedido.

5 - Quando o oferente imponha condições para o lançamento de oferta pública de aquisição é aplicável o disposto no artigo 364.º-A, com as seguintes especificidades: 

a) O procedimento de registo extingue -se três meses após submissão do requerimento de registo da oferta previsto na alínea b) do n.º 2 do artigo 175.º, exceto se, em circunstâncias devidamente justificadas pelo interesse legítimo do oferente, e considerando o funcionamento regular do mercado, os interesses da sociedade visada e dos investidores, a CMVM prorrogue aquele prazo, por uma ou mais vezes;

b) O procedimento de registo extingue -se assim que uma condição de lançamento se der por não verificada;

c) A extinção do procedimento prevista na alínea anterior é imediatamente divulgada ao público pela CMVM.

6 - Se a condição de lançamento disser respeito a uma questão prejudicial, nos termos do artigo 38.º do Código do Procedimento Administrativo, aplica-se o disposto no número anterior, sendo o prazo a que se refere a alínea a) de seis meses, prorrogável nos termos daquela alínea.  -

7- O registo de oferta pública de aquisição implica a aprovação do respetivo prospeto e baseia-se em critérios de legalidade.

8 – A aprovação do prospeto é o ato que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação.

9 – (Revogado.)

10 – (Revogado.)

11 - A aprovação do prospeto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários.

12 - Após aprovação, a versão final do prospeto, já com a indicação da data de aprovação e do número de registo, quando aplicável, é imediatamente enviada à CMVM e por esta divulgada através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º.


Artigo 119.º

Recusa de aprovação de prospeto e de registo

1 - A aprovação do prospeto e o registo da oferta é recusado apenas quando:

a) Algum dos documentos que instruem o pedido for falso ou desconforme com os requisitos legais ou regulamentares;

b) A oferta for ilegal ou envolver fraude à lei.

2 - (Revogado.)

3 - Antes da recusa, a CMVM deve notificar o oferente para suprir, em prazo razoável, os vícios sanáveis.

Artigo 120.º

Caducidade do registo

(Revogado.)

Artigo 121.º

Publicidade

1 - A publicidade relativa a ofertas públicas deve:

a)   Obedecer aos princípios enunciados no artigo 7.º;
b)   Referir a existência ou a disponibilidade futura de prospeto ou de documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia e indicar as modalidades de acesso ao mesmo;
c)    Harmonizar-se com o conteúdo dos documentos referidos na alínea anterior.

2 - Todo o material publicitário relacionado com a oferta pública está sujeito a aprovação prévia pela CMVM.

3 - À responsabilidade civil pelo conteúdo da informação divulgada em ações publicitárias aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 149.º e seguintes.


Artigo 122.º

Publicidade prévia

Quando a CMVM, após exame preliminar do pedido, considere que a aprovação do prospeto ou o registo da oferta é viável, pode autorizar publicidade anterior à aprovação do prospeto ou à concessão do registo, desde que daí não resulte perturbação para os destinatários ou para o mercado.


SECÇÃO III

Lançamento e execução

Artigo 123.º

Anúncio de lançamento

(Revogado.)


Artigo 124.º

Conteúdo da oferta

1 - (Revogado.)

2 - O preço da oferta é único, salvo a possibilidade de preços diversos consoante as categorias de valores mobiliários ou de destinatários, fixados em termos objetivos e em função de interesses legítimos do oferente.

3 - A oferta só pode ser sujeita a condições que correspondam a um interesse legítimo do oferente e que não afetem o funcionamento normal do mercado.

4 - A oferta não pode estar sujeita a condições cuja verificação dependa do oferente.

Artigo 125.º

Prazo da oferta

O prazo de vigência da oferta deve ser fixado em conformidade com as suas características, com a defesa dos interesses dos destinatários e do emitente e com as exigências de funcionamento do mercado.

Artigo 126.º

Declarações de aceitação

1 - A declaração de aceitação dos destinatários da oferta consta de ordem dirigida a intermediário financeiro.

2 - A aceitação pode ser revogada através de comunicação ao intermediário financeiro que a recebeu até cinco dias antes de findar o prazo da oferta ou em prazo inferior constante dos documentos da oferta.

Artigo 127.º

Apuramento e publicação do resultado da oferta

1 - Terminado o prazo da oferta, o resultado desta é imediatamente apurado e publicado através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º:

a) Por um intermediário financeiro que concentre as declarações de aceitação; ou

b) Por sociedade gestora de mercado regulamentado que concentre as declarações de aceitação.

2 - (Revogado.)

3 - (Revogado.)

 

SECÇÃO IV

Vicissitudes

Artigo 128.º

Alteração das circunstâncias

Em caso de alteração imprevisível e substancial das circunstâncias que, de modo cognoscível pelos destinatários, hajam fundado a decisão de lançamento da oferta, excedendo os riscos a esta inerentes, pode o oferente, em prazo razoável e mediante autorização da CMVM, modificar a oferta ou revogá-la.


Artigo 128.º-A

Revisão da oferta

Até dois dias antes do fim do prazo da oferta, o oferente pode, mediante autorização da CMVM, rever os seus termos e condições, desde que não a torne globalmente menos favorável para os respetivos destinatários.

Artigo 129.º

Modificação e revisão da oferta

1 - A modificação da oferta, nos termos do artigo 128.º, ou a sua revisão, nos termos do artigo 128.º-A, constitui fundamento de prorrogação do respetivo prazo, decidida pela CMVM por sua iniciativa ou a requerimento do oferente.

2 — As declarações de aceitação da oferta anteriores à modificação ou revisão consideram -se eficazes para a oferta modificada.

3 — A modificação ou a revisão são divulgadas imediatamente, através de meios iguais aos

utilizados para a divulgação do prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia.

Artigo 130.º

Revogação da oferta

1 - A oferta pública só é revogável nos termos do artigo 128.º.

2 - A revogação é divulgada imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia.


Artigo 131.º

Retirada e proibição da oferta

1 - A CMVM deve, consoante o caso, ordenar a retirada da oferta ou proibir o seu lançamento, se verificar que esta enferma de alguma ilegalidade ou violação de regulamento insanáveis.

2 - As decisões de retirada e de proibição são publicadas, a expensas do oferente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia.

Artigo 132.º

Efeitos da revogação e da retirada

A revogação e a retirada da oferta determinam a ineficácia desta e dos atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação ou à retirada, devendo ser restituído tudo o que foi entregue.

Artigo 133.º

Suspensão da oferta

1 - A CMVM deve proceder à suspensão da oferta quando verifique alguma ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.

2 - (Revogado.)

3 - A suspensão da oferta faculta aos destinatários a possibilidade de revogar a sua declaração até ao 5.º dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue.

4 - Cada período de suspensão da oferta não pode ser superior a 10 dias úteis.

5 - Findo o prazo referido no número anterior sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CMVM deve ordenar a retirada da oferta.

SECÇÃO V

Prospeto

SUBSECÇÃO I

Exigibilidade, formato e conteúdo

Artigo 134.º

Exigibilidade de prospeto

(Revogado.)

Artigo 135.º

Princípios gerais

(Revogado.)

Artigo 135.º-A

Sumário do prospeto de oferta pública de distribuição

(Revogado.)

Artigo 135.º-B

Formato do prospeto de oferta pública de distribuição

(Revogado.)

Artigo 135.º-C

Prospeto de base

(Revogado.)

Artigo 136.º

Conteúdo comum do prospeto

(Revogado.)

Artigo 136.º-A

Inserção por remissão

(Revogado.)

Artigo 137.º

Conteúdo do prospeto de oferta pública de distribuição

(Revogado.)

Artigo 138.º

Conteúdo do prospeto de oferta pública de aquisição

(Revogado.)

Artigo 139.º

Adaptação do prospeto em casos especiais

(Revogado.)

Artigo 140.º

Divulgação

(Revogado.)

Artigo 140.º-A

Aviso sobre disponibilidade do prospeto

(Revogado.)

Artigo 141.º

Dispensa de inclusão de matérias no prospeto

(Revogado.)

Artigo 142.º

Adenda ao prospeto e retificação do prospeto

(Revogado.)

Artigo 143.º

Validade do prospeto

(Revogado.)

Artigo 144.º

Prospeto de referência

(Revogado.)

SUBSECÇÃO II

Prospeto de oferta internacional

(Revogado.)

Artigo 145.º

Autoridade competente

(Revogado.)

Artigo 145.º-A

Autoridade competente em ofertas públicas de aquisição

(Revogado.)

Artigo 146.º

Prospeto de âmbito europeu

(Revogado.)

Artigo 147.º

Emitentes não comunitários

(Revogado.)

Artigo 147.º-A

Reconhecimento mútuo

(Revogado.)

Artigo 148.º

Cooperação

(Revogado.)

SUBSECÇÃO III

Responsabilidade pelo prospeto

Artigo 149.º

Âmbito

1 - São responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo do prospeto com o disposto no artigo 7.º e nas demais exigências legais, salvo se provarem que agiram sem culpa:

a) O oferente;

b) O emitente;

c) O garante, quando aplicável;;

d) Os titulares do órgão de administração do oferente e do emitente, conforme aplicável, em funções à data de aprovação do prospeto;;

e) (Revogada.)

f) Os titulares do órgão de fiscalização do oferente e do emitente, conforme aplicável, em funções à data de aprovação do prospeto;

g) (Revogada.)

h) O revisor oficial de contas do oferente em funções à data de aprovação do prospeto;

i) As demais pessoas que aceitem ser nomeadas no prospeto como responsáveis por qualquer informação, previsão, parecer ou estudo que nele se inclua.

2 - A culpa é apreciada de acordo com elevados padrões de diligência profissional.

3 - A responsabilidade é excluída se alguma das pessoas referidas no n.º 1 provar que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do prospeto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respetiva revogação ainda era possível.

4 - A responsabilidade é ainda excluída se os danos previstos no n.º 1 resultarem apenas do sumário do prospeto, ou de qualquer das suas traduções, salvo se o mesmo, quando lido em conjunto com os outros documentos que compõem o prospeto, contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes ou não prestar as informações fundamentais para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nos valores mobiliários em causa.

Artigo 150.º

Responsabilidade objetiva

O oferente e o emitente, conforme o caso, respondem independentemente de culpa se for responsável alguma das pessoas referidas nas alíneas d), f), h) e i) do n.º 1 do artigo anterior. 

Artigo 151.º

Responsabilidade solidária

Se forem várias as pessoas responsáveis pelos danos causados, é solidária a sua responsabilidade.

Artigo 152.º

Dano indemnizável

1 - A indemnização coloca o lesado na exata situação em que estaria se, no momento da aquisição ou da alienação dos valores mobiliários, o conteúdo do prospeto estivesse conforme com o disposto no artigo 7.º.

2 - O montante do dano indemnizável reduz-se na medida em que os responsáveis provem que o dano se deve também a causas diversas dos vícios da informação ou da previsão constantes do prospeto.

Artigo 153.º

Cessação do direito à indemnização

O direito de indemnização fundado nos artigos precedentes deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do prospeto e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos desde o termo de vigência do prospeto.

Artigo 154.º

Injuntividade

As regras previstas nesta subsecção não podem ser afastadas ou modificadas por negócio jurídico.

SECÇÃO VI

Regulamentação

Artigo 155.º

Matérias a regulamentar

A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título, nomeadamente sobre as seguintes matérias:

a) (Revogada.)

b) Modelo a que obedece a estrutura dos prospetos de oferta pública de aquisição;

c) Quantidade mínima de valores mobiliários que pode ser objeto de oferta pública;

d) Local de publicação do resultado das ofertas públicas;

e) Opção de distribuição de lote suplementar;

f) (Revogada.)

g) Requisitos a que devem obedecer os valores mobiliários que integram a contrapartida de oferta pública de aquisição;

h) Deveres de informação a cargo das pessoas que beneficiam de derrogação quanto à obrigatoriedade de lançamento de oferta pública de aquisição;

i) Taxas devidas à CMVM pela aprovação do prospeto de oferta de valores mobiliários ao público, pelo registo de oferta pública de aquisição e pela aprovação de publicidade;  

j) Deveres de informação para a distribuição através de oferta pública dos valores mobiliários a que se refere a alínea g) do artigo 1.º;

l) (Revogada.)

m) Os deveres aplicáveis a ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários não sujeitas ao regime do presente título;

n) (Revogada.)

o) Prazos de decisão da CMVM, incluindo regras relativas à suspensão e à solicitação de informações complementares ao requerente.

p) Critérios de seleção de peritos, requisitos mínimos referentes à estrutura e conteúdo dos respetivos relatórios, bem como outros aspetos respeitantes ao âmbito e prazo dos trabalhos de avaliação a realizar, para efeitos do n.º 2 do artigo 188.º;

q) Critérios para aferição da liquidez reduzida por referência ao mercado regulamentado em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação, para efeitos da alínea b) do n.º 3 do artigo 188.º

CAPÍTULO II

Ofertas de valores mobiliários ao público

SECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 156.º

Estudo de viabilidade

(Revogado.)

Artigo 157.º

Registo provisório

(Revogado.)

Artigo 158.º

Distribuição de lote suplementar

(Revogado.)

Artigo 159.º

Omissão de informação

(Revogado.)

Artigo 160.º

Estabilização de preços

(Revogado.)

Artigo 161.º

Distribuição incompleta

Se a quantidade total dos valores mobiliários que são objeto das declarações de aceitação for inferior à quantidade dos que foram oferecidos, a oferta é eficaz em relação aos valores mobiliários efetivamente distribuídos, salvo se o contrário resultar de disposição legal ou dos termos da oferta.

Artigo 162.º

Divulgação de informação

1 - O emitente, o oferente, os intermediários financeiros intervenientes em oferta de valores mobiliários ao público, decidida ou projetada, e as pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º limitam, até que a informação relativa à oferta seja tornada pública:

a) A revelação de informação relativa à oferta ao que for necessário para os objetivos da oferta, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida;

b) A utilização da informação reservada aos fins relacionados com a preparação da oferta.

2 — As entidades referidas no número anterior que, a partir do momento em que a oferta se torne pública, divulguem informação relacionada com o emitente ou com a oferta:

a) Observam os princípios a que deve obedecer a qualidade da informação;

b) Asseguram que a informação prestada é coerente com a contida no prospeto;

c) Esclarecem as suas ligações com o emitente ou o seu interesse na oferta.

Artigo 163.º

Frustração de admissão à negociação

1 - Quando uma oferta de valores mobiliários ao público for acompanhada da informação de que os valores mobiliários que dela são objeto se destinam a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado, os destinatários da oferta podem resolver os negócios de aquisição, se:

a) A admissão à negociação não tiver sido requerida até ao apuramento do resultado da oferta; ou

b) A admissão for recusada com fundamento em facto imputável ao emitente, ao oferente, ao intermediário financeiro ou a pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º

2 - A resolução deve ser comunicada ao emitente até 60 dias após o ato de recusa de admissão a mercado regulamentado ou após a divulgação do resultado da oferta, se nesse prazo não tiver sido apresentado pedido de admissão.

3 - O emitente restitui os montantes recebidos até 30 dias após a receção da declaração de resolução.

Artigo 163.º-A

Regime linguístico

1 - O prospeto ou qualquer outro documento exigível de acordo com a legislação da União Europeia relativo a oferta de valores mobiliários ao público efetuada exclusivamente em Portugal, sendo a CMVM a autoridade competente nos termos da legislação da União Europeia, é redigido:

a) Em português;

b) Em inglês, exceto se a CMVM a tal se opuser em virtude de se revelar contrário ao regular funcionamento do mercado ou aos interesses dos investidores; ou

c) Noutro idioma aceite pela CMVM.

2 – (Revogado.)

3 – (Revogado.)

4 – (Revogado.)

5 - Nos casos previstos nas alíneas b) e c) do n.º 1, a CMVM pode exigir que o sumário, caso exista, seja divulgado também em português.


SECÇÃO II

Recolha de intenções de investimento

(Revogada.)

Artigo 164.º

Admissibilidade

(Revogado.)

Artigo 165.º

Prospeto preliminar

(Revogado.)

Artigo 166.º

Responsabilidade pelo prospeto

(Revogado.)

Artigo 167.º

Publicidade

(Revogado.)

SECÇÃO III

Oferta pública de subscrição

Artigo 168.º

Oferta pública de subscrição para constituição de sociedade

Além dos documentos exigidos nas alíneas j) a n) do n.º 1 do artigo 115.º, o pedido de aprovação de prospeto de oferta pública de subscrição para constituição de sociedade deve ser instruído com os seguintes elementos:

a) Identificação dos promotores;

b) Documento comprovativo da subscrição do capital social mínimo pelos promotores;

c) Cópia do projeto do contrato de sociedade;

d) Certidão comprovativa do registo comercial provisório.

Artigo 169.º

Sucessão de ofertas e ofertas em séries

O lançamento pela mesma entidade de nova oferta de subscrição de valores mobiliários do mesmo tipo dos que foram objeto de oferta anterior ou o lançamento de nova série depende do pagamento prévio da totalidade do preço de subscrição ou da colocação em mora dos subscritores remissos e do cumprimento das formalidades associadas à emissão ou à série anteriores.

SECÇÃO IV

Oferta pública de venda

Artigo 170.º

Bloqueio dos valores mobiliários

O pedido de aprovação de prospeto de oferta pública de venda é instruído com certificado comprovativo do bloqueio dos valores mobiliários oferecidos.

Artigo 171.º

Dever de cooperação do emitente

O emitente de valores mobiliários distribuídos em oferta pública de venda deve fornecer ao oferente, a expensas deste, as informações e os documentos necessários para a elaboração do prospeto.

Artigo 172.º

Revisão da oferta

(Revogado.)

CAPÍTULO III

Ofertas públicas de aquisição

SECÇÃO I

Disposições comuns

Artigo 173.º

Oferta pública de aquisição

1 - Considera -se uma oferta pública de aquisição a proposta, dirigida a destinatários indeterminados, de aquisição de ações ou de valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição emitidos por sociedade cujas ações estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado em Portugal.

2 - A indeterminação dos destinatários não é prejudicada pela circunstância da oferta se realizar através de múltiplas comunicações padronizadas, ainda que endereçadas a destinatários individualmente identificados.

3 – (Revogado.)

4 - Se a oferta pública não visar a aquisição da totalidade das ações da sociedade visada e dos valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição, emitidos pela sociedade visada, não é permitida a aceitação pelo oferente ou por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º.

5 - As regras relativas às ofertas públicas de aquisição não se aplicam às aquisições de valores mobiliários emitidos:

a) Por organismos de investimento coletivo;

b) Pelo Banco Central Europeu ou pelo banco central de um dos Estados-Membros.

Artigo 174.º

Segredo

O oferente, a sociedade visada, os seus acionistas e os titulares de órgãos sociais e, bem assim, todos os que lhes prestem serviços a título permanente ou ocasional devem guardar segredo sobre a preparação da oferta até à publicação do anúncio preliminar.

Artigo 175.º

Publicação do anúncio preliminar

1 - Logo que tome a decisão de lançamento de oferta pública de aquisição, o oferente deve enviar anúncio preliminar à CMVM, à sociedade visada e às entidades gestoras dos mercados regulamentados em que os valores mobiliários que são objeto da oferta ou que integrem a contrapartida a propor estejam admitidos à negociação, procedendo de imediato à respetiva publicação.

2 - A publicação do anúncio preliminar obriga o oferente a:

a) Lançar a oferta em termos não menos favoráveis para os destinatários do que as constantes desse anúncio;

b) Requerer o registo da oferta no prazo de 20 dias, prorrogável pela CMVM até 60 dias nas ofertas públicas de troca;

c) Informar os representantes dos seus trabalhadores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta, assim que estes sejam tornados públicos.

Artigo 176.º

Conteúdo do anúncio preliminar

1 - O anúncio preliminar indica:

a) O nome, a denominação ou a firma do oferente e o seu domicílio ou sede;

b) A firma e a sede da sociedade visada;

c) Os valores mobiliários que são objeto da oferta;

d) A contrapartida oferecida;

e) O intermediário financeiro encarregado da assistência à oferta, caso tenha sido designado;

f) A percentagem de direitos de voto na sociedade visada imputáveis ao oferente de acordo com o artigo 20.º, com indicação dos títulos de imputação;

g) A enunciação sumária dos objetivos do oferente, designadamente quanto à continuidade ou modificação da atividade empresarial da sociedade visada, do oferente, na medida em que seja afetado pela oferta, e, nos mesmos termos, por sociedades que com estes estejam em relação de domínio ou de grupo;

h) O estatuto do oferente quanto às matérias a que se refere o artigo 182.º e o n.º 1 do artigo 182.º-A.

i) A intenção do oferente vir a requerer a derrogação prevista na alínea a) do n.º 1 do artigo 189.º;

j) As condições ou pressupostos legais a que se encontre sujeita a oferta.

2 – (Revogado.)

Artigo 176.º-A

Conteúdo do prospeto de oferta pública de aquisição

1 - O prospeto de oferta pública de aquisição contém informação completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita, que permita aos destinatários formar juízos fundados sobre a oferta.

2 - Para efeitos do número anterior, o prospeto inclui, pelo menos, a seguinte informação:

a) Identificação e sede social do oferente e do emitente;

b) Identificação, características e quantidade dos valores mobiliários que são objeto da oferta;

c) Tipo de oferta;

d) A contrapartida oferecida, a sua justificação e condições de pagamento;

e) As quantidades mínima e máxima de valores mobiliários que o oferente se propõe adquirir;

f) Prazo da oferta;

g) Critério de rateio;

h) Condições de eficácia a que a oferta fica sujeita;

i) Entidade responsável pelo apuramento e pela divulgação do resultado da oferta;

j) A percentagem de direitos de voto na sociedade visada imputáveis ao oferente de acordo com o artigo 20.º, com indicação dos títulos de imputação;

k) A percentagem de direitos de voto no oferente imputáveis à sociedade visada de acordo com o artigo 20.º, com indicação dos títulos de imputação;

l) Os valores mobiliários da mesma categoria dos que são objeto da oferta que tenham sido adquiridos nos seis meses anteriores pelo oferente ou por alguma das pessoas que com este estejam em alguma das relações previstas do n.º 1 do artigo 20.º, ou que o oferente ou alguma daquelas pessoas se obrigou a adquirir, com indicação das datas de aquisição, da quantidade e das contrapartidas;

m) As intenções do oferente quanto à continuidade ou modificação da atividade empresarial da sociedade visada, do oferente, na medida em que seja afetado pela oferta, e, nos mesmos termos, por sociedades que com estes estejam em relação de domínio ou de grupo, quanto à manutenção e condições do emprego dos trabalhadores e dirigentes das entidades referidas, designadamente eventuais repercussões sobre os locais em que são exercidas as atividades, e quanto à manutenção da negociação em mercado regulamentado dos valores mobiliários que são objeto da oferta;

n) As possíveis implicações do sucesso da oferta sobre a situação financeira do oferente e o modo de financiamento da oferta;

o) Os acordos parassociais celebrados pelo oferente ou por qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º, com influência significativa na sociedade visada;

p) Os acordos celebrados entre o oferente ou qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º e os titulares dos órgãos sociais da sociedade visada, incluindo as vantagens especiais eventualmente estipuladas a favor destes;

q) O modo de pagamento da contrapartida quando os valores mobiliários que são objeto da oferta estejam igualmente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar no estrangeiro;

r) A indemnização proposta em caso de supressão dos direitos por força das regras previstas no artigo 182.º-A, indicando a forma de pagamento e o método empregue para determinar o seu valor;

s) A legislação nacional que será aplicável aos contratos celebrados entre o oferente e os titulares de valores mobiliários da sociedade visada, na sequência da aceitação da oferta, bem como os tribunais competentes para dirimir os litígios daqueles emergentes;

t) Quaisquer encargos a suportar pelos destinatários da oferta.


Artigo 176.º-B

Adenda ao prospeto

1 - Se, entre a data de aprovação do prospeto de oferta pública de aquisição e o fim do prazo da oferta, for detetada alguma deficiência no prospeto ou ocorrer qualquer facto novo relevante ou se tomar conhecimento de qualquer facto anterior relevante não considerado no prospeto, que sejam relevantes para a decisão dos destinatários, é imediatamente requerida à CMVM a aprovação de adenda ao prospeto.

2 - A adenda ao prospeto é aprovada no prazo de cinco dias úteis desde o requerimento ou das informações suplementares solicitadas ao requerente, sendo divulgada nos termos do n.º 12 do artigo 118.º.

3 - Os investidores que aceitaram a oferta antes de publicada a adenda têm o direito de revogar a sua aceitação no prazo não inferior a dois dias úteis após a divulgação da adenda, desde que a deficiência, o facto anterior ou o facto novo, referidos no n.º 1, seja detetada, conhecido ou ocorra antes de terminar o prazo da oferta.

4 - A adenda indica a data final até à qual os investidores podem exercer o direito de revogação da sua aceitação.

Artigo 176.º-C

Autoridade competente em ofertas públicas de aquisição

1 - A CMVM é competente para a supervisão de ofertas públicas de aquisição que tenham por objeto valores mobiliários emitidos por sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa, desde que os valores objeto da oferta estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal.

2 - A CMVM é igualmente competente para a supervisão de ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários em que seja visada sociedade sujeita a lei pessoal estrangeira, desde que os valores mobiliários objeto da oferta:

a) Estejam exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal; ou

b) Não estando admitidos à negociação no Estado membro onde se situa a sede da sociedade emitente,  tenham sido admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal em primeiro lugar.

3 - Se a admissão à negociação dos valores mobiliários objeto da oferta for simultânea em mais de um mercado regulamentado de diversos Estados-Membros, não incluindo o Estado membro onde se situa a sede da sociedade emitente, a sociedade emitente escolhe, no primeiro dia de negociação, a autoridade competente para a supervisão da oferta de entre as autoridades desses Estados-Membros e comunica essa decisão aos mercados regulamentados em causa e às respetivas autoridades de supervisão.

4 - Quando a CMVM seja competente nos termos do número anterior, a decisão da sociedade é divulgada no sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º.

Artigo 176.º-D

Reconhecimento Mútuo

1 - O prospeto de oferta pública de aquisição de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, aprovado por autoridade competente de outro Estado-Membro é reconhecido pela CMVM, desde que:

a) Esteja traduzido para português, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 6.º;

b) Seja disponibilizado à CMVM um certificado, emitido pela autoridade competente responsável pela aprovação do prospeto, em como este cumpre as disposições europeias e nacionais relevantes, acompanhado pelo prospeto aprovado.

2 - A CMVM pode exigir a introdução de informação suplementar que decorra de especificidades do regime português e respeite a formalidades relativas ao pagamento da contrapartida, à aceitação da oferta e ao regime fiscal a que esta fica sujeita.



Artigo 177.º

Contrapartida

1 - A contrapartida pode consistir em dinheiro, em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, ou ser mista.

2 - Se a contrapartida consistir em dinheiro, o oferente deve, previamente ao registo da oferta, depositar o montante total em instituição de crédito ou apresentar garantia bancária adequada.

3 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, estes devem ter adequada liquidez e ser de fácil avaliação.

Artigo 178.º

Oferta pública de troca

1 - Os valores mobiliários oferecidos como contrapartida, que já tenham sido emitidos, são registados ou depositados à ordem do oferente em sistema centralizado ou junto de intermediário financeiro, procedendo-se ao seu bloqueio.

2 - O anúncio preliminar de oferta pública de aquisição cuja contrapartida consista em valores mobiliários que não sejam emitidos pelo oferente também indica os elementos respeitantes ao emitente e aos valores mobiliários por este emitidos ou a emitir, referidos no artigo 176.º.

3 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, o prospeto inclui todas as informações que seriam exigíveis se esses valores mobiliários fossem objeto de oferta de valores mobiliários ao público

Artigo 179.º

Registo da oferta pública de aquisição

Além dos referidos nos artigos 115.º, o pedido de registo de oferta pública de aquisição apresentado na CMVM é instruído com os documentos comprovativos dos seguintes factos:

a) Entrega do anúncio preliminar, do projeto de prospeto à sociedade visada e às entidades gestoras de mercados regulamentados em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação;;

b) Depósito da contrapartida em dinheiro ou emissão da garantia bancária que cauciona o seu pagamento;

c) Comprovativo de bloqueio dos valores mobiliários já emitidos que sejam objeto da contrapartida e dos referidos no n.º 4 do artigo 173.º;.

d) Comprovativo da verificação dos factos a que se encontra sujeito o registo da oferta.

Artigo 180.º

Transações na pendência da oferta

1 - A partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta, o oferente e as pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º:

a) Não podem negociar fora de mercado regulamentado valores mobiliários da categoria dos que são objeto da oferta ou dos que integram a contrapartida, exceto se forem autorizados pela CMVM;

b) Informam diariamente a CMVM sobre as transações realizadas por cada uma delas sobre valores mobiliários da categoria objeto da oferta ou da categoria dos que integram a contrapartida.

2 - As aquisições de valores mobiliários da categoria daqueles que são objeto da oferta ou dos que integram a contrapartida, feitas depois da publicação do anúncio preliminar, são imputadas no cálculo da quantidade mínima que o adquirente se propõe adquirir.

3 - Caso ocorram as aquisições referidas no número anterior por um preço superior ao da contrapartida da oferta, o oferente é obrigado a aumentar a contrapartida para um preço não inferior ao preço mais alto pago naquelas aquisições.

Artigo 181.º

Deveres da sociedade visada

1 -  O órgão de administração da sociedade visada envia ao oferente e à CMVM e divulga ao público um relatório elaborado nos termos do artigo 7.º sobre a oportunidade e as condições da oferta no prazo de:

a) Oito dias a contar da receção do projeto de prospeto; 

b) Cinco dias após receção de versão alterada do projeto de prospeto, remetida por determinação da CMVM; 

c) Cinco dias após a divulgação de adenda ao prospeto.

2 - O relatório referido no número anterior deve conter um parecer autónomo e fundamentado sobre, pelo menos:

a) O tipo e o montante da contrapartida oferecida;

b) Os planos estratégicos do oferente para a sociedade visada;

c) As repercussões da oferta nos interesses da sociedade visada, em geral, e, em particular, nos interesses do seus trabalhadores e nas suas condições de trabalho e nos locais em que a sociedade exerça a sua atividade;

d) A intenção dos membros do órgão de administração que simultaneamente sejam acionistas da sociedade visada, quanto à aceitação da oferta.

3 -  O relatório contém informação sobre o sentido dos votos expressos na deliberação do órgão de administração que procedeu à sua aprovação e indica as situações de conflito de interesses existentes entre os administradores da sociedade e os destinatários da oferta, ou afirma a sua inexistência. 

4 - Se, até ao início da oferta, o órgão de administração receber dos trabalhadores, diretamente ou através dos seus representantes, um parecer quanto às repercussões da oferta a nível do emprego, divulga-o em apenso ao relatório por si elaborado.

5 - O órgão de administração da sociedade visada, a partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta:

a) Informa diariamente a CMVM acerca das transações realizadas pelos seus titulares sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada ou por pessoas que com esta estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º;

b) Presta todas as informações que lhe venham a ser solicitadas pela CMVM no âmbito das suas funções de supervisão; 

c) Informa os representantes dos seus trabalhadores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta e do relatório por si elaborado, assim que estes sejam tornados públicos; 

d) Age de boa-fé, designadamente quanto à correção da informação e quanto à lealdade do comportamento.

Artigo 182.º

Limitação dos poderes da sociedade visada

1 - A partir do momento em que tome conhecimento da decisão de lançamento de oferta pública de aquisição que incida sobre mais de um terço dos valores mobiliários da respetiva categoria e até ao apuramento do resultado ou até à cessação, em momento anterior, do respetivo processo, o órgão de administração da sociedade visada não pode praticar atos suscetíveis de alterar de modo relevante a situação patrimonial da sociedade visada que não se reconduzam à gestão normal da sociedade e que possam afetar de modo significativo os objetivos anunciados pelo oferente.

2 - Para efeitos do número anterior:

a) Equipara-se ao conhecimento do lançamento da oferta a receção pela sociedade visada do anúncio preliminar;

b) Consideram-se alterações relevantes da situação patrimonial da sociedade visada, nomeadamente, a emissão de ações ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição e a celebração de contratos que visem a alienação de parcelas importantes do ativo social;

c) A limitação estende-se aos atos de execução de decisões tomadas antes do período ali referido e que ainda não tenham sido parcial ou totalmente executados.

3 - Excetuam-se do disposto nos números anteriores:

a) Os atos que resultem do cumprimento de obrigações assumidas antes do conhecimento do lançamento da oferta;

b) Os atos autorizados por força de assembleia geral convocada exclusivamente para o efeito durante o período mencionado no n.º 1;

c) Os atos destinados à procura de oferentes concorrentes.

4 - Durante o período referido no n.º 1:

a) A antecedência do prazo de divulgação de convocatória de assembleia geral é reduzida para 15 dias;

b) As deliberações da assembleia geral prevista na alínea b) do número anterior, bem como as relativas à distribuição antecipada de dividendos e de outros rendimentos, apenas podem ser tomadas pela maioria exigida para a alteração dos estatutos.

5 - O oferente é responsável pelos danos causados por decisão de lançamento de oferta pública de aquisição tomada com o objetivo principal de colocar a sociedade visada na situação prevista neste artigo.

6 - O regime previsto neste artigo não é aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por sociedades oferentes que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por sociedade que não se sujeite às mesmas regras.

7 - Nas sociedades que adotem o modelo referido na alínea c) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais, os n.os 1 a 6 aplicam-se, com as necessárias adaptações, ao conselho de administração executivo e ao conselho geral e de supervisão.

Artigo 182.º-A

Suspensão voluntária de eficácia de restrições transmissivas e de direito de voto

1 - As sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa podem prever estatutariamente que:

a) As restrições, previstas nos estatutos ou em acordos parassociais, referentes à transmissão de ações ou de outros valores mobiliários que deem direito à sua aquisição ficam suspensas, não produzindo efeitos em relação à transmissão decorrente da aceitação da oferta;

b) As restrições, previstas nos estatutos ou em acordos parassociais, referentes ao exercício do direito de voto ficam suspensas, não produzindo efeitos na assembleia geral convocada nos termos da alínea b) do n.º 3 do artigo anterior;

c) Quando, na sequência de oferta pública de aquisição, seja atingido pelo menos 75 % do capital social com direito de voto, ao oferente não são aplicáveis as restrições relativas à transmissão e ao direito de voto referidas nas anteriores alíneas, nem podem ser exercidos direitos especiais de designação ou de destituição de membros do órgão de administração da sociedade visada.

2 - Os estatutos das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitas a lei pessoal portuguesa que não exerçam integralmente a opção mencionada no número anterior não podem fazer depender a alteração ou a eliminação das restrições referentes à transmissão ou ao exercício do direito de voto de quórum deliberativo mais agravado do que o respeitante a 75 % dos votos emitidos.

3 - Os estatutos das sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado sujeitas a lei pessoal portuguesa que exerçam a opção mencionada no n.º 1 podem prever que o regime previsto não seja aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por pessoas que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por pessoa que não esteja sujeita às mesmas regras.

4 - O oferente é responsável pelos danos causados pela suspensão de eficácia de acordos parassociais integralmente divulgados até à data da publicação do anúncio preliminar.

5 - O oferente não é responsável pelos danos causados aos acionistas que tenham votado favoravelmente as alterações estatutárias para efeitos do n.º 1 e as pessoas que com eles se encontrem em alguma das relações previstas no artigo 20.º

6 - A aprovação de alterações estatutárias para efeitos do disposto no n.º 1 por sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa e por sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado nacional deve ser divulgada à CMVM e, nos termos do artigo 248.º-A, ao público.

7 - As cláusulas estatutárias referentes à suspensão de eficácia das restrições relativas à transmissão e ao direito de voto referidas no n.º 1 apenas podem vigorar por um prazo máximo de 18 meses, sendo renováveis através de nova deliberação da assembleia geral, aprovada nos termos legalmente previstos para a alteração dos estatutos.

8 - O disposto no presente artigo não se aplica no caso de um Estado membro ser titular de valores mobiliários da sociedade visada que lhe confira direitos especiais.

Artigo 183.º

Prazo da oferta

1 - O prazo da oferta pode variar entre 2 e 10 semanas.

2 - A CMVM, por sua própria iniciativa ou a pedido do oferente, pode prorrogar a oferta em caso de revisão, lançamento de oferta concorrente ou quando a proteção dos interesses dos destinatários o justifique.

Artigo 183.º-A

Anúncio de lançamento

(Revogado.)

Artigo 184.º

Revisão da oferta

(Revogado.)


Artigo 185.º

Oferta concorrente

1 - A partir da publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, qualquer outra oferta pública de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria só pode ser realizada através de oferta que cumpra o disposto no presente artigo.

2 - Não podem lançar a oferta a que se refere a segunda parte do número anterior as pessoas que estejam com o oferente inicial ou com oferente anterior em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º, salvo autorização da CMVM a conceder caso a situação que determina a imputação de direitos de voto cesse antes do registo da oferta.

3 - A oferta a que se refere a segunda parte do n.º 1:

a) Apresenta uma contrapartida superior à anteriormente anunciada em pelo menos 2 % do seu valor, independentemente de poder vir a obter primeiro o registo;

b) Não incide sobre quantidade de valores mobiliários inferior àquela que é objeto da oferta anteriormente anunciada;

c) Não faz depender a sua eficácia de uma percentagem de aceitações por titulares de valores mobiliários ou de direitos de voto em quantidade superior ao constante da oferta anteriormente anunciada, salvo se, para efeitos do número anterior, essa percentagem se justificar em função dos direitos de voto na sociedade visada já detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º.

4 – (Revogado.)

5 – (Revogado.)

6 – (Revogado.)

7 - A sociedade visada assegura a igualdade de tratamento entre oferentes quanto à informação que lhes seja prestada.

Artigo 185.º-A

Processo das ofertas concorrentes

1 - Uma vez concedido o registo a uma oferta pública de aquisição, qualquer outra oferta pública voluntária de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria deve ser registada:

a) Até ao final do quinto dia útil anterior ao termo do prazo da oferta anteriormente registada; ou

b) Apenas depois do apuramento do resultado da oferta anteriormente registada, se o prazo previsto na alínea anterior não se revelar possível.

2 - Se a oferta for registada nos termos da alínea a) do número anterior:

a) O último dia do prazo das ofertas deve ser coincidente, devendo cada uma delas respeitar o prazo mínimo previsto no n.º 1 do artigo 183.º;

b) As aceitações podem ser revogadas até ao último dia do prazo das ofertas;

c) Os destinatários que tenham aceitado a oferta que não reúne condições para a respetiva liquidação podem, nos dois dias úteis seguintes ao apuramento de resultados, declarar a sua aceitação em relação a uma oferta que tenha reunido condições para o efeito.

3 - Se a oferta for registada nos termos da alínea b) do n.º 1, o oferente deve, até ao quinto dia útil anterior ao termo do prazo da oferta anteriormente registada, informar o mercado sobre:

a) Os termos definitivos da sua oferta; e

b) O estado do processo de verificação dos factos de que depende o seu lançamento, bem como estimativa quanto à sua obtenção.

4 - É proibida a publicação de anúncio preliminar de oferta pública voluntária de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria de oferta pública de aquisição registada depois do final do quinto dia útil anterior ao termo do prazo desta oferta.

5 - Quando o anúncio preliminar de oferta seja publicado após o registo de oferta anterior, são reduzidos para oito e para quatro dias, respetivamente, os prazos fixados na alínea b) do n.º 2 do artigo 175.º e no n.º 1 do artigo 181.º.

6 - O oferente é responsável pelos danos causados por decisão de lançamento de oferta pública de aquisição tomada com o objetivo principal de frustrar a oferta já registada.

Artigo 185.º-B

Direitos dos oferentes anteriores

1 - Com o lançamento de oferta nos termos da alínea a) do n.º 1 do artigo anterior:

a) Qualquer das demais ofertas anunciadas pode ser revogada, devendo a decisão ser publicada até ao final do quinto dia útil anterior ao termo do prazo da oferta anteriormente registada;

b) Qualquer dos oferentes pode rever a sua oferta, desde que publique a sua decisão até ao final do segundo dia útil anterior ao termo da oferta.

2 - Caso o interesse dos investidores o justifique, a CMVM pode, mediante pedido fundamentado de qualquer dos oferentes, prorrogar o prazo das ofertas para permitir a revisão da contrapartida.

3 – (Revogado.)

4 – (Revogado.)

5 – (Revogado.)

Artigo 186.º

Sucessão de ofertas

Salvo autorização concedida pela CMVM para proteção dos interesses da sociedade visada ou dos destinatários da oferta, nem o oferente nem qualquer das pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º podem lançar, diretamente, por intermédio de terceiro ou por conta de terceiro, qualquer oferta pública de aquisição sobre os valores mobiliários pertencentes à mesma categoria dos que foram objeto da oferta ou que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, nos 12 meses seguintes à publicação do resultado da oferta ou da extinção do procedimento de registo da mesma.

SECÇÃO II

Oferta pública de aquisição obrigatória

Artigo 187.º

Dever de lançamento de oferta pública de aquisição

1 - Aquele cuja participação em sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado referida no n.º 1 do artigo 13.º-B ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, um terço ou metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social tem o dever de lançar imediatamente oferta pública de aquisição sobre a totalidade das ações e de outros valores mobiliários emitidos por essa sociedade que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.

2 - Não é exigível o lançamento da oferta quando a pessoa que a ela estaria obrigada prove perante a CMVM não poder exercer influência dominante sobre a sociedade visada.

3 - A realização da prova a que se refere o número anterior é imediatamente requerida pelo interessado à CMVM, que informa o público.

4 - A decisão da CMVM em relação ao requerimento previsto no número anterior é comunicada ao interessado e imediatamente divulgada ao público.

5 - Para o cálculo da participação relevante para efeitos do n.º 1 não são tidas em conta as ações cujos titulares estejam legalmente impedidos de votar.

6 - Aquele a quem sejam aplicadas as consequências previstas no artigo 192.º não pode alegar a inibição de direitos de voto para fazer a prova a que se refere o n.º 2.

7 - Quem fizer a prova a que se refere o n.º 2 fica obrigado a:

a) Comunicar imediatamente à CMVM qualquer alteração da percentagem de direitos de voto de que resulte aumento superior a 1 % em relação à situação anteriormente comunicada; e

b) Lançar oferta pública de aquisição geral logo que disponha do poder de exercer influência dominante sobre a sociedade visada.

Artigo 188.º

Contrapartida

1 - A contrapartida de oferta pública de aquisição obrigatória não pode ser inferior ao mais elevado dos seguintes montantes:

a) O maior preço pago pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, ou que o oferente ou alguma daquelas pessoas se obrigou a pagar, nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta;;

b) O preço médio ponderado desses valores mobiliários apurado em mercado regulamentado durante o mesmo período.

2 - Se a contrapartida não puder ser determinada por recurso aos critérios referidos no n.º 1 ou se a CMVM entender que a contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente não se encontra devidamente justificada ou não é equitativa, por ser insuficiente ou excessiva, a contrapartida mínima é fixada a expensas do oferente por perito independente designado pela CMVM.

3 - A contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente, não é equitativa nas seguintes situações:

a) Se o preço mais elevado tiver sido fixado mediante acordo entre o adquirente e o alienante através de negociação particular;

b) Se os valores mobiliários em causa apresentarem liquidez reduzida por referência ao mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação;

c) Se tiver sido fixada com base no preço de mercado dos valores mobiliários em causa e aquele ou o mercado regulamentado em que estes estejam admitidos tiverem sido afetados por acontecimentos excecionais.

4 - Se a contrapartida fixada por perito nos termos do n.º 2 for:

a) Inferior ao montante apurado nos termos da alínea a) do n.º 1 do presente artigo, prevalece o maior preço pago, ou acordado pagar, pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º;

b) Inferior ao montante apurado nos termos da alínea b) do n.º 1 do presente artigo, prevalece o valor determinado por perito.

5 - A decisão da CMVM relativa à designação de perito independente para a fixação da contrapartida mínima, bem como o relatório de onde conste o valor da contrapartida fixado por aquele, expurgado de informação respeitante a segredos comerciais, industriais ou sobre a vida interna de uma empresa, são imediatamente divulgados ao público.

6 - A contrapartida pode consistir em valores mobiliários, se estes forem do mesmo tipo do que os visados na oferta e estiverem admitidos ou forem da mesma categoria de valores mobiliários de comprovada liquidez admitidos à negociação em mercado regulamentado, desde que o oferente e pessoas que com ele estejam em alguma das situações do n.º 1 do artigo 20.º não tenham, nos seis meses anteriores ao anúncio preliminar e até ao encerramento da oferta, adquirido ou se obrigado a adquirir quaisquer ações representativas do capital social da sociedade visada com pagamento em dinheiro, caso em que deve ser apresentada contrapartida equivalente em dinheiro.

Artigo 189.º

Derrogações

1 - O disposto no artigo 187.º não se aplica quando a ultrapassagem do limite de direitos de voto relevantes nos termos dessa disposição resultar:

a) Da aquisição de valores mobiliários por efeito de oferta pública de aquisição lançada sobre a totalidade dos valores mobiliários referidos no artigo 187.º emitidos pela sociedade visada, sem nenhuma restrição quanto à quantidade ou percentagem máximas de valores mobiliários a adquirir e com respeito dos requisitos estipulados no artigo anterior, aferidos por referência aos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar dessa oferta pública de aquisição;

b) Da execução de medidas que tenham em vista a recuperação de sociedade em situação económica difícil, no âmbito de alguma das modalidades de recuperação ou saneamento previstas na lei, incluindo medidas de resolução e do exercício de poderes de resolução ou de redução ou de conversão de instrumentos de fundos próprios a instituições de crédito ou sociedades financeiras nos termos da lei;

c) Da fusão de sociedades, desde que da deliberação da assembleia geral conste expressamente que da fusão resultará uma nova posição de domínio;

d) Da aquisição de valores mobiliários por herança ou legado, desde que os estatutos da sociedade prevejam as situações transmissivas relevantes para este efeito.

2 - A derrogação do dever de lançamento de oferta é declarada pela CMVM mediante requerimento apresentado pelo interessado.

3 - O requerimento e a declaração da CMVM são imediatamente comunicados pelo interessado à sociedade visada, a qual informa o público.

4 - A derrogação referida na alínea a) do n.º 1 é requerida pelo interessado no momento da submissão do pedido de registo da oferta pública de aquisição nela prevista e declarada pela CMVM até ao momento do respetivo registo.

Artigo 190.º

Suspensão do dever

1 - O dever de lançamento de oferta pública de aquisição fica suspenso se a pessoa a ele obrigada, em comunicação escrita dirigida à CMVM, imediatamente após a ocorrência do facto constitutivo do dever de lançamento, se obrigar a pôr termo à situação nos 120 dias subsequentes.

2 - Neste prazo deve o interessado alienar a pessoas que, em relação a ele, não estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º os valores mobiliários bastantes para que os seus direitos de voto se situem abaixo dos limites a que se refere o artigo 187.º

3 - Durante o período de suspensão, os direitos de voto ficam inibidos, sendo aplicável o disposto nos n.os 1 e 3 a 5 do artigo 192.º..

4 - A comunicação a que se refere o n.º 1 é imediatamente divulgada ao mercado pela CMVM.

5 - Caso o participante não ponha termo à situação no prazo previsto no n.º 1 fica obrigado a divulgar imediatamente anúncio preliminar.

Artigo 191.º

Cumprimento

1 - A publicação do anúncio preliminar da oferta deve ocorrer imediatamente após a verificação do facto constitutivo do dever de lançamento.

2 - A pessoa obrigada pode fazer-se substituir por outra no cumprimento do seu dever.

Artigo 192.º

Inibição de direitos

1 - O incumprimento do dever de lançamento de oferta pública de aquisição determina a imediata inibição dos direitos de voto e a dividendos inerentes às ações:

a) Que excedam o limite a partir do qual o lançamento seria devido;

b) Que tenham sido adquiridas por exercício de direitos inerentes às ações referidas na alínea anterior ou a outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.

2 - A inibição vigora durante cinco anos, cessando:

a) Na totalidade, com a publicação de anúncio preliminar de oferta pública de aquisição mediante contrapartida não inferior à que seria exigida se o dever tivesse sido cumprido atempadamente;

b) Em relação a cada uma das ações referidas no número anterior, à medida da sua alienação a pessoas que não estejam em nenhuma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º

3 - A inibição abrange, em primeiro lugar, as ações de que a pessoa obrigada ao lançamento é titular direto e, sucessivamente, na medida do necessário, aquelas de que são titulares as pessoas indicadas no n.º 1 do artigo 20.º, segundo a ordem das respetivas alíneas, e, em relação a pessoas referidas na mesma alínea, na proporção das ações detidas por cada uma delas.

4 - São anuláveis as deliberações dos sócios que, sem os votos inibidos, não teriam sido aprovadas.

5 - Os dividendos que tenham sido objeto de inibição revertem para a sociedade.

6 - O incumprimento do dever de lançamento de oferta pública de aquisição determina a impossibilidade de alienação das ações em oferta pública de aquisição que venha a ser lançada por quem, em virtude da inibição a que se refere o presente artigo, venha a preencher os pressupostos dos n.os 1 ou 2 do artigo 187.º.

Artigo 193.º

Responsabilidade civil

O infrator é responsável pelos danos causados aos titulares dos valores mobiliários sobre os quais deveria ter incidido oferta pública de aquisição.

SECÇÃO III

Aquisição tendente ao domínio total

Artigo 194.º

Aquisição potestativa

1 - Quem, na sequência do lançamento de oferta pública de aquisição geral em que seja visada sociedade emitente de ações admitidas à negociação em mercado regulamentado em Portugal, referida no n.º 1 do artigo 13.º-B, atinja ou ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, 90 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social até ao apuramento dos resultados da oferta pode, nos três meses subsequentes, adquirir as ações remanescentes mediante contrapartida em dinheiro.

2 - A contrapartida mínima a pagar nos termos do número anterior é a da oferta pública de aquisição geral ou, se mais elevado, o maior preço pago pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, ou que o oferente ou alguma daquelas pessoas se obrigou a pagar, entre o apuramento de resultados da oferta e o registo da aquisição potestativa pela CMVM.

3 - O sócio dominante que tome a decisão de aquisição potestativa deve publicar de imediato anúncio preliminar e enviá-lo à CMVM para efeitos de registo.

4 - Ao conteúdo do anúncio preliminar aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nas alíneas a) a e) do n.º 1 do artigo 176.º

5 - A publicação do anúncio preliminar obriga o sócio dominante a consignar a contrapartida em depósito junto de instituição de crédito, à ordem dos titulares das ações remanescentes.

Artigo 195.º

Efeitos

1 - A aquisição torna-se eficaz a partir da publicação, pelo interessado, do registo na CMVM.

2 - A CMVM envia à entidade gestora do sistema centralizado ou à entidade registadora das ações as informações necessárias para a transferência entre contas.

3 - Se as ações forem tituladas e não estiverem integradas em sistema centralizado, a sociedade procede à emissão de novos títulos representativos das ações adquiridas, servindo os títulos antigos apenas para legitimar o recebimento da contrapartida.

4 - A aquisição implica, em termos imediatos, a exclusão da negociação em mercado regulamentado das ações da sociedade e dos valores mobiliários que a elas dão direito. 

Artigo 196.º

Alienação potestativa

1 - Cada um dos titulares das ações remanescentes pode, nos três meses subsequentes ao apuramento dos resultados da oferta pública de aquisição referida no n.º 1 do artigo 194.º, exercer o direito de alienação potestativa, devendo antes, para o efeito, dirigir por escrito ao sócio dominante convite para que, no prazo de oito dias, lhe faça proposta de aquisição das suas ações.

2 - Na falta da proposta a que se refere o número anterior ou se esta não for considerada satisfatória, qualquer titular de ações remanescentes pode tomar a decisão de alienação potestativa, mediante declaração perante a CMVM acompanhada de:

a) Documento comprovativo de consignação em depósito ou de bloqueio das ações a alienar;

b) Indicação da contrapartida calculada nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 194.º.

3 - Verificados pela CMVM os requisitos da alienação, esta torna-se eficaz a partir da notificação por aquela autoridade ao sócio dominante.

4 - A certidão comprovativa da notificação constitui título executivo.

Artigo 197.º

Igualdade de tratamento

Nos processos de aquisição tendente ao domínio total, deve ser assegurado, nomeadamente quanto à fixação da contrapartida, tratamento igual aos titulares de ações da mesma categoria.