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Legislação
Não dispensa a consulta do diploma publicado em Diário da República

Regulamento da CMVM n.º 15/2002 - Versão Consolidada Revogado

Regulamento da CMVM n.º 15/2002
Valores Mobiliários Convertíveis
(com as alterações introduzidas pelo Regulamento da CMVM n.º 10/2007 [1])

Artigo 1.º

(Âmbito)

O presente regulamento procede ao reconhecimento dos valores mobiliários convertíveis por opção do emitente (reverse convertibles) e dos valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis para os efeitos previstos no n.º 2 do artigo 1.º do Código dos Valores Mobiliários.

Artigo 2.º

(Valores mobiliários convertíveis por opção do emitente)

1 - São valores mobiliários convertíveis por opção do emitente os valores mobiliários que, atribuindo um direito de crédito ao titular, permitem ao emitente cumprir, alternativamente, nos termos fixados na deliberação de emissão, a sua obrigação na data de vencimento:

a) mediante pagamento em dinheiro do valor nominal do valor mobiliário convertível por opção do emitente; ou

b) mediante a entrega de acções ou obrigações ou do seu contravalor em dinheiro.

2 – A opção a que se refere a alínea b) do n.º anterior apenas pode ser exercida se o valor do activo subjacente, apurado na data de vencimento ou em data próxima a esta, for inferior ao valor de referência fixado na deliberação de emissão.

Artigo 3.º

(Valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis)

1 - São valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis os que, atribuindo um direito de crédito ao titular, obrigam o emitente a uma entrega de acções ou obrigações, na data de vencimento, nos termos fixados na deliberação de emissão.

2 – As acções ou obrigações a entregar pelo emitente devem ser emitidos pelo próprio ou por sociedade com este em relação de domínio ou de grupo, aplicando-se, no caso de acções a emitir, com as devidas adaptações, os artigos 365.º a 372.º do Código das Sociedades Comerciais.

3 – Nos casos previstos no artigo 368.º do Código das Sociedades Comerciais, a protecção dos titulares de valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis pode, em alternativa, ser efectuada através de cláusulas de reajustamento automático da relação de conversão que salvaguarde a integridade do interesse económico dos titulares em condições equitativas.

Artigo 4.º ( [2])

(Entidades emitentes)

[Revogado]

  

Artigo 5.º

(Activos subjacentes)

1 - Podem ser emitidos valores mobiliários objecto do presente regulamento que tenham como activo subjacente acções ou obrigações negociados em mercado regulamentado ou em mercado que tenha características equivalentes, designadamente no que respeita à informação prestada e à regularidade de formação de preços.

2 – Podem ser emitidos valores mobiliários convertíveis por opção do emitente que tenham como activo subjacente índices sobre valores mobiliários negociados em bolsa, ou índices de índices, que sejam apurados por entidade gestora de mercados regulamentados ou que sejam utilizados como referência nos mercados internacionais e cabazes de valores mobiliários construídos pelo emitente ou por pessoa colectiva com este em relação de domínio ou de grupo desde que os valores mobiliários que compõem o cabaz sejam dotados de elevada liquidez.

Artigo 6.º

(Vencimento)

1 - Se os valores mobiliários objecto do presente regulamento previrem o cumprimento das obrigações pelo emitente num prazo superior a 5 anos a contar da data de emissão o emitente deve assegurar aos titulares a opção de solicitar o cumprimento antecipado em condições equitativas pelo menos no final desse prazo.

2 – Os valores mobiliários que constituem o activo subjacente devem ser entregues:

a)    no prazo de três dias se se tratar de valores mobiliários já emitidos;

b)    no prazo de sessenta dias se se tratar de valores mobiliários a emitir.

Artigo 7.º

(Deliberação de emissão)

Na deliberação de emissão de valores mobiliários objecto do presente regulamento o emitente deve indicar, além de outros elementos exigidos por lei ou por regulamento:

a)     o número de unidades do activo subjacente a entregar ou a forma da sua determinação;

b)    descrição pormenorizada da cláusula de ajustamento a que se refere o n.º 3 do artigo 3.º, do presente regulamento, quando esta exista;

c)    o valor de referência do activo subjacente a que se reporta o n.º 2 do artigo 2.º do presente regulamento;

d)    a data de apuramento do valor do activo subjacente para os efeitos previstos no n.º 2 do artigo 2.º do presente regulamento.

Artigo 8.º

(Publicidade)

As mensagens publicitárias relativas a valores mobiliários objecto do presente regulamento devem, independentemente da sua forma ou suporte, incluir menção adequada sobre:

a)    as características do valor mobiliário, realçando, entre outras, se há possibilidade de pagamento em dinheiro e as condições em que podem ser entregues ao titular acções ou obrigações;

b)    o risco, total ou parcial, de perda do valor investido.

Artigo 9.º

(Conteúdo do prospecto de valores mobiliários convertíveis
por opção do emitente)

1 – O capítulo 0 do prospecto de valores mobiliários convertíveis por opção do emitente contém a informação exigida no esquema A do anexo II do regulamento 10/2000.

2 – O capítulo 2 do prospecto de valores mobiliários convertíveis por opção do emitente segue o esquema E do anexo II do regulamento 10/2000 da CMVM.

Artigo 10.º

(Prospecto relativo a valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis)

1-O prospecto de valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis inclui, adicionalmente ao previsto no anexo II ao regulamento 10/2000, informação sobre o activo subjacente, nos termos definidos nos esquemas A e B do Anexo II ao regulamento 10/2000, consoante o activo subjacente sejam acções ou obrigações.

2 – O capítulo 0 do prospecto de valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis contém a informação exigida no esquema A do anexo II do regulamento 10/2000.

3 – O capítulo 2 do prospecto de valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis segue o esquema F do anexo II do regulamento 10/2000 da CMVM.

Artigo 11.º

(Alteração ao regulamento 10/2000)

1 – O Capítulo 0 do Anexo II do regulamento 10/2000 passa a ter a redacção constante do anexo 1 ao presente regulamento.

2 – São aditados ao Capítulo 2 do anexo II do regulamento 10/2000 os esquemas E e F de acordo com o anexo 2 ao presente regulamento.

Artigo 12.º

(Direito aplicável)

No que não contrariar as disposições do presente diploma são aplicáveis aos valores mobiliários convertíveis por opção do emitente e valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis o regime dos warrants autónomos, com as devidas adaptações.

Artigo 13.º

(Valores mobiliários condicionados por eventos de crédito)

Regem-se por regulamento especial, não se considerando abrangidos pelo presente reconhecimento, os valores mobiliários que consagrem a opção de entrega pelo emitente de outros valores mobiliários quando o exercício de tal opção seja condicionado pela verificação de um evento de crédito.

Artigo 14.º

(Vigência)

O presente regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação em Diário da República.

Lisboa, 21 de Novembro de 2002 – O Presidente do Conselho Directivo, Fernando Teixeira dos Santos - O Vice-Presidente do Conselho Directivo, Luís Lopes Laranjo


Anexo 1

Capítulo 0

ADVERTÊNCIAS/INTRODUÇÃO

Esquema A

Prospecto relativo a ofertas públicas ou admissão à negociação de valores mobiliários convertíveis por opção do emitente e de valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis

0.1. Resumo das características da operação

Breve descrição da operação, nomeadamente montante, destinatários, critérios de rateio, preços e indicação sobre o pedido de admissão à negociação.

0.2. Factores de risco

Inserção de menção adequada sobre:

a)    as características do valor mobiliário, realçando, entre outras, se há possibilidade de pagamento em dinheiro e as condições em que podem ser entregues ao titular acções ou obrigações;

b)    os riscos relacionados com o investimento, nomeadamente a perda total ou parcial do valor investido.


Indicação de outros factores de risco e limitações relevantes do presente investimento, e que são objecto de desenvolvimento no presente prospecto, nomeadamente riscos gerais relativos à entidade emitente, suas actividades de negócio, à própria oferta ou riscos de âmbito jurídico. Indicação, entre outros, dos factores de risco que afectam o valor e a cotação do valor mobiliário e o valor a receber pelo titular no vencimento.

Indicação de ter ou não ter sido o valor mobiliário objecto de notação por uma sociedade de prestação de serviços de notação de risco (rating) registada na CMVM e, caso a notação tenha sido atribuída, identificação da sociedade de notação de risco, da notação atribuída e do significado sintético da mesma, bem como, se for o caso, indicação da existência de participação do emitente no capital da sociedade de notação de risco ou de participação desta no capital do emitente ou do facto de qualquer titular dos órgãos sociais ou accionista do emitente participar no capital ou ser membro dos órgãos sociais da sociedade de notação de risco.

0.3. Advertências complementares

Indicação de dependências significativas para a normal prossecução da actividade do emitente, nomeadamente ao nível dos principais recursos logísticos e/ou financeiros.

Inserção de menção adequada sobre a necessidade de pagamento de taxas de operações de bolsa e de comissões de guarda ou registo de valores mobiliários nos casos em que esteja prevista a possibilidade de entrega de valores mobiliários.

0.4. Efeitos do registo

Transcrição do conteúdo do número 3 do artigo 118.º do Código dos Valores Mobiliários.

Caso a CMVM haja consentido que no prospecto figure menção de que os valores mobiliários se destinam a admissão à negociação, transcrição do conteúdo do número 2 do artigo 234.º do Código dos Valores Mobiliários.

Enumeração dos intermediários financeiros responsáveis pela oferta indicando-se, quando tiver sido celebrado contrato de consórcio, qual ou quais os incumbidos da respectiva liderança, com explicitação das obrigações por todos assumidas, nos termos do artigo 113.º do Código dos Valores Mobiliários, e, caso não exista tomada firme, referência expressa ao regime da oferta caso não seja integralmente colocada.

Esquema C

PROSPECTO RELATIVO A OFERTAS PÚBLICAS OU ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS 

Actual redacção do Capítulo 0 do anexo II ao regulamento 10/2000.

Anexo 2

Esquema E

ESQUEMA DE PROSPECTO PARA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS CONVERTÍVEIS POR OPÇÃO DO EMITENTE E SUA ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO

2.1. Montante e natureza

Indicação do montante global, natureza da operação, indicação dos direitos atribuídos aos valores mobiliários convertíveis por opção do emitente e relação entre o preço de emissão do valor mobiliário convertível por opção do emitente e o valor de mercado do activo subjacente na data de emissão. Explicitação clara das duas componentes do valor mobiliário convertível por opção do emitente: componente de obrigação e componente de opção de venda conferida ao emitente.

2.2. Categoria e forma de representação

Indicação da categoria dos valores mobiliários e forma de representação.

2.3. Activo subjacente


2.3.1. Valor mobiliário que constitui o activo subjacente

Indicação das características do valor mobiliário que serve de activo subjacente e dos direitos que lhe são inerentes.

Se o activo subjacente forem acções e estiver prevista nas condições de emissão a possibilidade deste ser entregue ao titular do valor mobiliário convertível por opção do emitente, devem ser referidos os locais onde pode ser obtida a informação seguinte, se facilmente acessível, ou elencada a mesma:

a)    Descrição sumária dos direitos inerentes às acções, nomeadamente, a extensão do direito de voto, direitos à participação nos lucros e no remanescente em caso de liquidação, bem como qualquer outro privilégio. No caso de pessoa colectiva não residente, indicação da pessoa responsável pelas condições de exercício dos direitos inerentes às acções;

b)    Indicação da data a partir da qual as acções conferem direito ao dividendo e da data de vencimento do direito ao dividendo, bem como, no caso de acções preferenciais, do seu modo de cálculo ou percentagem;

c)    Indicação do prazo de prescrição do exercício do direito ao dividendo e indicação da entidade a favor da qual essa prescrição opera;

d)     Indicação dos dividendos por acção pagos nos últimos três exercícios;

e)    No caso de acções remíveis, indicação das datas de amortização, modo de pagamento e cálculo do valor de remissão;

f)      Indicação dos responsáveis pelo serviço financeiro dos valores mobiliários a entregar, se conhecido do emitente;

g)    Descrição sintética do regime fiscal a que as acções estão sujeitas, à data do prospecto, e das eventuais comissões ou taxas a suportar pelo titular dos valores mobiliários convertíveis por opção do emitente aquando da eventual entrega das acções;

h)    Regime de transmissão das acções, com indicação das eventuais restrições à sua livre negociabilidade, nomeadamente em termos de mercados onde essas acções podem ser negociadas.

Se o activo subjacente forem obrigações e estiver prevista nas condições de emissão a possibilidade deste ser entregue ao titular do valor mobiliário convertível por opção do emitente, devem ser referidos os locais onde pode ser obtida a informação seguinte, se facilmente acessível, ou elencada a mesma:

a)    Descrição dos direitos inerentes às obrigações, nomeadamente, no caso de obrigações convertíveis, com warrants e hipotecárias, bem como as respectivas condições de exercício;

b)    No caso de obrigações convertíveis ou com warrants, informação sobre a natureza e direitos das acções em causa bem como descrição das condições em que as opções podem ser exercidas;

c)    Indicação da taxa de juro ou do seu modo de cálculo e datas de vencimento dos mesmos;

d)    Indicação de outros benefícios e respectivo modo de cálculo;

e)    Duração do empréstimo, condições de amortização antecipada e modalidades de amortização;

f)      Indicação do representante comum dos obrigacionistas;

g)    Indicação do responsável pelo serviço financeiro;

h)    Descrição sintética do regime fiscal a que as obrigações estão sujeitas, à data do prospecto, e das eventuais comissões ou taxas a suportar pelo titular dos valores mobiliários convertíveis por opção do emitente aquando da eventual entrega das obrigações;

i)       Regime de transmissão das obrigações, com indicação das eventuais restrições à sua livre negociabilidade, nomeadamente em termos de mercados onde essas obrigações podem ser negociadas.

Se o activo subjacente forem índices ou cabazes deve ser incluída a seguinte informação:

a)    Descrição do índice ou cabaz, incluindo nomeadamente, indicação da composição do índice ou cabaz.

b)    Identificação da entidade responsável pela sua elaboração e divulgação.

c)    Locais e momentos da divulgação do valor do índice ou do cabaz.

d)    Método de cálculo valor do índice com referência aos momentos de alteração da sua composição e indicação de procedimentos de ajustamento.

e)    Método de cálculo do valor do cabaz, com indicação dos procedimentos de ajustamento, referência aos factos que os determinarão e metodologias de ajustamento a aplicar.

f)      Indicação da obtenção da autorização para utilização do índice.

g)    Indicação das consequências na impossibilidade do cálculo do índice.

2.3.2.Constituição e objecto social da entidade emitente do activo subjacente

Data de constituição e duração do emitente, se esta não for indeterminada.

Indicação do objecto social da emitente.

Composição dos órgãos sociais, ou local onde a informação pode ser facilmente obtida.

2.3.3. Informações relativas ao capital do emitente do activo subjacente

Indicação dos locais de fácil acesso onde a seguinte informação pode ser obtida ou reprodução da mesma:

a)    Montante do capital subscrito, quantidade e categorias das acções que o representam, com menção das suas principais características.

b)    Se houver capital autorizado mas ainda não emitido, ou o compromisso de o aumentar, indicação sobre o montante desse aumento ou compromisso e, no caso de emissão de acções, das categorias de pessoas titulares do direito de preferência na subscrição dessas partes suplementares do capital.

c)    Se existirem obrigações convertíveis ou com warrants, indicação da sua quantidade e das condições e modalidades de conversão ou de subscrição.

2.3.4. Participações no capital do emitente do activo subjacente

Na medida em que sejam do conhecimento do emitente dos valores mobiliários convertíveis por opção do emitente, indicação daspessoas singulares ou colectivas que, directa ou indirectamente, isolada ou conjuntamente, sejam detentoras de participações qualificadas no capital do emitente do activo subjacente, nos termos do art. 20.º do Código dos Valores Mobiliários, salvo se, por legislação especial, a entidade estiver obrigada à publicação de informação com um limite inferior.

2.3.5. Balanços e contas de resultados do emitente do activo subjacente

Na medida em que não estejam acessíveis aos destinatários da oferta, balanços e contas de resultados do último exercício, elaborados em termos individuais e consolidados, caso a entidade emitente a tal esteja obrigada, e incluindo, quando exigíveis, as contas reportadas a uma data não inferior ao fim do primeiro semestre do exercício económico, que preceda o da elaboração do prospecto.

Indicação do meio através do qual as contas referentes aos 3 últimos exercícios foram divulgadas.

Caso exista prospecto de referência, indicação do local onde está disponível.

Extracto da opinião e das eventuais reservas e ênfases contidas no Relatório de Auditoria referente às contas transcritas neste ponto.

2.3.6.Cotações do activo subjacente

Quadro indicativo das cotações médias e máximas nos últimos doze meses, anteriores à data de elaboração do prospecto, com notas explicativas dos factos sociais, nomeadamente aumentos de capital ou pagamentos de dividendos, que devam ser considerados na análise daqueles elementos.

2.3.7.Volatilidade histórica do preço do activo subjacente

Quadro indicativo da volatilidade histórica do preço do activo subjacente nos 12 meses anteriores à data de elaboração do prospecto.

2.4. Preço e modo de realização

Indicação do preço dos valores mobiliários convertíveis por opção do emitente bem como de outras despesas a cargo do subscritor ou do adquirente.

Indicação do momento e modo de pagamento.

Estimativa do valor da opção de venda no momento em que é definida a sua relação com o activo subjacente e comentário sumário ao modo de calcular esse valor.

2.5. Condições de reembolso

Descrição precisa das condições de reembolso no vencimento, com explicitação clara do valor de referência, das características da opção de conversão a cargo do emitente e condições temporais de exercício da mesma.

Descrição precisa das circunstâncias nas quais o emitente pode alterar as condições de reembolso, referindo, nomeadamente, se é ou não possível a antecipação do reembolso e eventuais alterações provocadas por eventos relevantes no activo subjacente (falência, exclusão de negociação, suspensão de negociação, etc).

Indicação de quaisquer taxas que tenham de ser suportadas pelo titular do valor mobiliário convertível por opção do emitente aquando da entrega do activo subjacente.

2.6.Modalidade da oferta

Referência à existência de tomada firme. Regime da oferta incompleta.

Caso a oferta seja efectuada simultaneamente em vários Estados, indicação da repartição da oferta por cada Estado.

Indicação de eventuais condições de eficácia a que a oferta fique sujeita.

Indicação da possibilidade de comunicabilidade de atribuição de valores mobiliários entre os diferentes tipos de destinatários da oferta.

Indicação da opção de distribuição de lote suplementar, caso exista.

Indicação da possibilidade de existência de rateio e do seu modo de aplicação, bem como dos critérios para arredondamento.

2.7. Organização e liderança

Denominação e sede social dos intermediários financeiros responsáveis pela oferta.

Indicação dos participantes no consórcio financeiro que tenha assegurado a tomada firme e ou colocação da oferta, se for o caso.

Condições gerais do contrato de colocação.

Indicação ou avaliação do montante global e ou do montante por valores mobiliários convertíveis por opção do emitente dos encargos relativos à oferta, mencionando as remunerações totais dos intermediários financeiros, incluindo a comissão ou margem de tomada firme, a comissão de garantia, a comissão de colocação ou a comissão de serviço de distribuição.

2.8. Deliberações, autorizações e aprovações da oferta

Indicação das deliberações, autorizações e aprovações ao abrigo das quais os valores mobiliários convertíveis por opção do emitente são oferecidos.


2.9. Finalidade da oferta

Indicação do destino do produto líquido da oferta.

2.10. Período e locais de aceitação

Indicação das datas e horas de início e de encerramento da oferta.

Indicação dos locais onde podem ser transmitidas declarações de aceitação da oferta.

Indicação do prazo durante o qual podem ser revogadas as declarações de aceitação da oferta.

2.11. Resultado da oferta

Indicação da entidade responsável pelo apuramento e divulgação doresultado da oferta, com referência expressa aos locais onde será divulgado.


2.12. Direitos atribuídos e seu exercício

Descrição sumária dos direitos inerentes aos valores mobiliários convertíveis por opção do emitente, incluindo indicação de eventuais direitos a juros, seu valor ou forma de o determinar, e do intermediário financeiro autorizado nos termos do art. 9.º do Decreto-Lei n.º 172/99 de 20 de Maio.

Indicação de quaisquer garantias e compromissos destinados a assegurar o cumprimento das obrigações pelo emitente.

Indicação de eventuais cláusulas de subordinação do empréstimo relativamente a outros débitos do emitente já contraídos ou a contrair.

No caso de entidade emitente não residente, indicação da pessoa colectiva responsável pelo exercício dos direitos.

2.13. Taxa de rendibilidade efectiva

Indicação da taxa de rendibilidade dos valores mobiliários convertíveis por opção do emitente, na óptica do investidor, tendo em atenção as condições dos valores mobiliários e definindo os pressupostos que, para o efeito, se mostrarem necessários.

Utilização de exemplos que facilitem a compreensão pelo investidor dos valores de rendibilidade efectiva.

Breve descrição do seu modo de cálculo, entendendo-se como taxa de rendibilidade efectiva aquela que iguala o valor actual dos fluxos monetários gerados pela obrigação ao seu preço de compra.

2.14. Serviço financeiro

Indicação dos responsáveis pelo serviço financeiro da oferta, nomeadamente pelo pagamento de direitos inerentes aos valores mobiliários convertíveis por opção do emitente.

No caso de entidade não residente indicação do agente pagador em Portugal, pelo menos para o primeiro ano.

2.15. Regime fiscal

Descrição sintética do regime fiscal e retenções fiscais na fonte relativas aos rendimentos dos valores mobiliários convertíveis por opção do emitente no Estado de origem e, se for o caso, nos Estados em que os valores mobiliários são negociados.


2.16. Regime de transmissão

Regime de transmissão dos valores mobiliários convertíveis por opção do emitente, com indicação de eventuais restrições à sua livre negociabilidade, nomeadamente em termos de mercados onde esses valores podem ser negociados.

2.17. Montante líquido da oferta

Indicação do montante líquido da oferta para o emitente, após dedução de todas as despesas associadas à realização, colocação e registos da oferta.

2.18. Títulos definitivos

Se os valores mobiliários convertíveis por opção do emitente assumirem a forma titulada, indicação da data em que se prevê a sua entrega.

Indicação sobre a possibilidade de existência de cautelas e em que condições.

2.19. Admissão à negociação

Indicação se os valores mobiliários convertíveis por opção do emitente a oferecer, serão ou não objecto de pedido de admissão à negociação, tendo em vista a sua difusão num mercado regulamentado.

Indicação dos mercados onde os valores mobiliários convertíveis por opção do emitente serão admitidos, e no caso de já se negociarem num ou em vários mercados regulamentados valores mobiliários convertíveis por opção do emitente da mesma categoria, indicação desses mercados.

Data, aproximada, em que se prevê a admissão à negociação.

Indicação dadependência do cumprimento de determinados requisitos de admissão.

2.20. Contratos de fomento

Termos gerais dos contratos de fomento, por exemplo de liquidez ou estabilização, nomeadamente com a indicação dos intermediários financeiros intervenientes, das modalidades e dos montantes mínimos de intervenção.

2.21.Valores mobiliários admitidos à negociação

Indicação sobre a admissão à negociação a outros mercados de bolsa ou regulamentados de outros valores mobiliários emitidos pelo emitente.


2.22.
Ofertas públicas relativas a valores mobiliários

Indicação, relativamente ao último exercício e ao exercício em curso, das ofertas públicas efectuadas por terceiros relativamente a valores mobiliários do emitente e das ofertas públicas efectuadas pelo emitente relativamente a valores mobiliários de uma outra sociedade. Indicação sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários efectuadas por sociedades que se enquadram nos termos dos pontos 5.4 e 5.5. nos últimos 12 meses, com indicação das formas como foram publicados e como podem ser consultados os respectivos documentos.

Indicação do objecto, do preço e das condições de troca relativas a tais ofertas e respectivos resultados.

2.23. Outras ofertas

Se, simultaneamente ou em data aproximada à distribuição dos valores mobiliários convertíveis por opção do emitente objecto da oferta, foram distribuídas através de oferta particular valores mobiliários convertíveis por opção do emitente da mesma categoria, ou forem emitidos valores mobiliários convertíveis por opção do emitente de outras categorias tendo em vista a sua distribuição através de oferta pública ou particular, indicação da natureza destas operações bem como do montante e das características dos valores mobiliários convertíveis por opção do emitente a que se referem.

2.24. Representação dos titulares de valores mobiliários convertíveis por opção do emitente

Forma de designação, nome e funções, ou denominação e sede social do representante comum dos titulares de valores mobiliários convertíveis por opção do emitente e principais condições de representação.

Indicação dos locais onde o público pode consultar os textos dos contratos relativos a estas formas de representação.

Esquema F

ESQUEMA DE PROSPECTO PARA OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS OBRIGATORIAMENTE CONVERTÍVEIS E SUA ADMISSÃO À NEGOCIAÇÃO

2.1. Montante e natureza

Indicação do montante global, natureza da operação, indicação dos direitos atribuídos aos valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis e relação entre o preço de emissão do valor mobiliário convertível por opção do emitente e o valor de mercado do activo subjacente na data de emissão. 

2.2. Categoria e forma de representação

Indicação da categoria dos valores mobiliários e forma de representação.

2.3. Activo subjacente

2.3.1. Valor mobiliário que constitui o activo subjacente

Identificação do activo subjacente.

Se o activo subjacente forem acções devem ser referidos os locais onde pode ser obtida a informação seguinte, se facilmente acessível, ou elencada a mesma:

a)    Descrição sumária dos direitos inerentes às acções, nomeadamente, a extensão do direito de voto, direitos à participação nos lucros e no remanescente em caso de liquidação, bem como qualquer outro privilégio. No caso de pessoa colectiva não residente, indicação da pessoa responsável pelas condições de exercício dos direitos inerentes às acções;

b)     Indicação do conteúdo de quaisquer limitações ao exercício dos direitos inerentes às acções;

c)     Indicação de quaisquer previsões estatutárias que imponham deveres aos accionistas, nomeadamente, no que respeita à comunicação de participações sociais detidas ou acordos parassociais;

d)     Indicação da data a partir da qual as acções conferem direito ao dividendo e da data de vencimento do direito ao dividendo, bem como, no caso de acções preferenciais, do seu modo de cálculo ou percentagem;

e)     Indicação do prazo de prescrição do exercício do direito ao dividendo e indicação da entidade a favor da qual essa prescrição opera;

f)       Indicação dos dividendos por acção pagos nos últimos três exercícios;

g)     No caso de acções remíveis, indicação das datas de amortização, modo de pagamento e cálculo do valor de remissão;

h)    Indicação dos responsáveis pelo serviço financeiro dos valores mobiliários a entregar, se conhecido do emitente;

i)        Descrição sintética do regime fiscal a que as acções estão sujeitas, à data do prospecto, e das eventuais comissões ou taxas a suportar pelo titular dos valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis aquando da eventual entrega das acções;

j)       Regime de transmissão das acções, com indicação das eventuais restrições à sua livre negociabilidade, nomeadamente em termos de mercados onde essas acções podem ser negociadas.

Se o activo subjacente forem obrigações devem ser referidos os locais onde pode ser obtida a informação seguinte, se facilmente acessível, ou elencada a mesma:

a)     Descrição dos direitos inerentes às obrigações, nomeadamente, no caso de obrigações convertíveis, com warrants e hipotecárias, bem como as respectivas condições de exercício;

b)     No caso de obrigações convertíveis ou com warrants, informação sobre a natureza e direitos das acções em causa bem como descrição das condições em que as opções podem ser exercidas;

c)     Indicação da taxa de juro ou do seu modo de cálculo e datas de vencimento dos mesmos;

d)     Indicação de outros benefícios e respectivo modo de cálculo;

e)     Duração do empréstimo, condições de amortização antecipada e modalidades de amortização;

f)       Indicação do representante comum dos obrigacionistas;

g)     Indicação do responsável pelo serviço financeiro;

h)     Descrição sintética do regime fiscal a que as obrigações estão sujeitas, à data do prospecto, e das eventuais comissões ou taxas a suportar pelo titular dos valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis aquando da eventual entrega das obrigações;

k)      Regime de transmissão das obrigações, com indicação das eventuais restrições à sua livre negociabilidade, nomeadamente em termos de mercados onde essas obrigações podem ser negociadas.

2.3.2.Constituição e objecto social da entidade emitente do activo subjacente

Data de constituição e duração do emitente, se esta não for indeterminada.

Indicação do objecto social da emitente.

Composição dos órgãos sociais, ou local onde a informação pode ser facilmente obtida.

2.3.3. Informações relativas ao capital do emitente do activo subjacente

Indicação dos locais de fácil acesso onde a seguinte informação pode ser obtida ou reprodução da mesma:

Montante do capital subscrito, quantidade e categorias das acções que o representam, com menção das suas principais características.

Se houver capital autorizado mas ainda não emitido, ou o compromisso de o aumentar, indicação sobre o montante desse aumento ou compromisso e, no caso de emissão de acções, das categorias de pessoas titulares do direito de preferência na subscrição dessas partes suplementares do capital.

Se existirem obrigações convertíveis ou com warrants, indicação da sua quantidade e das condições e modalidades de conversão ou de subscrição.

2.3.4. Participações no capital do emitente do activo subjacente

Na medida em que sejam do conhecimento do emitente dos valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis, indicação daspessoas singulares ou colectivas que, directa ou indirectamente, isolada ou conjuntamente, sejam detentoras de participações qualificadas no capital do emitente do activo subjacente, nos termos do art. 20.º do Código dos Valores Mobiliários, salvo se, por legislação especial, a entidade estiver obrigada à publicação de informação com um limite inferior.

2.3.5. Balanços e contas de resultados do emitente do activo subjacente

Na medida em que não estejam acessíveis aos destinatários da oferta, balanços e contas de resultados do último exercício, elaborados em termos individuais e consolidados, caso a entidade emitente a tal esteja obrigada, e incluindo, quando exigíveis, as contas reportadas a uma data não inferior ao fim do primeiro semestre do exercício económico, que preceda o da elaboração do prospecto.

Indicação do meio através do qual as contas referentes aos 3 últimos exercícios foram divulgadas.

Caso exista prospecto de referência, indicação do local onde está disponível.

Extracto da opinião e das eventuais reservas e ênfases contidas no Relatório de Auditoria referente às contas transcritas neste ponto.

2.3.6.Cotações do activo subjacente

Quadro indicativo das cotações médias e máximas nos últimos doze meses, anteriores à data de elaboração do prospecto, com notas explicativas dos factos sociais, nomeadamente aumentos de capital ou pagamentos de dividendos, que devam ser considerados na análise daqueles elementos.

2.3.7.Volatilidade histórica do preço do activo subjacente

Quadro indicativo da volatilidade histórica do preço do activo subjacente nos 12 meses anteriores à data de elaboração do prospecto.

2.4. Preço e modo de realização

Indicação do preço dos valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis bem como de outras despesas a cargo do subscritor ou do adquirente.

Indicação do momento e modo de pagamento.

2.5. Condições de reembolso

Descrição precisa das condições de reembolso no vencimento e condições temporais de exercício da mesma.

Descrição precisa das circunstâncias nas quais o emitente pode alterar as condições de reembolso, referindo, nomeadamente, se é ou não possível a antecipação do reembolso e eventuais alterações provocadas por eventos relevantes no activo subjacente (falência, exclusão de negociação, suspensão de negociação, etc).

Indicação de quaisquer taxas que tenham de ser suportadas pelo titular do valor mobiliário obrigatoriamente convertível aquando da entrega do activo subjacente.

2.6.Modalidade da oferta

Referência à existência de tomada firme. Regime da oferta incompleta.

Caso a oferta seja efectuada simultaneamente em vários Estados, indicação da repartição da oferta por cada Estado.

Indicação de eventuais condições de eficácia a que a oferta fique sujeita.

Indicação da possibilidade de comunicabilidade de atribuição de valores mobiliários entre os diferentes tipos de destinatários da oferta.

Indicação da opção de distribuição de lote suplementar, caso exista.

Indicação da possibilidade de existência de rateio e do seu modo de aplicação, bem como dos critérios para arredondamento.

2.7. Organização e liderança

Denominação e sede social dos intermediários financeiros responsáveis pela oferta.

Indicação dos participantes no consórcio financeiro que tenha assegurado a tomada firme e ou colocação da oferta, se for o caso.

Condições gerais do contrato de colocação.

Indicação ou avaliação do montante global e ou do montante por valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis dos encargos relativos à oferta, mencionando as remunerações totais dos intermediários financeiros, incluindo a comissão ou margem de tomada firme, a comissão de garantia, a comissão de colocação ou a comissão de serviço de distribuição.

2.8. Deliberações, autorizações e aprovações da oferta

Indicação das deliberações, autorizações e aprovações ao abrigo das quais os valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis são oferecidos.

2.9. Finalidade da oferta

Indicação do destino do produto líquido da oferta.

2.10. Período e locais de aceitação

Indicação das datas e horas de início e de encerramento da oferta.

Indicação dos locais onde podem ser transmitidas declarações de aceitação da oferta.

Indicação do prazo durante o qual podem ser revogadas as declarações de aceitação da oferta.

2.11. Resultado da oferta

Indicação da entidade responsável pelo apuramento e divulgação doresultado da oferta, com referência expressa aos locais onde será divulgado.

2.12. Direitos atribuídos e seu exercício

Descrição sumária dos direitos inerentes aos valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis, incluindo indicação de eventuais direitos a juros, seu valor ou forma de o determinar, e do intermediário financeiro autorizado nos termos do art. 9.º do Decreto-Lei n.º 172/99 de 20 de Maio.

Indicação de quaisquer garantias e compromissos destinados a assegurar o cumprimento das obrigações pelo emitente.

Indicação de eventuais cláusulas de subordinação do empréstimo relativamente a outros débitos do emitente já contraídos ou a contrair.

No caso de entidade emitente não residente, indicação da pessoa colectiva responsável pelo exercício dos direitos.

2.13. Taxa de rendibilidade efectiva

Indicação da taxa de rendibilidade dos valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis, na óptica do investidor, tendo em atenção as condições dos valores mobiliários e definindo os pressupostos que, para o efeito, se mostrarem necessários. Utilização de exemplos que facilitem a compreensão pelo investidor dos valores de rendibilidade efectiva.

Breve descrição do seu modo de cálculo, entendendo-se como taxa de rendibilidade efectiva aquela que iguala o valor actual dos fluxos monetários gerados pela obrigação ao seu preço de compra.

2.14. Serviço financeiro

Indicação dos responsáveis pelo serviço financeiro da oferta, nomeadamente pelo pagamento de direitos inerentes aos valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis.

No caso de entidade não residente indicação do agente pagador em Portugal, pelo menos para o primeiro ano.

2.15. Regime fiscal

Descrição sintética do regime fiscal e retenções fiscais na fonte relativas aos rendimentos dos valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis no Estado de origem e, se for o caso, nos Estados em que os valores mobiliários são negociados.

2.16. Regime de transmissão

Regime de transmissão dos valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis, com indicação de eventuais restrições à sua livre negociabilidade, nomeadamente em termos de mercados onde esses valores podem ser negociados.

2.17. Montante líquido da oferta

Indicação do montante líquido da oferta para o emitente, após dedução de todas as despesas associadas à realização, colocação e registos da oferta.

2.18. Títulos definitivos

Se os valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis assumirem a forma titulada, indicação da data em que se prevê a sua entrega.

Indicação sobre a possibilidade de existência de cautelas e em que condições.

2.19. Admissão à negociação

Indicação se os valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis a oferecer, serão ou não objecto de pedido de admissão à negociação, tendo em vista a sua difusão num mercado regulamentado.

Indicação dos mercados onde os valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis serão admitidos, e no caso de já se negociarem num ou em vários mercados regulamentados valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis da mesma categoria, indicação desses mercados.

Data, aproximada, em que se prevê a admissão à negociação.

Indicação dadependência do cumprimento de determinados requisitos de admissão.

2.20. Contratos de fomento

Termos gerais dos contratos de fomento, por exemplo de liquidez ou estabilização, nomeadamente com a indicação dos intermediários financeiros intervenientes, das modalidades e dos montantes mínimos de intervenção.

2.21.Valores mobiliários admitidos à negociação

Indicação sobre a admissão à negociação a outros mercados de bolsa ou regulamentados de outros valores mobiliários emitidos pelo emitente.

2.22.Ofertas públicas relativas a valores mobiliários

Indicação, relativamente ao último exercício e ao exercício em curso, das ofertas públicas efectuadas por terceiros relativamente a valores mobiliários do emitente e das ofertas públicas efectuadas pelo emitente relativamente a valores mobiliários de uma outra sociedade. Indicação sobre as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários efectuadas por sociedades que se enquadram nos termos dos pontos 5.4 e 5.5. nos últimos 12 meses, com indicação das formas como foram publicados e como podem ser consultados os respectivos documentos.

Indicação do objecto, do preço e das condições de troca relativas a tais ofertas e respectivos resultados.

2.23. Outras ofertas

Se, simultaneamente ou em data aproximada à distribuição dos valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis objecto da oferta, foram distribuídas através de oferta particular valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis da mesma categoria, ou forem emitidos valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis de outras categorias tendo em vista a sua distribuição através de oferta pública ou particular, indicação da natureza destas operações bem como do montante e das características dos valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis a que se referem.

2.24. Representação dos titulares de valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis

Forma de designação, nome e funções, ou denominação e sede social do representante comum dos titulares de valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis e principais condições de representação.

Indicação dos locais onde o público pode consultar os textos dos contratos relativos a estas formas de representação.

Apêndice

Regulamento da CMVM n.º 15/2002

Valores Mobiliários Convertíveis

Tem-se assistido nos mercados internacionais a um desenvolvimento crescente de valores mobiliários convertíveis diversos das obrigações convertíveis em acções entre nós previstas no Código das Sociedades Comerciais. Atento o princípio de tipicidade consagrado no art. 1.º do Código dos Valores Mobiliários, a não previsão legal destas novas figuras na ordem jurídica nacional representa uma desvantagem competitiva. Assim, o presente regulamento procede ao reconhecimento, para efeitos do n.º 2 do artigo 1.º do Código dos Valores Mobiliários, de valores mobiliários convertíveis por opção do emitente e de valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis.

Os valores mobiliários convertíveis por opção do emitente correspondem à figura internacional dos reverse convertibles. Tecnicamente, este instrumento associa uma obrigação de tipo clássico com a venda pelo investidor ao emitente de uma opção de venda do activo subjacente. O exercício desta opção, por sua vez, surge condicionada a que na data relevante o valor do activo subjacente esteja abaixo de um valor de referência fixado. Se a cotação do activo subjacente estiver acima do valor de referência fixado, o emitente reembolsa o valor nominal (artigo 2.º, alínea a) do presente regulamento); se a cotação do activo subjacente for igual ou inferior ao valor de referência fixado o emitente pode entregar acções ou obrigações ou o seu contravalor em dinheiro (artigo 2.º, alínea b) do presente regulamento).

Por seu turno, os valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis têm como característica principal e distintiva a obrigação de os emitentes procederem ao seu reembolso em espécie na data de vencimento, através da entrega de acções ou de obrigações.

Com estes novos tipos de valores mobiliários a CMVM acrescenta ao elenco dos actualmente admitidos dois instrumentos representativos de dívida que não têm, tipicamente, capital garantido. Nessa medida, os especiais riscos do investimento aconselharam a que fosse ponderada a inclusão de menções obrigatórias em toda a publicidade respeitante a estes instrumentos. Assinale-se que o regulamento não proibe que, adicionalmente aos direitos principais caracterizadores do tipo, seja assegurado ao titular o direito a juros ou a outros rendimentos.

A protecção do investidor, que funciona como pressuposto e fundamento do exercício dos poderes de reconhecimento pela CMVM, aconselha aqui alguma prudência na admissibilidade de instrumentos que não correspondam à estrutura mais simples detectada nos mercados internacionais. A experiência de aplicação das figuras poderá ditar, no futuro, a previsão de modalidades estruturadas de valores mobiliários convertíveis por opção do emitente e obrigatoriamente convertíveis.

Além do regime especificamente tratado no presente regulamento, é mandado aplicar aos instrumentos ora reconhecidos o regime jurídico dos warrants autónomos. Essa aplicação, já ensaiada na prática recente da CMVM a propósito do regulamento dos certificados, assenta na constatação da adequação desse regime de supervisão e informativo para acautelar os interesses em presença nos tipos ora reconhecidos, por igualmente assentarem na referência a um activo subjacente.

O presente regulamento foi objecto de consulta pública.

Assim, ao abrigo do disposto no n.º 2 do artigo 1.º do Código dos Valores Mobiliários o Conselho Directivo da CMVM aprovou o seguinte regulamento:

(…)

Regulamento da CMVM n.º 10/2007

Alteração ao Regulamento da CMVM n.º 15/2002 Relativo a Valores Mobiliários Convertíveis

Volvidos quase 5 anos sobre a entrada em vigor do Regulamento da CMVM n.º 15/2002 que veio reconhecer no ordenamento jurídico português os valores mobiliários convertíveis por opção do emitente e os valores mobiliários obrigatoriamente convertíveis, e tendo cessado entretanto, com o Decreto-Lei n.º 66/2004, de 24 de Março, o regime de tipicidade dos valores mobiliários previsto no artigo 1.º do Código dos Valores Mobiliários, mostra-se oportuna e inadiável a eliminação de regras que constituem um constrangimento injustificado a uma utilização mais ampla e vantajosa destes instrumentos.

Neste caso está a regra do artigo 4.º do Regulamento da CMVM n.º 15/2002, que, no que respeita às entidades emitentes, se afasta, por maior restrição, da solução prevista para os warrants autónomos, sem que se justifique, tão-pouco à luz do princípio da protecção do investidor, a manutenção desta limitação.

Revogado este artigo 4.º, passará a aplicar-se a regra prevista no regime dos warrants autónomos por força do artigo 12.º do Regulamento da CMVM n.º 15/2002.

O presente Regulamento insere-se numa lógica de modernização e flexibilização do regime dos valores mobiliários de estrutura derivada, constituindo um primeiro passo de um processo de revisão global deste regime.

(…)


[1] Os preâmbulos do Regulamento alterado e do Regulamento de alteração são divulgados em apêndice.

[2] Revogado pelo Regulamento da CMVM n.º 10/2007.