Regulamento da CMVM n.º 6/2018
Sociedades de Consultoria para Investimento
Preâmbulo
O presente Regulamento concentra as matérias referentes às Sociedades de Consultoria para Investimento (SCI) anteriormente previstas no Regulamento da CMVM n.º 1/2011, relativo à comunicação de participações qualificadas e de designação dos membros dos órgãos de administração e fiscalização de Sociedades de Consultoria para Investimento e de Entidades Gestoras de Mercados, Sistemas e Serviços. O enquadramento regulamentar agora previsto decorre do regime aplicável às empresas de investimento, nas quais as SCI se enquadram, resultante da transposição da Diretiva 2014/65/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 15 de maio de 2014 (DMIF II), assim como dos diversos diplomas que a concretizam, designadamente, do Regulamento Delegado (UE) 2017/1943 da Comissão, de 14 de julho de 2016, no que diz respeito às normas técnicas de regulamentação sobre a informação e os requisitos para efeitos de autorização das empresas de investimento e do Regulamento Delegado (UE) 2017/1946 da Comissão, de 11 de julho de 2017, no que se refere a normas técnicas de regulamentação contendo uma lista exaustiva das informações a incluir pelos adquirentes potenciais na notificação de uma proposta de aquisição de uma participação qualificada numa empresa de investimento.
Com efeito, no âmbito da transposição da DMIF II entrou em vigor a Lei n.º 35/2018, de 20 de julho, que procedeu à alteração do Decreto-Lei n.º 357-B/2007, de 31 de outubro, designadamente para efeitos da sua compatibilização com as referidas normas técnicas de regulamentação.
Impõe-se, assim, a revisão das normas aplicáveis à comunicação de aquisição e aumento de participações qualificadas em SCI, o mesmo sucedendo com as normas relativas à informação a enviar sobre os membros do órgão de administração e de fiscalização no procedimento de autorização para constituição destas entidades. Procede-se, ainda à harmonização entre a informação a remeter à CMVM no âmbito de comunicação subsequente dos membros dos órgãos de administração e de fiscalização e a informação que é enviada no procedimento de autorização para constituição de SCI.
Aproveita-se ainda a oportunidade para concretizar o regime prudencial aplicável às SCI, clarificando-se que os requisitos patrimoniais previstos no Decreto-lei n.º 357-B/2007, de 31 de outubro se devem encontrar verificados a todo o momento e prevendo-se expressamente a regra de que os capitais próprios devem ser, pelo menos, iguais ao capital social das SCI, assim como os procedimentos a observar para reposição dos capitais próprios e o dever de reporte mensal de informação financeira e estatística nestas situações.
Por último, regula-se, para efeitos de supervisão contínua, o reporte de informação financeira à CMVM, em particular do relatório e contas das SCI e de outra informação financeira e estatística relevante, prevista nos Anexos II e III do projeto de regulamento.
Nos termos descritos, a CMVM, ao abrigo do disposto no artigo 369.º do Código dos Valores Mobiliários e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, determina, através do presente Regulamento, o seguinte:
Capítulo I
Disposições gerais
Artigo 1.º
Objeto
O presente Regulamento desenvolve o regime previsto no Decreto-lei n.º 357-B/2007, de 31 de outubro, especificamente quanto às seguintes matérias:
a) Comunicação relativa a membros de órgãos sociais;
b) Regime prudencial;
c) Informação financeira e reporte; e
d) Comunicação relativa a participação qualificada em sociedade de consultoria para investimento.
Capítulo II
Comunicações relativas a membros de órgãos sociais
Artigo 2.º
Comunicação relativa a membros dos órgãos de administração e fiscalização
1 - A comunicação relativa a membros do órgão de fiscalização, prevista na alínea d) do n.º 2 do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 357-B/2007, de 31 de outubro, deve ser acompanhada dos seguintes elementos:
a) Informações constantes do artigo 4.º do Regulamento Delegado (UE) 2017/1943 da Comissão, de 14 de julho de 2016, relativas a membros do órgão de administração, com as devidas adaptações;
b) Questionário, devidamente preenchido, conforme modelo constante no Anexo I ao presente Regulamento.
2 – A comunicação relativa a membros dos órgãos de administração e fiscalização prevista no artigo 13.º do Decreto-Lei n.º 357-B/2007, de 31 de outubro, deve ser acompanhada dos seguintes elementos:
a) Informações constantes do artigo 4.º do Regulamento Delegado 2017/1943 da Comissão, de 14 de julho de 2016, relativas, quer aos membros do órgão de administração, quer aos membros do órgão de fiscalização nos termos da alínea a) do número anterior;
b) Questionário, devidamente preenchido, conforme modelo constante no Anexo I ao presente Regulamento no caso de comunicação relativa a membros do órgão de fiscalização;
c) Cópia do documento relativo ao ato de designação.
3 - Sempre que se verifiquem alterações às informações relativas aos membros dos órgãos de administração e fiscalização referidas na alínea a) do n.º 2 do artigo 9.º do Decreto-Lei n.º 357-B/2007, de 31 de outubro, e nas alíneas a) e b) dos n.ºs 1 e 2 do presente artigo, devem essas alterações ser comunicadas à CMVM, no prazo de 15 dias após a sua verificação.
Capítulo III
Regime prudencial
Artigo 3.º
Requisitos Prudenciais
1 - As sociedades de consultoria para investimento cumprem a todo o tempo os requisitos patrimoniais previstos no n.º 1 do artigo 7.º do Decreto-Lei n.º 357-B/2007, de 31 de outubro.
2 - Os capitais próprios das sociedades de consultoria para investimento não podem ser inferiores ao montante do seu capital social.
3 - Verificando-se a diminuição dos capitais próprios para valor inferior ao capital social, a sociedade de consultoria para investimento repõe os seus capitais próprios para um valor:
a) Superior a metade do seu capital social no prazo máximo de um semestre; e
b) Igual ao do seu capital social no prazo máximo de dois anos.
4 – As sociedades de consultoria para investimento enviam à CMVM um plano de viabilidade económica e financeira para atingir e manter os limiares previstos nas alíneas a) e b) no prazo de um mês a contar da diminuição dos capitais próprios para valor inferior ao capital social.
5 - As sociedades de consultoria para investimento cumprem a todo o tempo o plano apresentado.
Capítulo IV
Informação financeira e reporte
Artigo 4.º
Relatório e Contas
As sociedades de consultoria para investimento enviam à CMVM, no prazo máximo de 30 dias a contar da aprovação das contas anuais pelos sócios, nos termos e condições previstos no Anexo II do presente Regulamento, os seguintes documentos:
a) Relatório de gestão;
b) Balanço, demonstração dos resultados, demonstração dos fluxos de caixa, demonstração de variações no capital próprio e anexos;
c) Parecer do órgão de fiscalização e certificação legal de contas quando aplicável;
d) Deliberação dos sócios nos termos legalmente previstos;
e) Demais documentos de prestação de contas exigidos por lei ou regulamento.
Artigo 5.º
Informação Financeira e Estatística
1 – Sem prejuízo do disposto no artigo 4.º, as sociedades de consultoria para investimento remetem trimestralmente à CMVM informação financeira e estatística, nos termos e condições previstos no Anexo III do presente Regulamento.
2 – As sociedades de consultoria para investimento que se encontrem nas condições referidas no n.º 3 do artigo 3.º remetem mensalmente à CMVM a informação referida no número anterior, nos termos e condições previstos no Anexo III do presente Regulamento.
Capítulo V
Comunicação relativa a participação qualificada
Artigo 6.º
Diminuição de participação qualificada
A comunicação prevista n.º 1 do artigo 12.º-D do Decreto-Lei n.º 357-B/2007, de 31 de outubro, deve ser acompanhada das seguintes informações:
a) Percentagem do capital social e dos direitos de voto a alienar e a manter pelo proposto alienante;
b) Identificação do proposto adquirente, incluindo o nome ou a respetiva denominação social, morada, ou sede no caso das pessoas coletivas e contactos telefónico, de correio eletrónico e fax.
Artigo 7.º
Participações indiretas
No caso de aquisição, aumento ou diminuição de participações indiretas:
a) A comunicação prévia nos termos dos n.ºs 1 e 2 do artigo 12.º e do n.º 1 do artigo 12.º-D, ambos do Decreto-Lei n.º 357-B/2007, de 31 de outubro, é efetuada pelo proposto adquirente ou alienante direto e pela pessoa que se encontrar no topo da respetiva cadeia de participações;
b) A CMVM pode exigir a apresentação dos elementos e informações referidos no n.º 3 do artigo 12.º do Decreto-Lei n.º 357-B/2007, de 31 de outubro, e no artigo anterior, a participantes indiretos intermédios para efeitos da avaliação prudencial a realizar.
Capítulo VI
Disposições finais
Artigo 8.º
Norma Revogatória
São revogados os artigos 1.º a 6.º e os anexos I a IV do Regulamento da CMVM n.º 1/2011.
Artigo 9.º
Entrada em vigor
O presente regulamento entra em vigor no dia seguinte ao da sua publicação.
12 de novembro de 2018 ― A Presidente do Conselho de Administração, Gabriela Figueiredo Dias – A Vice-Presidente do Conselho de Administração, Filomena Oliveira
