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Entendimentos da CMVM sobre a Divulgação de Informação Privilegiada por Emitentes - Conceitos, Linhas de Orientação, Exemplos e Condutas a Adoptar



Introdução

Os presentes Entendimentos da CMVM, relativos ao dever dos emitentes divulgarem informação privilegiada, constituem uma revisão e actualização dos Entendimentos anteriores, publicados em 2006, após a transposição das Directivas do abuso de mercado para o nosso ordenamento jurídico.

A revisão dos Entendimentos é ditada, não por uma inflexão de orientações, mas sim pela necessidade de ter em linha de conta a riqueza de novos casos concretos na compreensão dos deveres legais e pelo propósito de incorporar as linhas de orientação entretanto divulgadas pelo CESR, em Julho de 2007 (cfr. CESR/06-562b, documento disponível em www.cesr.eu).

Em função da experiência destes últimos dois anos, os Entendimentos foram simplificados e depurados, na medida do possível, pois uma parte significativa do enquadramento normativo foi já interiorizada pelos destinatários dos regimes legais.

Através dos presentes Entendimentos a CMVM divulga não apenas o regime legal vigente na matéria, como também a interpretação que segue na compreensão de alguns deveres, ilustra as diversas situações com casos concretos adequados ao universo das entidades emitentes e descreve os comportamentos que, na sua perspectiva, podem ser adoptados para atingir os fins visados pela lei. Ao fazê-lo por referência a documentos internacionais emanados pelo CESR, cria-se também um nível harmonizado de concretização das soluções legais nos diversos ordenamentos jurídicos da Europa.

O cumprimento dos deveres legais de divulgação de informação privilegiada por emitentes constitui uma matéria de primordial importância para a integridade do mercado de instrumentos financeiros e um pressuposto da necessária eficiência do mesmo. Do seu cumprimento rigoroso depende, tanto o regular funcionamento do referido mercado, como a confiança pública no mesmo.

A publicação deste documento não prejudica a necessidade de cumprimento dos entendimentos que tenham sido ou venham a ser transmitidos directa a determinada empresa ou grupos de empresas, em função da especificidade do sector ou sectores de actividade em que operam. 

I. O Regime Legal: Traços Essenciais

Por informação privilegiada entende-se (art. 378.º, n.º 3 do CdVM) toda a informação que:

    • Diga directa ou indirectamente respeito aos emitentes ou aos valores mobiliários por si emitidos,
    • Tenha carácter preciso,
    • Não tenha sido tornada pública,
    • Se lhe fosse dada publicidade, seria idónea para influenciar de maneira sensível o preço desses valores mobiliários ou dos instrumentos subjacentes ou derivados com estes relacionados.

Para sintetizar estas quatro exigências, é habitual afirmar-se que a informação tem de ser, respectivamente, específica, precisa, não pública e idónea para alterar de maneira sensível o preço (price sensitive). A informação específica pode dizer directa ou indirectamente respeito aos emitentes ou aos valores mobiliários por si emitidos, o que se afigura relevante para delimitar o dever de divulgação imediata como adiante se verá.

O conceito de informação privilegiada abrange os factos ocorridos, existentes ou razoavelmente previsíveis, independentemente do seu grau de formalização, que, por serem susceptíveis de influir na formação dos preços dos valores mobiliários ou dos instrumentos financeiros, qualquer investidor razoável poderia normalmente utilizar, se os conhecesse, para basear, no todo ou em parte, as suas decisões de investimento (n.º 2 do artigo 248.º do CdVM).

O dever de divulgação de informação privilegiada a cargo dos emitentes, previsto no artigo 248.º, n.º 1 do CdVM, abrange apenas a informação privilegiada que lhes diga directamente respeito ou aos valores mobiliários por si emitidos.

O dever de divulgação abrange ainda qualquer alteração à informação tornada pública em cumprimento dos termos previstos no n.º 1 do artigo 248.º do CdVM.

Fora do dever de divulgação fica a informação privilegiada relativa a factos que apenas digam indirectamente respeito aos emitentes e aos valores mobiliários por si emitidos, enquanto tais factos mantiverem essa característica.

Estão obrigados ao dever de divulgar a informação referida todos os emitentes, independentemente da lei pessoal a que se encontram sujeitos, de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, ou que tenham requerido a respectiva admissão a um mercado dessa natureza.

Desenvolvimentos sobre o conceito legal de informação privilegiada, o seu regime e o significado que possui para os agentes e para os mercados encontra-se no documento da CMVM intitulado “Abuso de informação privilegiada”.

II. Entendimentos da CMVM quanto à Divulgação de Informação Privilegiada

Com os presentes entendimentos a CMVM organiza um conjunto de elementos de natureza diversa que podem auxiliar na interpretação dos critérios que orientam o dever de divulgação de informação privilegiada a cargo dos emitentes.

A. Informação (Específica) Directa

1. A informação privilegiada relevante a divulgar pelas entidades emitentes abrange dois núcleos essenciais de factos:

    • Os factos directamente relacionados com os emitentes; e
    • Os factos directamente relacionados com valores mobiliários por si emitidos.

2. A informação não tem de se relacionar exclusivamente com o emitente ou com os valores mobiliários por si emitidos. Com efeito, pode tratar-se de informação relacionada com vários emitentes ou com vários valores mobiliários emitidos por múltiplos emitentes. Neste caso, os mesmos factos, por exemplo relacionados com dois emitentes distintos, poderão dar lugar a outros tantos deveres de divulgação de informação privilegiada, a cargo dos dois emitentes envolvidos.

3. A título ilustrativo, as situações que tipicamente se relacionam de modo directo com o emitente são as que respeitam:

      • À posição financeira ou resultados;
      • À estratégia e desenvolvimento do negócio;
      • À estrutura de capital e o respectivo controlo; e
      • As decisões, comunicadas aos emitentes, de âmbito particular de autoridades de supervisão ou de regulação.

4. A informação que habitualmente se relaciona de modo directo com os valores mobiliários emitidos diz essencialmente respeito:

      • Às condições de emissão e
      • Ao conteúdo dos mesmos.

B. Informação (Específica) Indirecta

5. A principal diferença entre os factos abrangidos pelo n.º 1 do artigo 248.º do do CdVM e os factos que apenas indirectamente dizem respeito ao emitente ou aos valores mobiliários por si emitidos reside na circunstância de, quanto aos últimos, o emitente não poder controlar o momento da sua ocorrência, o seu conteúdo, o momento da sua divulgação ao público ou a forma dessa divulgação.

6. Na generalidade das situações o emitente apenas tomará delas conhecimento juntamente com o restante público ou, mesmo que as conheça antes, poderá encontrar-se impedido de divulgar publicamente as informações relevantes antecipando-se à respectiva fonte. 

7. Exemplos de informação privilegiada indirectamente relacionada com o emitente:

    • Informações estatísticas divulgadas por organismos públicos;
    • Publicação (próxima) de relatórios de notação de risco;
    • Decisões do banco central relativas a taxa de juro;
    • Decisões governamentais relativas a enquadramento fiscal, regulamentação sectorial, etc.;
    • Decisões da autoridade responsável pelo controlo da concorrência nos mercados relevantes em que se insira o emitente;
    • Decisões relevantes do Governo e outros organismos públicos, de natureza central, regional ou local.

8. Exemplos de informação privilegiada indirectamente relacionada com os valores mobiliários emitidos:

    • Decisões relativas à alteração das regras sobre composição de índices de mercado;
    • Decisões relativas as regras aplicáveis aos mercados regulamentados ou não regulamentados em que os instrumentos financeiros sejam negociados;
    • Alteração no modo de negociação ou das condições de negociação (por exemplo, alteração do segmento de mercado em que os instrumentos financeiros são negociados, substituição do criador de mercado, etc.)

9. Apesar de a lei isentar os emitentes de divulgar a informação privilegiada fundada em factos apenas indirectamente relacionados com o emitente ou com os valores mobiliários por si emitidos, o emitente deve realizar uma análise autónoma sobre as consequências dos referidos factos na sua actividade ou nos valores mobiliários por si emitidos.

10. A partir do momento em que se apurem consequências directas na actividade do emitente ou nos valores mobiliários por si emitidos e estas consubstanciem informação que preenche os requisitos do n.º 1 do artigo 248.º do CdVM, passa a existir um dever de divulgação imediata dessa informação.

11. Pode, por exemplo, surgir para um emitente o dever de divulgação de informação privilegiada no seguimento de uma decisão (ainda que não definitiva) da autoridade reguladora da actividade por ele desenvolvida relativa ao enquadramento legal, regulamentar ou tarifário.

12. Os factos que apenas indirectamente se relacionam com o emitente ou com os instrumentos financeiros por ele emitidos, têm normalmente a sua origem ou a sua divulgação dependente de terceiras entidades, exteriores ao emitente. A forma como essas terceiras entidades gerem a informação sobre tais factos tem repercussões sobre os mercados financeiros. Por isso, no final deste documento descrevem-se algumas regras de conduta que lhes são dirigidas.

C. Informação Precisa

13. A avaliação do carácter preciso da informação exige uma análise casuística em função das circunstâncias concretas. Podem, contudo, identificar-se os seguintes critérios interpretativos:

14. No que toca a factos ocorridos, a informação é precisa sempre que se baseie em elementos concretos por oposição a rumores ou especulação.

15. Quando os rumores não tenham qualquer substância, os emitentes não estão legalmente obrigados a divulgar qualquer informação, a não ser quando a CMVM assim o determine. Não obstante, é conveniente ponderarem o interesse em divulgar imediatamente um comunicado de forma a evitar que persistam equívocos no mercado que lhes digam respeito.

16. Diferentes são as situações em que tenha existido quebra, total ou parcial, do dever de sigilo no emitente, e a informação ou parte dela comece a circular para lá do círculo reservado dos intervenientes no processo, nomeadamente um processo negocial, potenciando situações de insider trading.

17. Essa circunstância exige uma confirmação ou um desmentido da entidade emitente, de modo a pôr cobro à inexactidão ou insuficiência da informação e a cumprir o dever legal de divulgação imediata de informação privilegiada.

18. A passividade do emitente neste caso não é aceitável porque, por um lado, já existe uma assimetria informativa ilícita que tem origem na violação de um dever de confidencialidade e, por outro lado, não é aplicável o regime do diferimento da divulgação pois este pressupõe que a informação continua confidencial, o que não se verifica no caso descrito.Por isso mesmo, a lei impõe um dever de informação específico neste caso (art. 248.º-A, n.º 5 do CdVM).

19. Tanto a informação relativa a cada uma das fases de um processo complexo, tal como a informação relativa ao processo como um todo, pode ser por si só informação precisa.

20. A informação precisa não se confunde com informação completa, pelo que mesmo antes de um processo negocial estar concluído existem diversos factos precisos que podem ser informação privilegiada. A sua sujeição a um regime de segredo pela entidade emitente é em regra um indicador da natureza privilegiada da informação.

21. Como critérios norteadores da decisão sobre o carácter preciso da informação podem identificar-se os seguintes:

    • Permitir a um investidor razoável a tomada de uma decisão com um risco financeiro mais reduzido.
    • Informação com previsível impacto imediato no mercado, i.e., os participantes no mercado passariam a negociar com base na informação a partir do momento em que a mesma fosse tornada pública.

22. Qualquer avaliação a fazer reporta-se sempre ao momento em que se tem acesso à informação privilegiada (um momento ex ante) e não a momentos posteriores.

23. No que respeita a factos futuros, o critério distintivo consiste em saber se no momento da avaliação é razoável a conclusão, com base na informação disponível, de que os factos em questão ocorrerão.

D. Informação não Pública

24. A informação só é privilegiada enquanto não tiver sido tornada pública. A informação é pública quando está acessível à generalidade dos investidores.

25. Os termos e meios idóneos para divulgação de informação privilegiada estão definidos n.º 4 e 5 do artigo 244.º do CdVM.

26. Caso a informação seja tornada pública sem que tenham sido cumpridas as exigências legais, os emitentes continuam obrigados ao dever de divulgar nos termos previstos no Código dos Valores Mobiliários e a omissão desse dever constitui uma contra-ordenação muito grave (art. 394.º, n.º 1, al. i) ), do referido diploma).

27. Neste caso, apesar de violado o dever de divulgação imediata pelo emitente, já não se aplica a proibição de utilização do n.º 4 do artigo 248.º do CdVM, pois a informação já é pública.

28. Até ao momento da divulgação nos termos legalmente exigidos, os emitentes devem guardar segredo sobre a existência e o conteúdo de informação privilegiada, após o que a divulgação da referida informação pode realizar-se através de outros meios de comunicação (artigo 6.º, n.º 2, do Regulamento da CMVM n.º 4/2004).

29. Se, em contactos mantidos com a comunicação social, com investidores ou com analistas, os responsáveis dos emitentes pretenderem emitir juízos ou opiniões sobre as entidades que representam ou os valores mobiliários por elas emitidos, devem ter o cuidado de, previamente, cumprir as suas obrigações de informação, para que tais juízos ou opiniões assentem em dados sobre o emitente ou sobre os valores mobiliários por si emitidos que sejam devidamente conhecidos.

E. Informação Idónea para Influenciar o Preço

30. Os emitentes que tenham informação privilegiada devem avaliar nesse momento (ex ante) se essa informação pode ter um impacto sensível no preço dos valores mobiliários emitidos pelos mesmos ou dos instrumentos subjacentes ou derivados com estes relacionados, tomando por referência um investidor razoável.

31. Devem ser tomados em consideração os seguintes critérios para avaliar se um determinado acontecimento é idóneo a ter um impacto sensível nos preços:

    • a magnitude esperada do facto ou assunto em questão no contexto da actividade global do emitente;
    • a relevância da informação no que respeita aos principais factores determinantes do preço do instrumento financeiro;
    • a fiabilidade da fonte da informação;
    • as variáveis de mercado que afectam o preço do instrumento financeiro em questão. Estas variáveis podem incluir preços, retornos, volatilidades, liquidez, relações de preço entre instrumentos financeiros, quantidades, oferta, procura, etc..

32. Na aferição da idoneidade há ainda alguns indicadores práticos que, não sendo absolutamente decisivos, devem ser tomados em consideração:

    • O tipo de informação é idêntico a informação que, no passado, teve um impacto sensível nos preços;
    • A existência de relatórios de analistas e de opiniões indicando que o tipo de informação em questão é idónea para influenciar o preço;
    • Ter o emitente tratado antes factos semelhantes como informação privilegiada.

33. É ainda importante ter presente que o significado da informação varia consoante a dimensão do emitente, desenvolvimentos recentes que se tenham verificado, o sentimento do mercado face ao emitente e ao sector em que opera e ainda consoante o tipo de instrumento que está em causa. Com efeito, determinada informação poderá ser idónea para influenciar significativamente o preço de uma acção e já não o preço de uma obrigação.

F. Alterações a Informação anteriormente Divulgada

34. Deve ser divulgada imediatamente qualquer alteração a informação anteriormente divulgada em cumprimento do n.º 1 do artigo 248.º do CdVM, por ocorrência de novos factos.

35. O dever de divulgação de informação privilegiada implica que o emitente divulgue também todas as correcções de inexactidões ou insuficiências de que a informação privilegiada divulgada em momento anterior padeça.

36. Destaca-se, nesta sede, a correcção de previsões anteriormente anunciadas, nomeadamente quanto aos resultados apurados ou internamente redefinidos.

37. Nesta medida, se a informação financeira anual, semestral ou trimestral revelar um desvio significativo em relação às previsões anteriormente divulgadas pelo emitente, este está obrigado a difundir imediatamente um comunicado sobre o desvio apurado.

38. No caso de esse desvio ser apurado na prestação anual de contas, tal dever de informação poderá constituir-se ainda antes da aprovação formal das contas pelo órgão de administração.

G. Exemplos de Factos que podem Constituir Informação Privilegiada

39. Não é possível enumerar de modo exaustivo os factos que constituem informação privilegiada. Em qualquer caso, revela-se útil fazer uma descrição exemplificativa de factos que, em regra, corresponderão a informação privilegiada.

40. A inclusão de uma determinada situação na lista não significa a sua automática qualificação como informação privilegiada. Em regra, é necessário sujeitar a situação concreta às restantes exigências do conceito legal de informação privilegiada.

41. Por outro lado, os factos que adiante se descrevem possuem por vezes uma relevância distinta: alguns podem ser por si só considerados informação privilegiada (por exemplo, a apresentação de um pedido de declaração de insolvência), enquanto outros carecem de ser completados com elementos adicionais (por exemplo, as encomendas de clientes).

42. Factos relacionados com a situação financeira ou com resultados:

    • Informação financeira periódica (note-se que a relevância da informação não depende necessariamente da conclusão do processo societário interno de aprovação, ou seja, a preparação de uma proposta de documentos de prestação de contas pode configurar, desde logo, informação privilegiada);
    • Emissão de obrigações;
    • Reestruturação ou reorganização que tenha efeitos nos activos, passivos, situação financeira ou na rubrica dos proveitos e custos;
    • Apresentação de pedido de declaração de insolvência;
    • Disputas legais;
    • Revogação, cancelamento ou suspensão de linhas de crédito por um ou mais bancos;
    • Alterações nos sistemas ou processos interno de reporte;
    • Dissolução ou verificação de causa de dissolução;
    • Alteração no valor dos activos;
    • Insolvência de devedores;
    • Alteração do valor de activos imobiliários;
    • Destruição física de mercadorias não seguras;
    • Alteração no valor de instrumentos financeiros detidos em carteira;
    • Alteração do valor de patentes, direitos ou activos intangíveis devido à inovação do mercado;
    • Responsabilidades incorridas por produtos vendidos ou por impactos ambientais causados;
    • Alteração nos resultados esperados;
    • Mudança de auditor externo;
    • Política de dividendos.

43. Factos relacionados com estratégia e desenvolvimento do negócio:

    • Processos negociais;
    • Desempenho operacional;
    • Aquisição ou alienação de interesses accionistas ou de outros activos;
    • Celebração, alteração ou revogação de acordos de cooperação estratégica;
    • Reorganizações internas;
    • Alterações da política de preços;
    • Novas licenças, patentes e registos de marcas;
    • Recepção de ofertas para a aquisição de activos que sejam ponderadas pelo emitente;
    • Inovações em produtos ou processos;
    • Ordens recebidas de clientes, seu cancelamento ou alterações;
    • Retirada ou entrada em áreas de negócio;
    • Alterações na política de investimento.

44. Factos relacionados com estrutura de capital e controlo:

    • Alterações no controlo e acordos relativos ao controlo;
    • Alterações nos órgãos de administração e fiscalização;
    • Factos relacionados com o processo de eleição ou designação de titulares de órgãos sociais;
    • Operações envolvendo o capital próprio;
    • Emissão de valores mobiliários que dêem o direito a adquirir ou subscrever outros valores mobiliários;
    • Decisões de aumentar ou diminuir o capital social;
    • Fusões, cisões e spin-offs;
    • Decisões relativas a programas de buy-back ou transacções em outros instrumentos financeiros admitidos à negociação em bolsa.

45. Factos relacionados com os valores mobiliários emitidos:

    • Modificação dos direitos de uma categoria de acções;
    • Stock-splits e reverse stock-split;
    • Anúncio relativo ao pagamento de dividendos, incluindo anúncio ou alteração da data de dividendos.

III. Possibilidade de Diferimento da Divulgação de Informação Privilegiada

A. Regime Legal da Divulgação Diferida

O artigo 248.º-A do CdVM permite o diferimento da divulgação imposta no artigo anterior. A divulgação de informação privilegiada pode ser diferida quando se verifiquem cumulativamente os seguintes requisitos (artigo 248.º-A, n.º 1 do CdVM):

    • A divulgação imediata da informação seja susceptível de prejudicar os legítimos interesses do emitente;
    • O diferimento não seja susceptível de induzir o público em erro; e
    • O emitente demonstre que assegura a confidencialidade da informação.

Para assegurar a confidencialidade da informação cuja divulgação é diferida e obstar à sua utilização indevida, o emitente adopta, pelo menos, as seguintes medidas:

    • Restringe o acesso à informação às pessoas que dela necessitem para o exercício das suas funções;
    • Garante que as pessoas com acesso a essa informação tenham conhecimento da natureza privilegiada da informação, dos deveres e proibições que decorrem desse conhecimento e das sanções a que podem estar sujeitas pela divulgação ou utilização abusiva dessa informação;
    • Adopta os mecanismos necessários à divulgação pública imediata da informação quando haja quebra de confidencialidade.

Caso o emitente ou pessoa que actue em seu nome ou por sua conta comuniquem, no âmbito do exercício normal da sua actividade, da sua profissão ou das suas funções, informação privilegiada a um terceiro que não esteja sujeito a dever de segredo, tal informação deverá ser tornada pública simultaneamente, se a comunicação for intencional, ou imediatamente, se a comunicação for não intencional (artigo 248.º-A, n.º 5 do CdVM).

Nos termos do n.º 2 do artigo 248.º-A do CdVM, é susceptível de prejudicar os legítimos interesses do emitente a divulgação de informação privilegiada nomeadamente nas seguintes situações:

    • Decisões tomadas ou contratos celebrados pelo órgão de direcção de um emitente, cuja eficácia dependa da aprovação de outro órgão do emitente, desde que a sua divulgação antes da aprovação, mesmo acompanhada do anúncio da pendência de aprovação, comprometa a correcta apreensão da informação pelo público;
    • Processos negociais em curso ou elementos com eles relacionados, desde que a respectiva divulgação pública possa afectar os resultados ou o curso normal dessas negociações.

B. Entendimentos da CMVM sobre a Divulgação Diferida

Os casos referidos no n.º 2 do artigo 248.º-A do CdVM são apenas exemplos de situações em que há legitimidade para o emitente diferir a divulgação da informação privilegiada. Os emitentes poderão diferir a divulgação de informação noutras circunstâncias desde que sejam respeitadas as condições previstas no artigo 248.º-A do CdVM.

Relativamente ao primeiro exemplo (decisões tomadas que requerem a aprovação de outro órgão), entende-se que o mesmo abrange não só as situações em que há processos de decisão complexos envolvendo vários órgãos, como também vários níveis hierárquicos na organização dos emitentes se tal for aplicável ao caso concreto.

No que respeita ao segundo exemplo (negociações em curso), entende-se que o mesmo abrange as seguintes situações:

    • Exigências de confidencialidade relacionadas com uma situação de concorrência (i.e. casos de negociações não concluídas em que a divulgação da informação relativa às mesma coloque em risco a celebração do contrato ou constitua risco de que o mesmo seja celebrado com uma terceira entidade). A legitimidade desta situação de deferimento da informação fica condicionada ao facto de o acordo de confidencialidade entre o emitente e terceiro não impedir aquele de cumprir as suas obrigações de divulgação;
    • Desenvolvimento de produtos, patentes, invenções, etc. em situações em que o emitente precise de proteger os seus direitos, desde que eventos significativos que afectem o desenvolvimento de produtos importantes (por exemplo, os resultados de testes clínicos no caso de novos produtos farmacêuticos) sejam divulgados tão cedo quanto possível;
    • Quando o emitente decida vender uma participação importante noutro emitente e o negócio possa falhar com a divulgação precoce da informação;
    • Desenvolvimentos pendentes cuja divulgação possa colocar em causa a sua conclusão.

Para poder ser diferida a divulgação de informação privilegiada não basta estar em presença de um interesse legítimo do emitente. É necessário que se verifiquem cumulativamente os outros dois critérios: o diferimento não seja susceptível de induzir o público em erro; e o emitente demonstre que assegura a confidencialidade da informação.

A decisão de diferimento da divulgação de informação privilegiada não impede que a mesma seja comunicada pelo emitente à CMVM. Aliás, é recomendável que tal aconteça, de forma a que a CMVM possa actuar de forma célere em  face de qualquer quebra de sigilo, minimizando os riscos daí advenientes  para o mercado e para o próprio emitente. Sugere-se ainda que, logo no momento da decisão, o emitente registe as razões do diferimento. Este cuidado será vantajoso para o emitente caso a CMVM requeira que esta informação lhe seja fornecida.

Compete ainda ao emitente, além dos deveres previstos no n.º 4 do artigo 248.º-A, avaliar continuamente a legalidade do diferimento da divulgação, à luz dos 3 critérios legais.

IV. Regras de Conduta

Perante factos que constituam informação privilegiada, o comportamento desejável a adoptar pelos emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado deve pautar-se pelas seguintes indicações:

A. Que Condutas devem as Sociedades Cotadas Adoptar?

    • Em caso de dúvida: divulgar;
    • Divulgar boas e más notícias o mais depressa possível;
    • Os comunicados divulgados devem ter um título que reflicta, de modo claro e conciso, o seu conteúdo;
    • A informação deve ser completa mas cingir-se aos elementos relevantes, não devendo ser acompanhada de dados ou aspectos menores que lhe retirem a necessária clareza ou concisão;
    • A informação divulgada deve basear-se em dados objectivos;
    • O conteúdo dos comunicados deve ser claro e facilmente apreensível por parte dos destinatários: uma informação completa mas susceptível de criar dúvidas sobre o real alcance do facto comunicado pode potenciar situações de especulação sobre a própria informação divulgada;
    • A informação divulgada deve permitir aos investidores tirar as suas próprias conclusões;
    • As previsões ou expectativas apresentadas devem ser sempre acompanhadas de informação clara e completa;
    • Divulgar todos os desvios das expectativas previamente divulgadas ou alteração nos objectivos;
    • Usar termos reconhecidos e comummente utilizados pelos investidores;
    • Clarificar e/ou explicar os termos, indicadores e outros conceitos utilizados;
    • Ponderar a hipótese de divulgar imediatamente um comunicado quando a sua passividade perante um rumor que lhe diga directamente respeito permitir a persistência de equívocos no mercado.
    • Divulgar imediatamente um comunicado quando um representante do emitente (membro de órgão social ou outro) seja erroneamente citado na imprensa relativamente a informação privilegiada;
    • Quando a informação pressuponha maiores ou posteriores averiguações e/ou aprofundamentos, a informação disponível deve ser divulgada imediatamente e os detalhes posteriores devem ser divulgados à medida que venham a ser apurados;
    • Divulgar toda e qualquer informação privilegiada antes de ser apresentada em entrevista ou conferência;
    • Divulgar imediatamente um comunicado quando seja divulgada informação privilegiada durante uma entrevista ou apresentação, ainda que tal ocorra de forma não intencional;
    • Divulgar os comunicados de informação privilegiada, preferencialmente, antes do início da sessão de bolsa ou após o fecho, mantendo segredo até à disseminação pública (não esquecendo, porém, a obrigação de divulgação em tempo útil);
    • Tratar todos os investidores de forma equitativa: os investidores não qualificados são tão importantes como os analistas ou os investidores qualificados;
    • Quando beneficie de uma dispensa de divulgação da informação privilegiada, o emitente deve assegurar a confidencialidade dos factos em questão;
    • O representante do emitente para as relações com o mercado deve estar permanentemente disponível para prestar os esclarecimentos adicionais solicitados pela CMVM;
    • Quando num comunicado seja feita referência a informação privilegiada anteriormente divulgada o teor desta deve ser repetido.

B. O Que Devem as Sociedades Cotadas Evitar?

    • Prestar declarações públicas ou revelar informação que possa vir a ser tornada pública durante o período de diferimento da divulgação da informação ou da formação dos factos em causa, sobre qualquer questão conexa, directa ou indirectamente, com a informação privilegiada;
    • Divulgar informação baseada em juízos subjectivos ou considerações conclusivas;
    • Difundir expectativas;
    • Divulgar notícias com informação privilegiada durante apresentações, entrevistas, etc.;
    • Referir, sem fundamento, notícias em meios de comunicação nas quais se possa encontrar informação privilegiada adicional;
    • Referir informação relevante constante de comunicados precedentes sem a actualizar devidamente;
    • Incorporar informação privilegiada em prospectos sem a divulgar, antes, devidamente;
    • Divulgar apenas partes de informação privilegiada;
    • Adiar a divulgação de informação a fim de proteger a imagem do emitente ou de algum dos seus administradores/colaboradores;
    • Divulgar informação privilegiada apenas às autoridades de supervisão;
    • Esconder, diluir ou dissimular más notícias no corpo da informação;
    • Divulgar efeitos ou possíveis soluções escondendo as razões ou causas;
    • Retardar a divulgação de informação privilegiada em função de outros deveres legais de divulgar informação obrigatória.
    • Adiar a divulgação de más notícias até ao momento em que as mesmas se encontrarem solucionadas, a menos que tal se revele um caso de diferimento legítimo face à lei;
    • Adiar a divulgação de informação privilegiada por ainda não ser possível prestar esclarecimentos integrais e definitivos sobre determinado assunto;
    • Dar prioridade ou prevalência aos seus accionistas em detrimento dos investidores em geral;
    • Divulgar informação dificilmente perceptível;
    • Incluir nos comunicados referências a outros locais onde se possa consultar informação privilegiada adicional;
    • Assumir que os investidores não querem ser receber informação em excesso.
    • Permitir o acesso a informação privilegiada por parte de potenciais contrapartes negociais: os processos de due dilligence não justificam o acesso por terceiros a informação privilegiada; assim que se apure a existência de informação privilegiada, e não haja lugar ao diferimento da sua divulgação, esta deve ser imediatamente divulgada.

C. Que Condutas Devem Adoptar as Terceiras Entidades?

É aconselhável que as entidades – tais como (vd supra nº 7), organismos públicos que produzem informações estatísticas, sociedades de notação de risco, o Governo, a autoridade responsável pelo controlo da concorrência nos mercados relevantes em que se insira o emitente e outros organismos públicos - que produzam ou divulguem informação sobre factos indirectamente relacionados com o emitente ou com os instrumentos financeiros por ele emitidos (vd supra n.º 8) adoptem as seguintes condutas: 

    • Restringir o conhecimento dessa informação até à sua divulgação pública;
    • Anunciar previamente os calendários de divulgação desse tipo de informação;
    • Divulgar publicamente essa informação após o encerramento dos mercados; e
    • Divulgar essa informação simultaneamente a todo o público, sem prejuízo das comunicações sujeitas a sigilo que tenham de ser feitas às pessoas ou entidades relacionadas com os factos.