Resumo da Resposta da CMVM
|
Em resposta a pedido efetuado, e por verificar preenchidos os pressupostos legais, a CMVM declarou a derrogação do dever de lançamento de OPA obrigatória por parte das Requerentes sobre as sociedades Semapa e Navigator, produzindo aquela derrogação efeitos quando, em virtude da partilha da herança, os deveres de lançamento de OPA obrigatória se venham efetivamente a constituir.
Apresentam-se, de seguida, os fundamentos nos quais assenta esta decisão:
1. No âmbito da alteração do Código dos Valores Mobiliários ("Cód.VM"), efetuada pela Lei n.º 99-A/2021, de 31 de dezembro (Lei n.º 99-A/2021), o art. 189.º, n.º 1, al. d) passou a prever uma derrogação ao dever de lançamento de OPA obrigatória (previsto no art. 187.º do Cód.VM), quando a ultrapassagem dos limiares de um terço ou metade do capital social de sociedade com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado resultar
"[d]a aquisição de valores mobiliários por herança ou legado, desde que os estatutos da sociedade prevejam as situações transmissivas relevantes para este efeito".
2. Com esta alteração, e em linha com o enquadramento legal vigente na generalidade dos ordenamentos jurídicos europeus, foi reintroduzida a possibilidade de derrogação do dever de lançamento de OPA obrigatória com fundamento em aquisições que resultem de herança ou legado, que já tinha constado no passado, no Código do Mercado dos Valores Mobiliários.
3. Assim, desde a entrada em vigor da referida Lei, passou a ser possível aos sucessores que ultrapassem algum dos limiares definidos no art. 187.º, n.º 1 do Cód.VM – em resultado de aquisição de valores mobiliários por herança ou legado – solicitar à CMVM a derrogação do dever de lançamento de OPA obrigatória.
4. Para tanto, é necessário que os estatutos da sociedade (participada) prevejam previamente as situações transmissivas relevantes para esse efeito, tendo tal sucedido, no caso em apreço, com a alteração, aprovada em assembleia geral, dos estatutos das sociedades Semapa e Navigator, que passaram a dispor o seguinte:
«[o] disposto no artigo 187.º do Código dos Valores Mobiliários não se aplica quando, em consequência de aquisições, por herança ou legado, diretas ou indiretas, de quaisquer valores mobiliários, ocorra, por virtude de titularidade direta, de usufruto ou de imputação de direitos de voto nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, uma ultrapassagem, por quaisquer pessoas ou entidades, individual ou conjuntamente com outras pessoas ou entidades, de qualquer dos limites de direitos de voto relevantes estabelecidos nesse artigo 187.º do Código dos Valores Mobiliários».
5. As Requerentes, únicas sucessoras de Pedro Queiroz Pereira, celebraram, em 2 e 29 de março de 2023, acordos parassociais relativos à coordenação das participações que cada uma detém nas sociedades Sodim, SGPS, S.A. ("Sodim") e na Vértice - Gestão de Participações, SGPS, S.A. ("Vértice"), respetivamente, por via dos quais passou a ser conjunta e reciprocamente imputável, de forma direta e indireta, às Requerentes:
i. uma participação correspondente a 39,85% dos direitos de voto representativos do capital social da Sodim; e
ii. uma participação correspondente a 1,5% dos direitos de voto representativos do capital social da Vértice, sociedade que detém uma participação correspondente a 25,58% dos direitos de voto representativos do capital social da Sodim - não sendo, por isso, atingida uma posição de domínio na Sodim pelas Requerentes sem a partilha da herança indivisa (que detém uma participação correspondente a 49,50% dos direitos de voto representativos do capital social da Vértice).
6. A Sodim concentra na sua titularidade uma participação correspondente a 83,22% dos direitos de voto representativos do capital social da Semapa que, por sua vez, detém 69,97% dos direitos de voto representativos do capital social da Navigator;
7. A Sodim detém, assim, uma participação direta de controlo sobre a Semapa e uma participação indireta de controlo sobre a Navigator, nos termos e para os efeitos do art. 20.º, n.º 1, als. b) e c) e do art. 21.º todos do Cód.VM.
8. À presente data, a posição imputável às Requerentes na Sodim (39,85% dos direitos de voto representativos do capital social) não é suscetível de, nos termos do art. 21.º do Cód.VM, lhes conferir o domínio desta sociedade, nem, indiretamente, o domínio das sociedades cotadas Semapa e Navigator.
9. Porém, em virtude da perspetivada partilha da herança (a ter lugar uma vez verificadas as formalidades necessárias), as Requerentes receberão ações que lhes permitirão passar a deter, conjuntamente, de forma direta e indireta, uma participação de controlo sobre a Sodim (superior a metade dos direitos de voto) e, por essa via, a imputação de mais de metade dos direitos de voto nas sociedades cotadas Semapa e Navigator.
10. As Requerentes constituir-se-ão, nessa ocasião, no dever de lançamento de OPA (obrigatória) à luz do disposto no n.º 1 do art. 187.º do Cód. VM.
11. Contudo, e porque:
i. a ultrapassagem dos referidos limiares nos direitos de voto da Semapa e da Navigator ocorrerá por efeito da aquisição das ações atualmente detidas pela herança indivisa de Pedro Mendonça de Queiroz Pereira, a qual será partilhada pelas Requerentes;
ii. a mesma enquadra-se nas situações transmissivas que os estatutos das sociedades Semapa e Navigator (art. 8.º e 7.º, respetivamente) preveem como relevantes para afastar a exigibilidade de cumprimento daquele dever,
o Conselho de Administração da CMVM, perante a factualidade descrita, deliberou deferir, no passado dia 19 de maio de 2023, o pedido de declaração de derrogação do dever de lançamento de OPA, ficando a plena produção de efeitos condicionada à efetiva partilha da herança. |
