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Comunicados

A CMVM publica entendimento sobre a admissibilidade em Portugal de SPAC (Special Purpose Acquisition Companies)


05 de abril de 2022

Com este entendimento, a CMVM clarifica ser admissível a cotação em mercado nacional das ações de empresas com especial propósito aquisitivo, as designadas SPAC. As SPAC são veículos sem atividade operacional cujas ações são admitidas à negociação com vista à integração (por fusão, aquisição de participação social ou de ativos), num breve período de tempo, de empresas com atividade operacional.

Reconhecendo o potencial das SPAC no âmbito da promoção e agilização do acesso aos mercados de capitais e procurando clarificar os termos em que tal se compatibiliza com as limitações legais à admissão à negociação de empresas sem histórico financeiro, a CMVM divulga o seu entendimento sobre as condições que deverão verificar-se em momento prévio à admissão à negociação das ações de SPAC em Portugal. Essas condições foram definidas atendendo à prática seguida em mercados de referência, enquanto via para o investimento em novas empresas, procurando igualmente mitigar potenciais riscos para os investidores.

Deste quadro de requisitos destacamos, nomeadamente, a necessidade de:

  • Acautelar a proteção dos fundos aportados pelos investidores recorrendo a mecanismos que garantam que os mesmos são essencialmente mobilizados para a aquisição (ou business combination) ou para devolução aos acionistas que pretendam exercer o seu direito de saída.
  •  Garantir a existência de direitos de saída dos acionistas devendo ser facultado aos investidores um mecanismo de saída que lhes permita reaver a generalidade dos montantes investidos.
  • Existir um limite temporal alinhado com a prática de mercado para a aquisição de uma, ou várias, sociedades operacionais.
  • Garantir que os sócios têm a possibilidade de votar a respeito da operação de aquisição. Neste contexto, deverá ainda assegurar-se a disponibilização de informação completa e clara sobre a operação, em particular sobre a existência de conflitos de interesses e eventuais fontes de financiamento adicionais.

A CMVM entende que este tipo de operações pode abranger investidores de retalho (i.e. investidores não profissionais). Quando for este o caso, devem ser tidos em atenção requisitos e recomendações adicionais para a sua proteção, incluindo a possibilidade de aplicação das receitas da emissão ser feita apenas em instrumentos de baixo risco e elevada liquidez, o dever de facultar ao investidor informações financeiras históricas auditadas das empresas com atividade operacional, a necessidade de concessão de direitos especiais de saída e a possibilidade de previsão de um montante mínimo de subscrição.

É esperado que os produtores ou distribuidores de ações, warrants ou outros valores mobiliários emitidos por SPAC avaliem atentamente os produtos com base na sua complexidade e grau de risco, com vista à definição do respetivo mercado-alvo, determinando se são adequados a clientes de retalho.

A CMVM permanece comprometida com a celeridade no contexto de análise de prospetos e adendas, e com a aceitação da língua inglesa em prospetos de ofertas públicas de emitentes nacionais a aprovar pela CMVM.

Em conjunto com as demais autoridades nacionais competentes ao nível da ESMA, temos também procurado harmonizar as práticas, nomeadamente no escrutínio de prospetos de SPAC (conforme resulta do guidance da ESMA disponível em https://www.esma.europa.eu/press-news/esma-news/esma-publishes-disclosure-and-investor-protection-guidance-spacs) e na monitorização da sua atividade, no sentido de adequar a atuação futura aos desenvolvimentos que a figura venha a conhecer e de assegurar a proteção dos investidores. 


Informação adicional: