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Perguntas e Respostas sobre a imposição à Pluris do dever de lançamento de oferta pública de aquisição sobre a Media Capital


A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) divulga as presentes perguntas e respostas (P&R) com o objetivo de esclarecer o mercado e o público em geral sobre a determinação da CMVM relativa ao lançamento de uma oferta pública de aquisição obrigatória da Pluris Investments, S.A. (Pluris), sociedade dominada por Mário Ferreira, sobre as ações da Grupo Media Capital, SGPS, S.A. (Media Capital).

Data de publicação: 18/11/2020

 

1. Porque é que a CMVM determinou que a Pluris tem de lançar uma oferta pública de aquisição sobre as ações da Media Capital?

A CMVM considerou que a Pluris e a Vertix exerceram, de forma concertada (e até à alienação pela Vertix da totalidade da sua participação), influência dominante sobre a Media Capital, no contexto e em execução dos acordos entre si celebrados.

Em sequência, a influência dominante que até então era exercida pela Prisa sobre a Media Capital, passou a ser conjuntamente imputável à Vertix e à Pluris, constituindo-se esta última no dever de lançamento de oferta pública de aquisição nos termos do art. 187.º, n.º1, do Código dos Valores Mobiliários (de ora em adiante, Código).

O dever de lançamento de OPA incide apenas sobre a Pluris, dado que a possibilidade de a Prisa exercer influência dominante sobre a Media Capital se encontrava já legitimada pelo lançamento de oferta pública de aquisição, geral e obrigatória, sobre a totalidade do capital social desta sociedade (operação cujos resultados foram divulgados a 23 de julho de 2007).

A imposição do dever de lançamento de OPA resulta do comunicado da CMVM disponível aqui.

2. Qual o objeto da oferta a lançar pela Pluris?

A oferta, estando sujeita ao regime das ofertas públicas de aquisição obrigatórias (art. 187.º e seguintes do Código), tem carácter geral, tendo por isso como objeto todas as ações da Media Capital não detidas pela Pluris, 69,78% das ações representativas do seu capital social.

3. A oferta está sujeita ao regime das ofertas concorrentes?

Sim, para além de se tratar de oferta obrigatória e de, como tal, ter de respeitar o disposto no art. 187.º e seguintes – em particular o art. 188.º, no que se refere à determinação da contrapartida –, a oferta a lançar pela Pluris deve ainda conformar-se com o regime das ofertas concorrentes, na medida em que se encontra em curso uma outra oferta pública e geral preliminarmente anunciada sobre as ações da Media Capital pela Cofina SGPS, SA (mais informação sobre esta oferta disponível aqui).

Significa isto que, entre outras regras referentes ao procedimento de registo das ofertas em concorrência, a oferta a lançar pela Pluris deve cumprir os requisitos de preço a que se refere o regime das ofertas concorrentes ("A contrapartida da oferta concorrente deve ser superior à antecedente em pelo menos 2%do seu valor e não pode conter condições que a tornem menos favorável.", art.º 185.º, n.º 5 do Código), conforme se esclarece na questão seguinte.

 

4. Qual a contrapartida mínima da oferta da Pluris?

A determinação da contrapartida da oferta a lançar pela Pluris está simultaneamente sujeita ao regime das ofertas concorrentes (art. 185.º, n.º 5 do Código) e ao regime das ofertas públicas de aquisição obrigatórias (art. 188.º do Código), pelo que a contrapartida mínima a oferecer deverá ter cumulativamente em consideração:

i. os requisitos do art. 185.º, n.º 5, do Código, nomeadamente ser superior em pelo menos 2% à contrapartida da oferta preliminarmente anunciada pela Cofina[1];

e

ii. os requisitos do art. 188.º, do Código, nomeadamente ser pelo menos igual ao maior preço pago, ou acordado pagar pela Pluris por ações da Media Capital.

Em qualquer dos casos, a definição final da contrapartida encontra-se dependente do resultado da avaliação de auditor independente, pelo que a presente informação apenas pode ser concretizada por referência ao valor que por este venha a ser definido.

Essa análise, tendente à determinação de uma contrapartida mínima, encontra-se já em curso por auditor independente designado para o efeito no contexto da oferta preliminarmente anunciada pela Cofina, o que igualmente aproveitará para a oferta da Pluris.

 

5. As duas ofertas terão de ser registadas e lançadas em simultâneo?

Dado que ambas as ofertas dependem da definição do preço que vier a ser determinado por auditor independente, o registo das duas ofertas apenas poderá ocorrer após essa definição, devendo o prazo de aceitação das ofertas decorrer, em conformidade com o regime das ofertas concorrentes, em simultâneo.

 

6. A Cofina pode revogar a sua OPA? Em que circunstâncias e em que momento? E pode alterar os seus termos, como contrapartida?

Perante o lançamento de oferta concorrente – uma vez obtido o respetivo registo, a conceder pela CMVM – a Cofina pode revogar a sua oferta (de acordo com o art. 185.º-B, n.º 4 do Código, de onde resulta que "[o] lançamento de oferta concorrente constitui fundamento de revogação de ofertas voluntárias nos termos do artigo 128.º.".

Significa isto que a mera divulgação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição pela Pluris não aciona o direito de revogação a que se refere aquele artigo.

A Cofina poderá ainda rever as condições da sua oferta, incluindo antes do lançamento das ofertas, desde que não a torne menos favorável (no caso de rever a contrapartida, terá de a aumentar em pelo menos 2%) – art. 184.º e 185.º-B.

 



[1] Cujos detalhes sobre a respetiva contrapartida se encontram descritos em https://www.cmvm.pt/pt/AreadoInvestidor/Faq/Pages/faq_opa_modificada_media_capital.aspx.