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Perguntas e respostas sobre financiamento colaborativo (crowdfunding) destinadas às entidades


1. O que é o crowdfunding?

O Crowfunding ou financiamento colaborativo é o tipo de financiamento de entidades ou das suas atividades e projetos através do seu registo em plataformas eletrónicas acessíveis através da Internet, a partir das quais procedem à angariação de parcelas de investimento proveniente de um ou vários investidores individuais.

2. Quais as modalidades de crowdfunding existentes?

O regime jurídico do financiamento colaborativo vertido na Lei nº 102/2015 prevê 4 modalidades de crowdfunding:

  • O financiamento colaborativo através de donativo, pelo qual a entidade financiada recebe um donativo, com ou sem a entrega de uma contrapartida não pecuniária;
  • O financiamento colaborativo com recompensa, pelo qual a entidade financiada fica obrigada à prestação do produto ou serviço financiado, em contrapartida pelo financiamento obtido;
  • O financiamento colaborativo de capital, pelo qual a entidade financiada remunera o financiamento obtido através de uma participação no respetivo capital social, distribuição de dividendos ou partilha de lucros;
  • O financiamento colaborativo por empréstimo, através do qual a entidade financiada remunera o financiamento obtido através do pagamento de juros fixados no momento da angariação.

3. Quais são as modalidades de crowdfunding que estão sujeitas à regulação e supervisão da CMVM?

As modalidades de financiamento colaborativo que estão no âmbito das competências de regulação e supervisão da CMVM são unicamente o financiamento colaborativo de capital e por empréstimo.

4. As plataformas de financiamento colaborativo podem prosseguir mais do que uma modalidade de financiamento colaborativo?

Sim. As plataformas de financiamento colaborativo podem prosseguir simultaneamente mais do que uma modalidade de financiamento colaborativo, ficando vinculadas aos requisitos específicos aplicáveis a cada modalidade.
Caso uma plataforma pretenda prosseguir simultaneamente modalidades de financiamento colaborativo sujeitas à supervisão da CMVM e modalidades não sujeitas a essa supervisão, deverão as entidades gestoras demonstrar à CMVM a segregação dos negócios em questão.

5. É possível recorrer ao financiamento colaborativo de capital ou por empréstimo sem utilizar uma plataforma?

Não. O financiamento colaborativo de capital ou por empréstimo é uma forma de captação de fundos por entidades ou pessoas individuais, que pretendem financiar atividades e/ou projetos empresariais, através do seu registo em plataformas eletrónicas, a partir das quais procedem à angariação de investimento proveniente de um ou vários investidores individuais.

6. Que informação deve ser disponibilizada aos investidores pelas entidades gestoras de plataformas de financiamento colaborativo?

As entidades gestoras devem disponibilizar nas plataformas de financiamento colaborativo toda a informação relevante para a tomada de decisão de investimento esclarecida, incluindo:

  • Informação sobre o respetivo registo prévio na CMVM;

  • Informação prévia sobre cada oferta, apresentada num documento que contém as "informações fundamentais destinadas aos investidores de financiamento colaborativo" (IFIFC) e cujo formato e conteúdo mínimo se encontra descrito no anexo II ao Regulamento n.º 1/2016 da CMVM;

  • Informação sobre as ofertas em curso incluindo a identificação do beneficiário, modalidade de financiamento colaborativo, prazo, taxa de remuneração, montante total da oferta, percentagem do montante angariado, eventuais notações de risco e garantias prestadas, bem como qualquer outra informação materialmente relevante sobre os termos e condições dessas operações;

  • Informação histórica sobre os projetos financiados, incluindo o número de projetos e respetivos montantes, desagregados por modalidade de financiamento colaborativo e pela situação em que o financiamento se encontra (financiamento não vencido, financiamento reembolsado dentro do prazo e financiamento não reembolsado dentro do prazo), indicando ainda a taxa de rendibilidade média e o prazo médio dos financiamentos;

  • Preçário;

  • Informação sobre procedimentos de proteção de investidores que deverão ser adotados em caso de insolvência, cessação de atividade e inatividade prolongada por parte da entidade gestora da plataforma eletrónica de financiamento colaborativo.

7. Deve o documento com informações fundamentais destinadas aos investidores em plataformas de financiamento colaborativo registadas em Portugal ser redigido em língua portuguesa?

Sim. O documento contendo as "informações fundamentais destinadas aos investidores de financiamento colaborativo" (IFIFC) tem de ser redigido em língua portuguesa de modo sucinto e mediante o uso de linguagem não técnica, que não induza em erro e seja de modo a poder ser entendida pelo investidor médio. No entanto, não existe nenhum impedimento a que o referido IFIFC seja simultaneamente disponibilizado outra língua.

8. Pode a declaração dos investidores relativa aos limites de investimento ser efetuada sem que os investidores tenham de especificar os montantes concretamente investidos?

Sim. A declaração de limites de investimento a efetuar pelos investidores aquando da subscrição de uma oferta, nos termos do disposto no artigo 20.º/4 do regime jurídico do financiamento colaborativo, e no artigo 12.º/3 do Regulamento da CMVM n.º 1/2016, e tendo em conta a necessidade de conciliar o disposto nas normas em referência com o disposto 5.º/1/c) do Regulamento (UE) 2016/679 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 27 de abril de 2016, relativo à proteção das pessoas singulares no que diz respeito ao tratamento de dados pessoais e à livre circulação desses dados, pode ser emitida sem que os investidores tenham de indicar o valor exato investido nos últimos 12 meses (incluindo o valor a investir na oferta em curso), limitando-se a declarar que, nos últimos 12 meses (incluindo na oferta em curso), não investiram mais de € 10.000 em financiamento colaborativo.

Note-se que a obrigação de assegurar o preenchimento da referida declaração pelo investidor impende sobre a plataforma de financiamento colaborativo, nos termos do artigo 17.º, n.º 2 do Regulamento da CMVM n.º 1/2016.

9. Podem os titulares de participações não qualificadas na entidade gestora da plataforma de financiamento colaborativo investir nas ofertas disponibilizadas na plataforma? 

Sim. O número 2 do artigo 11.º do Regulamento da CMVM n.º 1/2016 deve ser interpretado no sentido de a proibição de investimento nas ofertas disponibilizadas na plataforma por parte dos titulares da sociedade gestora da plataforma de financiamento colaborativo abranger os sócios ou acionistas titulares de participações qualificadas na entidade gestora (conforme estabelecido nos números 3 a 6 do artigo 9.ºdo Regulamento da CMVM n.º 1/2016). Os sócios ou acionistas da entidade gestora que sejam titulares de participações não qualificadas podem investir nas ofertas disponibilizadas na plataforma desde que a política de gestão de conflitos de interesse estabeleça procedimentos que mitiguem potenciais conflitos de interesse que possam decorrer desses investimentos, nomeadamente os seguintes:

(i) divulgação aos investidores, no website da plataforma, em como os sócios/acionistas da entidade gestora, titulares de participações não qualificadas, podem investir nas ofertas disponibilizadas na plataforma;

(ii) o estabelecimento de um limiar máximo de investimento por parte dos referidos sócios/acionistas (por exemplo, 5% do valor global do financiamento em cada oferta); 

(iii) a obrigatoriedade de os sócios/acionistas em causa investirem em todas as ofertas disponibilizadas na plataforma devendo apresentar uma justificação sempre que não invistam em determinada oferta em particular; 

(iv) a necessidade de registo de todos os investimentos realizados pelos sócios/acionistas e das situações de ofertas em particular que não tenham sido objeto de investimento por parte dos sócios/acionistas e da justificação para o efeito; e 

(v) a necessidade de o colaborador com funções de compliance acompanhar as situações de investimento (ou de não investimento) nas ofertas disponibilizadas na plataforma por parte dos sócios/acionistas em causa, controlando o valor efetivamente investido.    


10. Podem as plataformas de financiamento colaborativo publicar ofertas de projetos localizados noutras jurisdições?

Sim. Podem recorrer às plataformas de financiamento colaborativo quaisquer pessoas singulares ou coletivas, nacionais ou estrangeiras, interessadas na angariação de fundos para as suas atividades ou projetos através de financiamento colaborativo.

11.  As ofertas das sociedades beneficiárias nas plataformas de financiamento colaborativo de capital e por empréstimo estão sujeitas ao regime das ofertas públicas do Código dos Valores Mobiliários? 

As ofertas de valores mobiliários no âmbito do financiamento colaborativo podem ser ofertas públicas, caso estejam preenchidos os requisitos previstos nos art. 109.º e não se verifique nenhuma das circunstâncias previstas no art. 110.º, n.º 1, do Código dos Valores Mobiliários (CdVM).

Ainda assim, não se verificará a sujeição às regras dos arts. 112.º e seguintes do CdVM (nomeadamente a intervenção obrigatória de intermediário financeiro e a necessidade de aprovação de prospeto e publicidade à oferta pela CMVM), caso, entre outras exceções prevista no art. 111.º do CdVM, estejam em causa ofertas de distribuição cujo valor total na União Europeia seja inferior a €5.000.000, calculado em função das ofertas realizadas ao longo de um período de 12 meses.

Ainda que beneficiem de alguma das exceções previstas no artigo 111.º do CdVM, essas ofertas não deixarão de ser qualificadas como ofertas públicas pelo que, se, por efeito da sua realização, se preencher algum dos requisitos previstos nas alíneas do n.º 1 do artigo 13.º do CdVM, a sociedade (beneficiária) passará a ser qualificada como sociedade com o capital aberto ao investimento do público (sociedade aberta) e estará sujeita ao regime jurídico aplicável a tais sociedades.

O regime jurídico aplicável às sociedades abertas inclui, nomeadamente: (i) regras relativas a menção a essa qualidade em atos externos, à comunicação e divulgação de participações qualificadas e de acordos parassociais que visem adquirir, manter ou reforçar participações qualificadas nessas sociedades, (ii) regras relativas à convocatória e funcionamento das assembleias gerais e às deliberações sociais e (ii) a aplicação das disposições relativas a ofertas públicas de aquisição obrigatórias.

12. Pode uma entidade gestora das plataformas de financiamento colaborativo estrangeira, registada no país de origem, exercer a sua atividade em Portugal?

Sim, mas a entidade gestora de plataformas de financiamento colaborativo de capital ou por empréstimo sediada e registada noutro país deverá registar-se na CMVM para desenvolver atividade de financiamento colaborativo em Portugal.