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Não dispensa a consulta do diploma publicado em Diário da República

Título III – Ofertas Públicas


CAPÍTULO I

Disposições comuns

SECÇÃO I

Princípios gerais

Artigo 108.º

Direito aplicável

1 - Sem prejuízo do disposto nos n.os 2 e 3 do artigo 145.º, as disposições deste título e os regulamentos que as complementam aplicam-se às ofertas públicas dirigidas especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal, seja qual for a lei pessoal do oferente ou do emitente e o direito aplicável aos valores mobiliários que são objeto da oferta.

2 - Às ofertas públicas de aquisição previstas no artigo 145.º-A:

a) No que respeita à contrapartida proposta, ao processamento da oferta, ao conteúdo do prospeto da oferta e à divulgação da oferta, aplica-se a lei do Estado membro cuja autoridade supervisora seja competente para a supervisão da oferta;

b) No que respeita à informação aos trabalhadores da sociedade visada, à percentagem de direitos de voto que constitui domínio, às derrogações ou dispensas ao dever de lançamento de oferta pública de aquisição e às limitações de poderes do órgão de administração da sociedade visada, aplica-se a lei pessoal da sociedade emitente dos valores mobiliários objeto da oferta.

Artigo 109.º

Oferta pública

1 - Considera-se pública a oferta relativa a valores mobiliários dirigida, no todo ou em parte, a destinatários indeterminados.

2 - A indeterminação dos destinatários não é prejudicada pela circunstância de a oferta se realizar através de múltiplas comunicações padronizadas, ainda que endereçadas a destinatários individualmente identificados.

3 - Considera-se também pública:

a) A oferta dirigida à generalidade dos acionistas de sociedade aberta, ainda que o respetivo capital social esteja representado por ações nominativas;

b) A oferta que, no todo ou em parte, seja precedida ou acompanhada de prospeção ou de recolha de intenções de investimento junto de destinatários indeterminados ou de promoção publicitária;

c) A oferta dirigida a, pelo menos, 150 pessoas que sejam investidores não profissionais, por Estado membro.

Artigo 110.º

Ofertas particulares

1 - São sempre havidas como particulares:

a) As ofertas relativas a valores mobiliários dirigidas apenas a investidores profissionais;

b) As ofertas de subscrição dirigidas por sociedades com o capital fechado ao investimento do público à generalidade dos seus acionistas, fora do caso previsto na alínea b) do n.º 3 do artigo anterior.

2 - As ofertas particulares dirigidas por sociedades abertas e por sociedades emitentes de valores mobiliários negociados em mercado ficam sujeitas a comunicação subsequente à CMVM para efeitos estatísticos.

Artigo 110.º-A

Qualificação facultativa

(Revogado.)

Artigo 110.º-B

Ofertas públicas de distribuição em cascata

1 - Quando, por aplicação do disposto no artigo 109.º, a revenda ou colocação final por intermediário financeiro seja considerada oferta pública, o intermediário financeiro oferente pode, se houver consentimento escrito do emitente ou da pessoa responsável pela sua elaboração, usar prospeto válido previamente divulgado, que se mantenha atualizado nos termos do artigo 142.º

2 - O consentimento referido no número anterior pode ser dado no próprio prospeto.

3 - Às ofertas públicas referidas no n.º 1 não é aplicável o disposto no n.º 2 do artigo 112.º, nos n.os 1 e 2 do artigo 124.º, nos artigos 126.º a 130.º e no n.º 3 do artigo 133.º

Artigo 111.º

Âmbito

1 - Excetuam-se do âmbito de aplicação do presente título:

a) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos por um Estado membro ou por uma das suas autoridades regionais ou locais e as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários que gozem de garantia incondicional e irrevogável por um daqueles Estados ou por uma destas autoridades regionais ou locais;

b) As ofertas públicas de valores mobiliários emitidos pelo Banco Central Europeu ou pelo banco central de um dos Estados-Membros;

c) As ofertas relativas a valores mobiliários emitidos por uma instituição de investimento coletivo de tipo aberto realizadas pelo emitente ou por sua conta;

d) As ofertas em mercado regulamentado ou sistemas de negociação multilateral ou organizado registados na CMVM que sejam apresentadas exclusivamente através dos meios de comunicação próprios desse mercado ou sistema e que não sejam precedidas ou acompanhadas de prospeção ou de recolha de intenções de investimento junto de destinatários indeterminados ou de promoção publicitária;

e) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários de valor nominal unitário igual ou superior a (euro) 100 000 ou cujo preço de subscrição ou de venda por destinatário seja igual ou superior àquele montante, por cada oferta distinta;

f) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos por organismos públicos internacionais de que façam parte um ou vários Estados-Membros;

g) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários emitidos por associações regularmente constituídas ou por entidades sem fins lucrativos, reconhecidas por um Estado membro, com o objetivo de obterem os meios necessários para consecução dos seus objetivos não lucrativos;

h) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos de forma contínua ou repetida por instituições de crédito, na condição de esses valores mobiliários:

i) Não serem subordinados, convertíveis ou passíveis de troca;

ii) Não conferirem o direito de aquisição de outros tipos de valores mobiliários e não estarem associados a um instrumento derivado;

iii) Certificarem a receção de depósitos reembolsáveis;

iv) Serem abrangidos pelo Fundo de garantia de Depósitos previsto no Regime Geral das Instituições de Crédito e das Sociedades Financeiras ou por outro regime de garantia de depósitos ao abrigo da Diretiva n.º 94/19/CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 30 de maio, relativa aos sistemas de garantia de depósitos;

i) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários cujo valor total na União Europeia seja inferior a (euro) 5 000 000, calculado em função das ofertas realizadas ao longo de um período de 12 meses;

j) As ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários não representativos de capital social emitidos de maneira contínua ou repetida por instituições de crédito, quando o valor total da oferta na União Europeia seja inferior a (euro) 75 000 000, calculado em função das ofertas realizadas ao longo de um período de 12 meses, desde que tais valores mobiliários:

i) Não sejam subordinados, convertíveis ou passíveis de troca;

ii) Não confiram o direito de subscrição ou aquisição de outros tipos de valores mobiliários nem estejam associados a um instrumento derivado;

l) As ofertas públicas de subscrição de ações emitidas em substituição de ações já emitidas da mesma categoria, se a emissão dessas novas ações não implicar um aumento do capital emitido;

m) As ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários emitidos por organismos de investimento coletivo;

n) As ofertas públicas de valores mobiliários representativos de dívida emitidos por prazo inferior a um ano.

2 - Para efeitos das alíneas h) e j) do número anterior, entende-se por emissão de maneira contínua ou repetida o conjunto de emissões que envolva pelo menos duas emissões distintas de valores mobiliários de tipo e ou categoria semelhante ao longo de um período de 12 meses.

3 - Nos casos das alíneas a), b), i) e j) do n.º 1, o emitente tem o direito de elaborar um prospeto, ficando este sujeito às regras do presente Código e dos diplomas que o complementem.

4 - (Revogado.)

Artigo 112.º

Igualdade de tratamento

1 - As ofertas públicas devem ser realizadas em condições que assegurem tratamento igual aos destinatários, sem prejuízo da possibilidade prevista no n.º 2 do artigo 124.º

2 - Se a quantidade total dos valores mobiliários que são objeto das declarações de aceitação pelos destinatários for superior à quantidade dos valores mobiliários oferecidos, procede-se a rateio na proporção dos valores mobiliários cuja alienação ou aquisição for pretendida pelos destinatários, salvo se critério diverso resultar de disposição legal ou não merecer oposição da CMVM na aprovação do prospeto.

3 - Quando, nos termos do presente Código, não for exigível a elaboração de um prospeto, as informações de importância significativa fornecidas por um emitente ou oferente e dirigidas a investidores profissionais ou a categorias especiais de investidores, incluindo as informações divulgadas no contexto de reuniões relacionadas com ofertas de valores mobiliários, devem ser divulgadas a todos os investidores profissionais ou a todas as categorias especiais de investidores a que a oferta exclusivamente se dirija.

4 - Quando deva ser publicado um prospeto, as informações a que se refere o número anterior devem ser incluídas nesse prospeto ou numa adenda ao prospeto.

Artigo 113.º

Intermediação obrigatória

1 - As ofertas públicas relativas a valores mobiliários em que seja exigível prospeto devem ser realizadas com intervenção de intermediário financeiro, que presta pelo menos os seguintes serviços:

a) Assistência e colocação, nas ofertas públicas de distribuição;

b) Assistência a partir do anúncio preliminar e receção das declarações de aceitação, nas ofertas públicas de aquisição.

2 - As funções correspondentes às referidas no número anterior podem ser desempenhadas pelo oferente, quando este seja intermediário financeiro autorizado a exercê-las.

SECÇÃO II

Aprovação de prospeto, registo e publicidade

Artigo 114.º

Aprovação de prospeto e registo prévio

1 - Os prospetos de oferta pública de distribuição estão sujeitos a aprovação pela CMVM.

2 - A realização de oferta pública de aquisição está sujeita a registo prévio na CMVM.

Artigo 115.º

Instrução do pedido

1 - O pedido de registo ou de aprovação de prospeto é instruído com os seguintes documentos:

a) Cópia da deliberação de lançamento tomada pelos órgãos competentes do oferente e das decisões administrativas exigíveis;

b) Cópia dos estatutos do emitente dos valores mobiliários sobre que incide a oferta;

c) Cópia dos estatutos do oferente;

d) Certidão atualizada do registo comercial do emitente;

e) Certidão atualizada do registo comercial do oferente;

f) Cópia dos relatórios de gestão e contas, dos pareceres dos órgãos de fiscalização e da certificação legal de contas do emitente respeitante aos períodos exigíveis nos termos do Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril;

g) Relatório ou parecer de auditor elaborado nos termos do artigo 8.º;

h) Código de identificação dos valores mobiliários que são objeto da oferta;

i) Cópia do contrato celebrado como intermediário financeiro encarregado da assistência;

j) Cópia do contrato de colocação e do contrato de consórcio de colocação, se existir;

l) Cópia do contrato de fomento de mercado, do contrato de estabilização e do contrato de opção de distribuição de lote suplementar, se existirem;

m) Projeto de prospeto;

n) Informação financeira pró-forma, quando exigível;

o) Projeto de anúncio de lançamento, quando exigível;

p) Relatórios periciais, quando exigíveis.

2 - A junção de documentos pode ser substituída pela indicação de que os mesmos já se encontram, em termos atualizados, em poder da CMVM.

3 - A CMVM pode solicitar ao oferente, ao emitente ou a qualquer pessoa que com estes se encontre em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º as informações complementares que sejam necessárias para a apreciação da oferta.

Artigo 116.º

Relatórios e contas especiais

(Revogado.)

Artigo 117.º

Legalidade da oferta

O oferente assegura que a oferta cumpre as normas legais e regulamentares aplicáveis, nomeadamente as relativas à licitude do seu objeto, à transmissibilidade dos valores mobiliários e, quando for o caso, à sua emissão.

Artigo 118.º

Decisão

1 - A aprovação do prospeto, o registo ou a sua recusa devem ser comunicados ao oferente:

a) No prazo de 8 dias, em oferta pública de aquisição;

b) No prazo de 10 dias, em ofertas públicas de distribuição, salvo se respeitantes a emitentes que não tenham previamente realizado qualquer oferta pública de distribuição ou admissão à negociação em mercado regulamentado, caso em que o prazo é de 20 dias.

2 - Os prazos referidos no número anterior contam-se a partir da receção do pedido ou das informações complementares solicitadas ao oferente ou a terceiros.

3 - A necessidade de prestação de informações complementares é comunicada, em termos fundamentados, ao oferente no prazo correspondente referido no n.º 1.

4 - A ausência de decisão no prazo referido no n.º 1 implica o indeferimento tácito do pedido.

5 - A aprovação do prospeto é o ato que implica a verificação da sua conformidade com as exigências de completude, veracidade, atualidade, clareza, objetividade e licitude da informação.

6 - O registo de oferta pública de aquisição implica a aprovação do respetivo prospeto e baseia-se em critérios de legalidade.

7 - A aprovação do prospeto e o registo não envolvem qualquer garantia quanto ao conteúdo da informação, à situação económica ou financeira do oferente, do emitente ou do garante, à viabilidade da oferta ou à qualidade dos valores mobiliários.

8 - As decisões da CMVM de aprovação de prospeto e de concessão de registo de oferta pública de aquisição são divulgadas através do seu sistema de difusão de informação.

9 - A decisão da CMVM de aprovação de prospeto de oferta pública de distribuição, bem como de aprovação de adenda ou de retificação, é notificada à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados na mesma data em que a decisão é notificada, conforme os casos, ao oferente, ao emitente ou à pessoa que solicita a admissão à negociação num mercado regulamentado.

10 - A notificação referida no número anterior é acompanhada de uma cópia do prospeto, adenda ou retificação, conforme o caso.

Artigo 119.º

Recusa de aprovação de prospeto e de registo

1 - O registo da oferta é recusado apenas quando:

a) Algum dos documentos que instruem o pedido for falso ou desconforme com os requisitos legais ou regulamentares;

b) A oferta for ilegal ou envolver fraude à lei.

2 - A aprovação do prospeto é recusada apenas quando se verificar a situação prevista na alínea a) do número anterior.

3 - Antes da recusa, a CMVM deve notificar o oferente para suprir, em prazo razoável, os vícios sanáveis.

Artigo 120.º

Caducidade do registo

(Revogado.)

Artigo 121.º

Publicidade

1 - A publicidade relativa a ofertas públicas deve:

a) Obedecer aos princípios enunciados no artigo 7.º;

b) Referir a existência ou a disponibilidade futura de prospeto e indicar as modalidades de acesso ao mesmo;

c) Harmonizar-se com o conteúdo do prospeto.

2 - Todo o material publicitário relacionado com a oferta pública está sujeito a aprovação prévia pela CMVM.

3 - À responsabilidade civil pelo conteúdo da informação divulgada em ações publicitárias aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nos artigos 149.º e seguintes.

Artigo 122.º

Publicidade prévia

Quando a CMVM, após exame preliminar do pedido, considere que a aprovação do prospeto ou o registo da oferta é viável, pode autorizar publicidade anterior à aprovação do prospeto ou à concessão do registo, desde que daí não resulte perturbação para os destinatários ou para o mercado.

SECÇÃO III

Lançamento e execução

Artigo 123.º

Anúncio de lançamento

(Revogado.)

Artigo 124.º

Conteúdo da oferta

1 - O conteúdo da oferta só pode ser modificado nos casos previstos nos artigos 128.º, 172.º e 184.º

2 - O preço da oferta é único, salvo a possibilidade de preços diversos consoante as categorias de valores mobiliários ou de destinatários, fixados em termos objetivos e em função de interesses legítimos do oferente.

3 - A oferta só pode ser sujeita a condições que correspondam a um interesse legítimo do oferente e que não afetem o funcionamento normal do mercado.

4 - A oferta não pode estar sujeita a condições cuja verificação dependa do oferente.

Artigo 125.º

Prazo da oferta

O prazo de vigência da oferta deve ser fixado em conformidade com as suas características, com a defesa dos interesses dos destinatários e do emitente e com as exigências de funcionamento do mercado.

Artigo 126.º

Declarações de aceitação

1 - A declaração de aceitação dos destinatários da oferta consta de ordem dirigida a intermediário financeiro.

2 - A aceitação pode ser revogada através de comunicação ao intermediário financeiro que a recebeu até cinco dias antes de findar o prazo da oferta ou em prazo inferior constante dos documentos da oferta.

Artigo 127.º

Apuramento e publicação do resultado da oferta

1 - Terminado o prazo da oferta, o resultado desta é imediatamente apurado e publicado:

a) Por um intermediário financeiro que concentre as declarações de aceitação; ou

b) Em sessão especial de mercado regulamentado.

2 - Em caso de oferta pública de distribuição, paralelamente à divulgação do resultado, o intermediário financeiro ou a entidade gestora do mercado regulamentado devem informar se foi requerida a admissão à negociação dos valores mobiliários que dela são objeto.

3 - (Revogado.)

 

 

SECÇÃO IV

Vicissitudes

Artigo 128.º

Alteração das circunstâncias

Em caso de alteração imprevisível e substancial das circunstâncias que, de modo cognoscível pelos destinatários, hajam fundado a decisão de lançamento da oferta, excedendo os riscos a esta inerentes, pode o oferente, em prazo razoável e mediante autorização da CMVM, modificar a oferta ou revogá-la.

Artigo 129.º

Modificação da oferta

1 - A modificação da oferta constitui fundamento de prorrogação do respetivo prazo, decidida pela CMVM por sua iniciativa ou a requerimento do oferente.

2 - As declarações de aceitação da oferta anteriores à modificação consideram-se eficazes para a oferta modificada.

3 - A modificação deve ser divulgada imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou, no caso de este não ser exigível, de meio de divulgação fixado pela CMVM, através de regulamento.

Artigo 130.º

Revogação da oferta

1 - A oferta pública só é revogável nos termos do artigo 128.º

2 - A revogação deve ser divulgada imediatamente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou, no caso de este não ser exigível, de meio de divulgação fixado pela CMVM, através de regulamento.

Artigo 131.º

Retirada e proibição da oferta

1 - A CMVM deve, consoante o caso, ordenar a retirada da oferta ou proibir o seu lançamento, se verificar que esta enferma de alguma ilegalidade ou violação de regulamento insanáveis.

2 - As decisões de retirada e de proibição são publicadas, a expensas do oferente, através de meios iguais aos utilizados para a divulgação do prospeto ou, no caso de este não ser exigível, de meio de divulgação fixado pela CMVM, através de regulamento.

Artigo 132.º

Efeitos da revogação e da retirada

A revogação e a retirada da oferta determinam a ineficácia desta e dos atos de aceitação anteriores ou posteriores à revogação ou à retirada, devendo ser restituído tudo o que foi entregue.

Artigo 133.º

Suspensão da oferta

1 - A CMVM deve proceder à suspensão da oferta quando verifique alguma ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.

2 - (Revogado.)

3 - A suspensão da oferta faculta aos destinatários a possibilidade de revogar a sua declaração até ao 5.º dia posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue.

4 - Cada período de suspensão da oferta não pode ser superior a 10 dias úteis.

5 - Findo o prazo referido no número anterior sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CMVM deve ordenar a retirada da oferta.

SECÇÃO V

Prospeto

SUBSECÇÃO I

Exigibilidade, formato e conteúdo

Artigo 134.º

Exigibilidade de prospeto

1 - A realização de qualquer oferta pública relativa a valores mobiliários deve ser precedida de divulgação de um prospeto.

2 - Excetuam-se do disposto no número anterior:

a) As ofertas de valores mobiliários a atribuir, por ocasião de uma fusão ou cisão, desde que esteja disponível, com pelo menos 15 dias de antecedência em relação à data da assembleia geral, um documento com informações consideradas pela CMVM equivalentes às de um prospeto;

b) O pagamento de dividendos sob a forma de ações da mesma categoria das ações em relação às quais são pagos os dividendos, desde que esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza das ações, bem como sobre as razões e características da oferta;

c) As ofertas de distribuição de valores mobiliários a membros dos órgãos de administração ou trabalhadores, atuais ou pretéritos, pelo respetivo empregador, por sociedade em relação de domínio ou de grupo com este ou por sociedade sujeita a domínio comum, desde que o emitente tenha a sua sede estatutária ou efetiva na União Europeia e esteja disponível um documento com informações sobre o número e a natureza dos valores mobiliários, bem como sobre as razões e características da oferta;

d) (Revogada.)

e) (Revogada.)

f) (Revogada.)

g) (Revogada).

3 - Nos casos referidos no número anterior e nas alíneas a), b), f), i) e j) do n.º 1 do artigo 111.º, o oferente tem o direito de elaborar um prospeto, ficando este sujeito às regras do presente Código e dos diplomas que o complementem.

4 - Salvo o disposto no número anterior, em ofertas públicas em que o prospeto não seja exigível, a informação referida no n.º 2 deve ser enviada à CMVM antes do respetivo lançamento ou da ocorrência dos factos nele previstos.

5 - A alínea c) do n.º 2 aplica-se igualmente a ofertas de valores mobiliários emitidos por sociedade estabelecida fora da União Europeia cujos valores mobiliários se encontrem admitidos à negociação num mercado regulamentado autorizado na União Europeia ou no mercado de um país terceiro, desde que, neste último caso:

a) Seja disponibilizada informação adequada, nomeadamente o documento referido na alínea c) do n.º 2, em, pelo menos, uma língua de uso corrente nos mercados financeiros internacionais; e

b) A Comissão Europeia tenha adotado, a pedido da autoridade competente de um Estado Membro, uma decisão de equivalência relativamente ao mercado do país terceiro em questão.

6 - Para o pedido da decisão de equivalência referida na alínea b) do número anterior, o interessado deve indicar à CMVM, fornecendo as informações relevantes para o efeito, as razões pelas quais considera que o enquadramento legal e de supervisão do país terceiro em questão deve ser considerado equivalente ao previsto na legislação da União Europeia relativa ao abuso de informação privilegiada e à manipulação de mercado, à autorização e funcionamento de mercados regulamentados e à divulgação respeitantes aos emitentes cujos valores mobiliários estão admitidos à negociação num mercado regulamentado, e são objeto de supervisão e de controlo do cumprimento da regulamentação eficazes nesse país terceiro.

7 - As informações referidas no número anterior devem permitir concluir que o enquadramento legal e de supervisão do país terceiro satisfaz, no mínimo, as seguintes condições:

a) Os mercados no país terceiro em questão estão sujeitos a autorização e são objeto de supervisão e de controlo do cumprimento da regulamentação eficazes e permanentes;

b) Os mercados no país terceiro em questão obedecem a normas claras e transparentes no que respeita à admissão de valores mobiliários à negociação, para que tais valores mobiliários sejam negociados de uma forma equitativa, organizada, eficiente e livre;

c) Os emitentes de valores mobiliários estão sujeitos a requisitos de prestação periódica e permanente de informações para assegurar um nível elevado de proteção dos investidores; e

d) A transparência e a integridade do mercado estão garantidas através da prevenção do abuso de mercado sob a forma de abuso de informação privilegiada e de manipulação de mercado.

Artigo 135.º

Princípios gerais

1 - O prospeto deve conter informação completa, verdadeira, atual, clara, objetiva e lícita, que permita aos destinatários formar juízos fundados sobre a oferta, os valores mobiliários que dela são objeto e os direitos que lhe são inerentes, sobre as características específicas, a situação patrimonial, económica e financeira e as previsões relativas à evolução da atividade e dos resultados do emitente e de um eventual garante.

2 - As previsões relativas à evolução da atividade e dos resultados do emitente bem como à evolução dos preços dos valores mobiliários que são objeto da oferta devem:

a) Ser claras e objetivas;

b) Obedecer ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril.

c) (Revogada.)

Artigo 135.º-A

Sumário do prospeto de oferta pública de distribuição

1 - Independentemente do seu formato, o prospeto de oferta pública de distribuição deve incluir um sumário que preste informações fundamentais aos investidores de forma concisa e numa linguagem não técnica.

2 - O sumário deve fazer referência ao regime consagrado no n.º 4 do artigo 149.º e conter a advertência de que:

a) Constitui uma introdução ao prospeto;

b) Qualquer decisão de investimento em valores mobiliários deve basear-se na informação do prospeto no seu conjunto;

c) Sempre que for apresentado em tribunal um pedido relativo à informação contida num prospeto, o investidor pode, nos termos da legislação interna dos Estados-Membros, ter de suportar os custos de tradução do prospeto antes do início do processo judicial.

3 - Para efeitos do disposto no n.º 1, entende-se por informações fundamentais as que sejam consideradas essenciais e adequadamente estruturadas que devem ser prestadas aos investidores a fim de lhes permitir:

a) Compreender a natureza e os riscos do emitente, do garante e dos valores mobiliários objeto da oferta; e

b) Sem prejuízo da alínea b) do número anterior, decidir se pretendem continuar a ponderar a oferta.

4 - Considerando a oferta e os valores mobiliários em causa, as informações fundamentais devem incluir os seguintes elementos:

a) Uma breve descrição dos riscos associados e das características essenciais do emitente e dos eventuais garantes, incluindo o ativo, o passivo e a situação financeira;

b) Uma breve descrição dos riscos associados e das características essenciais do investimento nos valores mobiliários em causa, incluindo quaisquer direitos inerentes;

c) As condições gerais da oferta, incluindo uma estimativa das despesas cobradas ao investidor pelo emitente ou oferente;

d) Informações pormenorizadas sobre a admissão à negociação;

e) Os motivos da oferta e afetação das receitas.

5 - O formato do sumário e o conteúdo pormenorizado das informações fundamentais obedecem ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril.

Artigo 135.º-B

Formato do prospeto de oferta pública de distribuição

1 - O prospeto de oferta pública de distribuição pode ser elaborado sob a forma de um documento único ou de documentos separados.

2 - O prospeto composto por documentos separados é constituído por um documento de registo, uma nota sobre os valores mobiliários e um sumário.

3 - O documento de registo deve conter as informações referentes ao emitente e deve ser submetido previamente à CMVM, para aprovação ou para conhecimento.

4 - A nota sobre os valores mobiliários deve conter informações respeitantes aos valores mobiliários objeto de oferta pública.

5 - O emitente que dispuser de um documento de registo aprovado e válido só tem de elaborar a nota sobre os valores mobiliários e o sumário aquando de uma oferta pública de valores mobiliários.

6 - No caso referido no número anterior, a nota sobre os valores mobiliários deve fornecer informações normalmente apresentadas no documento de registo, caso se tenha verificado uma alteração significativa ou tenham ocorrido factos novos que possam afetar a apreciação dos investidores desde a aprovação do último documento de registo atualizado ou de qualquer adenda.

7 - Se o documento de registo tiver sido previamente aprovado e for válido, a nota sobre os valores mobiliários e o sumário são aprovados no âmbito do processo de aprovação do prospeto.

8 - Se o documento de registo tiver apenas sido previamente comunicado à CMVM sem aprovação, os três documentos estão sujeitos a aprovação no âmbito do processo de aprovação do prospeto.

Artigo 135.º-C

Prospeto de base

1 - Pode ser utilizado um prospeto de base, contendo informação sobre o emitente e os valores mobiliários, em ofertas públicas de distribuição de:

a) Valores mobiliários não representativos de capital social, incluindo warrants, emitidos no âmbito de um programa de oferta;

b) Valores mobiliários não representativos de capital social emitidos de forma contínua ou repetida por instituição de crédito se:

i) Os montantes resultantes da emissão desses valores mobiliários forem investidos em ativos que assegurem uma cobertura suficiente das responsabilidades resultantes dos valores mobiliários até à respetiva data de vencimento; e

ii) Em caso de falência da respetiva instituição de crédito, os referidos montantes se destinarem, a título prioritário, a reembolsar o capital e os juros vincendos.

2 - Para efeitos do disposto na alínea a) do número anterior, considera-se programa de oferta as ofertas de distribuição de valores mobiliários de categorias semelhantes realizadas de forma contínua ou repetida ao abrigo de um plano comum envolvendo, pelo menos, duas emissões durante 12 meses.

3 - O prospeto de base deve ser complementado, se necessário, com informação atualizada sobre o emitente e sobre os valores mobiliários que são objeto de oferta pública, através de adenda.

4 - Quando as condições finais da oferta não estiverem incluídas no prospeto de base ou numa adenda, devem as mesmas ser divulgadas aos investidores e comunicadas à CMVM, quando esta seja a autoridade competente nos termos do artigo 145.º, e por esta comunicada às autoridades competentes dos Estados-Membros de acolhimento e à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, logo que exequível e, se possível, antes do início da oferta.

5 - As condições finais contêm apenas informações relativas à nota sobre os valores mobiliários e não podem ser usadas como adenda ao prospeto de base.

6 - O conteúdo do prospeto de base e das respetivas condições finais e a divulgação destas obedecem ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril.

Artigo 136.º

Conteúdo comum do prospeto

O prospeto deve, nomeadamente, incluir informações sobre:

a) As pessoas que, nos termos do artigo 149.º, são responsáveis pelo seu conteúdo;

b) Os objetivos da oferta;

c) O emitente e a atividade por este desenvolvida;

d) O oferente e a atividade por este desenvolvida;

e) A estrutura de administração e fiscalização do emitente;

f) A composição dos órgãos do emitente e do oferente;

g) Os intermediários financeiros que integram o consórcio de colocação, quando exista.

Artigo 136.º-A

Inserção por remissão

1 - É permitida a inserção de informações no prospeto por remissão para documentos publicados prévia ou simultaneamente e que pela CMVM tenham sido aprovados ou a ela tenham sido comunicados no âmbito dos deveres de informação de emitentes e de titulares de participações qualificadas em sociedades abertas.

2 - O prospeto deve incluir uma lista de remissões quando contenha informações por remissão.

3 - O sumário do prospeto não pode conter informação inserida por remissão.

4 - A inserção por remissão obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril.

Artigo 137.º

Conteúdo do prospeto de oferta pública de distribuição

1 - O conteúdo do prospeto de oferta pública de distribuição obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril.

2 - O prospeto de oferta pública de distribuição deve incluir também declarações efetuadas pelas pessoas que, nos termos do artigo 149.º, são responsáveis pelo seu conteúdo que atestem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação constante do prospeto está de acordo com os factos e de que não existem omissões suscetíveis de alterar o seu alcance.

3 - Se a oferta incidir sobre valores mobiliários admitidos ou que se prevê que venham a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal ou noutro Estado membro da União Europeia, pode ser aprovado e utilizado um único prospeto que satisfaça os requisitos exigidos para ambos os efeitos.

4 - (Revogado.)

5 - Para efeitos do Regulamento referido no n.º 1:

a) O modelo proporcionado para as emissões de direitos aplica-se às ofertas de ações de sociedades cujas ações da mesma categoria estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado ou num sistema de negociação multilateral que cumpra os requisitos ali fixados, desde que o emitente não tenha limitado ou suprimido um direito de preferência dos acionistas previsto na lei;

b) Considera-se sociedade com capitalização reduzida aquela cujas ações admitidas à negociação em mercado regulamentado apresentem capitalização média inferior a (euro) 100 000 000 com base no preço de fecho do ano nos três anos civis precedentes.

Artigo 138.º

Conteúdo do prospeto de oferta pública de aquisição

1 - Além da prevista no n.º 1 do artigo 183.º-A, o prospeto de oferta pública de aquisição deve incluir informação sobre:

a) A contrapartida oferecida e sua justificação;

b) As quantidades mínima e máxima de valores mobiliários que o oferente se propõe adquirir;

c) A percentagem de direitos de voto que, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, pode ser exercida pelo oferente na sociedade visada;

d) A percentagem de direitos de voto que, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, pode ser exercida pela sociedade visada na sociedade oferente;

e) As pessoas que, segundo o seu conhecimento, estejam com o oferente ou com a sociedade visada em alguma das relações previstas no n.º 1 do artigo 20.º;

f) Os valores mobiliários da mesma categoria dos que são objeto da oferta que tenham sido adquiridos nos seis meses anteriores pelo oferente ou por alguma das pessoas que com este estejam em alguma das relações previstas do n.º 1 do artigo 20.º, com indicação das datas de aquisição, da quantidade e das contrapartidas;

g) As intenções do oferente quanto à continuidade ou modificação da atividade empresarial da sociedade visada, do oferente, na medida em que seja afetado pela oferta, e, nos mesmos termos, por sociedades que com estes estejam em relação de domínio ou de grupo, quanto à manutenção e condições do emprego dos trabalhadores e dirigentes das entidades referidas, designadamente eventuais repercussões sobre os locais em que são exercidas as atividades, quanto à manutenção da qualidade de sociedade aberta da sociedade visada e quanto à manutenção da negociação em mercado regulamentado dos valores mobiliários que são objeto da oferta;

h) As possíveis implicações do sucesso da oferta sobre a situação financeira do oferente e eventuais financiamentos da oferta;

i) Os acordos parassociais, celebrados pelo oferente ou por qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º, com influência significativa na sociedade visada;

j) Os acordos celebrados entre o oferente ou qualquer das pessoas referidas no n.º 1 do artigo 20.º e os titulares dos órgãos sociais da sociedade visada, incluindo as vantagens especiais eventualmente estipuladas a favor destes;

l) O modo de pagamento da contrapartida quando os valores mobiliários que são objeto da oferta estejam igualmente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar no estrangeiro;

m) A indemnização proposta em caso de supressão dos direitos por força das regras previstas no artigo 182.º-A, indicando a forma de pagamento e o método empregue para determinar o seu valor;

n) A legislação nacional que será aplicável aos contratos celebrados entre o oferente e os titulares de valores mobiliários da sociedade visada, na sequência da aceitação da oferta, bem como os tribunais competentes para dirimir os litígios daqueles emergentes;

o) Quaisquer encargos a suportar pelos destinatários da oferta.

2 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, o prospeto deve incluir todas as informações que seriam exigíveis se os valores mobiliários fossem objeto de oferta pública de venda ou de subscrição.

Artigo 139.º

Adaptação do prospeto em casos especiais

Sem prejuízo da informação adequada dos investidores, quando, excecionalmente, determinadas informações exigidas, nomeadamente pelo Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril, para serem incluídas no prospeto forem inadequadas à esfera de atividade ou à forma jurídica do emitente ou ainda aos valores mobiliários a que se refere o prospeto, o prospeto deve conter, quando possível, informações equivalentes à informação exigida.

Artigo 140.º

Divulgação

1 - O prospeto só pode ser divulgado após aprovação pela CMVM, devendo o respetivo texto e formato a divulgar ser idênticos à versão original aprovada.

2 - Após aprovação, a versão final do prospeto, já com a indicação da data de aprovação ou do número de registo, deve ser enviada à CMVM e colocada à disposição do público pelo oferente com uma antecedência razoável em função das características da oferta e dos investidores a que se destina.

3 - O prospeto deve ser divulgado:

a) Em caso de oferta pública de distribuição precedida de negociação de direitos, até ao dia útil anterior ao da data de destaque dos direitos;

b) Nas restantes ofertas públicas de distribuição, o mais tardar até ao início da oferta pública a que respeita.

4 - Tratando-se de oferta pública de uma categoria de ações ainda não admitida à negociação num mercado regulamentado e que se destina a ser admitida à negociação em mercado regulamentado pela primeira vez, o prospeto deve estar disponível pelo menos seis dias úteis antes do termo do prazo da oferta.

5 - Considera-se colocado à disposição do público o prospeto que tenha sido divulgado:

a) Através de publicação num ou mais jornais de difusão nacional ou de grande difusão; ou

b) Sob forma impressa, colocado gratuitamente à disposição do público nas instalações do mercado em que é solicitada a admissão à negociação dos valores mobiliários, ou na sede estatutária do emitente e nas agências dos intermediários financeiros responsáveis pela sua colocação, incluindo os responsáveis pelo serviço financeiro do emitente; ou

c) Sob forma eletrónica no sítio na Internet do emitente ou, se for caso disso, no sítio na Internet dos intermediários financeiros responsáveis pela colocação ou venda dos valores mobiliários, incluindo os responsáveis pelo serviço financeiro do emitente; ou

d) Sob forma eletrónica no sítio da Internet do mercado regulamentado em que se solicita a admissão à negociação; ou

e) Sob forma eletrónica no sítio da Internet da CMVM.

6 - Se o oferente optar pela divulgação do prospeto através das formas previstas nas alíneas a) ou b) do número anterior, deve também divulgar o prospeto sob forma eletrónica de acordo com a alínea c) do número anterior.

7 - Se o prospeto for constituído por vários documentos e ou contiver informação mediante remissão, os documentos e a informação que o compõem podem ser publicados e divulgados de forma separada, desde que os referidos documentos sejam colocados gratuitamente à disposição do público de acordo com o disposto nos números anteriores.

8 - Para efeitos do número anterior, cada documento deve indicar onde podem ser obtidos os restantes documentos constitutivos do prospeto completo.

9 - Se o prospeto for disponibilizado sob forma eletrónica, o emitente, o oferente ou intermediários financeiros responsáveis pela colocação dos valores devem disponibilizar ao investidor, gratuitamente, uma versão em suporte de papel, sempre que este o solicite.

10 - A CMVM divulga a versão final do prospeto através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º

11 - A divulgação do prospeto obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril.

Artigo 140.º-A

Aviso sobre disponibilidade do prospeto

1 - Em ofertas públicas cujo prospeto seja divulgado apenas sob forma eletrónica, nos termos das alíneas c), d) e e) do n.º 5 do artigo anterior, deve ser divulgado um aviso sobre a disponibilidade do prospeto.

2 - O conteúdo e a divulgação do aviso sobre a disponibilidade do prospeto obedecem ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril.

Artigo 141.º

Dispensa de inclusão de matérias no prospeto

A requerimento do emitente ou do oferente, a CMVM pode dispensar a inclusão de informações no prospeto se:

a) A divulgação de tais informações for contrária ao interesse público;

b) A divulgação de tais informações for muito prejudicial para o emitente, desde que a omissão não seja suscetível de induzir o público em erro no que respeita a factos e circunstâncias essenciais para uma avaliação informada do emitente, oferente ou eventual garante, bem como dos direitos inerentes aos valores mobiliários a que se refere o prospeto; ou

c) Essas informações forem de importância menor para a oferta e não forem suscetíveis de influenciar a apreciação da posição financeira e das perspetivas do emitente, oferente ou eventual garante.

Artigo 142.º

Adenda ao prospeto e retificação do prospeto

1 - Se, entre a data de aprovação do prospeto e o fim do prazo da oferta ou, quando for o caso, a data da admissão à negociação dos valores mobiliários, consoante o que ocorrer em último lugar, for detetada alguma deficiência no prospeto ou ocorrer qualquer facto novo ou se tomar conhecimento de qualquer facto anterior não considerado no prospeto, que sejam relevantes para a decisão dos destinatários, deve ser imediatamente requerida à CMVM a aprovação de adenda ou retificação ao prospeto.

2 - A adenda ou a retificação ao prospeto deve ser aprovada no prazo de sete dias desde o requerimento ou das informações suplementares solicitadas ao requerente e deve ser divulgada nos termos do artigo 140.º

3 - O sumário e as suas traduções devem ser completados ou retificados, se necessário, para ter em conta as informações incluídas na adenda ou na retificação.

4 - Os investidores que tenham aceite a oferta antes de publicada a adenda ou a retificação têm o direito de revogar a sua aceitação no prazo não inferior a dois dias úteis após a divulgação da adenda ou da retificação, desde que a deficiência, o facto anterior ou o facto novo, referidos no n.º 1, seja detetada, conhecido ou ocorra antes de terminar o prazo da oferta e da entrega dos valores mobiliários.

5 - A adenda deve indicar a data final até à qual os investidores podem exercer o direito de revogação da sua aceitação.

Artigo 143.º

Validade do prospeto

1 - O prospeto de oferta pública de distribuição e o prospeto base são válidos por um prazo de 12 meses a contar da data da sua aprovação, devendo ser completados por eventuais adendas exigidas nos termos do artigo anterior.

2 - Quando se tratar de oferta pública de valores mobiliários não representativos de capital social referidos na alínea b) do n.º 1 do artigo 135.º-C, o prospeto é válido até que aqueles deixem de ser emitidos de forma contínua ou repetida.

3 - O documento de registo é válido por um prazo de 12 meses a contar da data da sua aprovação.

Artigo 144.º

Prospeto de referência

(Revogado.)

SUBSECÇÃO II

Prospeto de oferta internacional

Artigo 145.º

Autoridade competente

1 - A CMVM é competente para a aprovação de prospetos de ofertas públicas de distribuição, cujos emitentes tenham sede estatutária em Portugal, relativamente a emissões de ações, de valores mobiliários que deem direito à sua aquisição, desde que o emitente dos valores mobiliários seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes ou uma entidade pertencente ao grupo deste último emitente, e de outros valores mobiliários com valor nominal inferior a (euro) 1 000 ou, quando denominados noutra moeda, com valor equivalente na data de emissão.

2 - O Estado membro em que o emitente tem a sua sede estatutária ou em que os valores mobiliários foram ou serão admitidos à negociação num mercado regulamentado ou oferecidos ao público, à escolha do emitente ou do oferente, é competente para a aprovação do prospeto de oferta pública de distribuição:

a) De valores mobiliários não representativos de capital social cujo valor nominal unitário se eleve a pelo menos (euro) 1 000 ou, quando denominados noutra moeda, com valor equivalente na data de emissão;

b) De valores mobiliários não representativos de capital social que deem direito a adquirir valores mobiliários ou a receber um montante em numerário, em consequência da sua conversão ou do exercício de direitos por eles conferidos, desde que o emitente dos valores mobiliários não representativos de capital social não seja o emitente dos valores mobiliários subjacentes ou uma entidade pertencente ao grupo deste último.

3 - Para a aprovação do prospeto de oferta pública de distribuição, cujo emitente tenha sido constituído num país que não pertença à União Europeia, de valores mobiliários que não sejam referidos no número anterior, é competente o Estado membro em que esses valores mobiliários se destinam a ser objeto de oferta ao público pela primeira vez ou em que é apresentado o primeiro pedido de admissão à negociação num mercado regulamentado, à escolha do emitente ou do oferente, consoante o caso, sem prejuízo de escolha subsequente pelos emitentes constituídos num país terceiro nos seguintes casos:

a) Se o Estado membro de origem não tiver sido determinado por escolha destes; ou

b) Nos casos previstos no n.º 2 do artigo 244.º-A.

4 - A CMVM pode decidir delegar a aprovação do prospeto de oferta pública de distribuição na autoridade competente de outro Estado Membro, obtido o prévio acordo desta e notificada a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados.

5 - A delegação de competência prevista no número anterior deve ser notificada ao emitente ou ao oferente no prazo de três dias úteis a contar da data da decisão pela CMVM.

Artigo 145.º-A

Autoridade competente em ofertas públicas de aquisição

1 - A CMVM é competente para a supervisão de ofertas públicas de aquisição que tenham por objeto valores mobiliários emitidos por sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa, desde que os valores objeto da oferta:

a) Estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal;

b) Não estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado.

2 - A CMVM é igualmente competente para a supervisão de ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários em que seja visada sociedade sujeita a lei pessoal estrangeira, desde que os valores mobiliários objeto da oferta:

a) Estejam exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal; ou

b) Não estando admitidos à negociação no Estado membro onde se situa a sede da sociedade emitente, tenham sido admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal em primeiro lugar.

3 - Se a admissão à negociação dos valores mobiliários objeto da oferta for simultânea em mais de um mercado regulamentado de diversos Estados-Membros, não incluindo o Estado membro onde se situa a sede da sociedade emitente, a sociedade emitente escolhe, no primeiro dia de negociação, a autoridade competente para a supervisão da oferta de entre as autoridades desses Estados-Membros e comunica essa decisão aos mercados regulamentados em causa e às respetivas autoridades de supervisão.

4 - Quando a CMVM seja competente nos termos do número anterior, a decisão da sociedade é divulgada no sistema de difusão de informação da CMVM.

Artigo 146.º

Prospeto de âmbito europeu

1 - O prospeto aprovado por autoridade competente de Estado membro da União Europeia relativo a uma oferta pública de distribuição a realizar em Portugal e noutro Estado membro é eficaz em Portugal, desde que a CMVM receba da autoridade competente:

a) Um certificado de aprovação que ateste que o prospeto foi elaborado em conformidade com a Diretiva n.º 2003/71/CE, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 4 de novembro, e que justifique, se for o caso, a dispensa de inclusão de informação no prospeto;

b) Uma cópia do referido prospeto e, quando aplicável, uma tradução do respetivo sumário.

2 - Se se verificarem factos novos significativos, erros ou inexatidões importantes no prospeto, a CMVM pode alertar a autoridade competente que aprovou o prospeto para a necessidade de eventuais informações novas e de consequente publicação de uma adenda.

3 - Para a utilização internacional de prospeto que aprove, a CMVM envia, no prazo de três dias a contar da data do pedido que para o efeito lhe tiver sido dirigido pelo oferente ou pelo intermediário financeiro encarregado da assistência, ou no prazo de um dia a contar da data de aprovação do prospeto, se aquele pedido for apresentado juntamente com o pedido de aprovação do mesmo:

a) Os documentos referidos no n.º 1 à autoridade competente dos outros Estados-Membros em que a oferta também se realize; e

b) O documento referido na alínea a) do n.º 1 ao oferente ou ao intermediário financeiro encarregado da assistência e à Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados, ao mesmo tempo que o mesmo é notificado à autoridade competente dos outros Estados-Membros.

4 - A tradução do sumário é da responsabilidade do oferente.

5 - A CMVM divulga a lista dos certificados de aprovação recebidos ao abrigo do disposto no n.º 1 e, quando for o caso, o sítio na Internet onde o prospeto foi disponibilizado sob forma eletrónica, através do sistema de difusão de informação referido no artigo 367.º

6 - A lista referida no número anterior mantém-se atualizada, permanecendo cada elemento disponível por um período de pelo menos 12 meses.

7 - O disposto nos números anteriores aplica-se igualmente às adendas e às retificações ao prospeto.

Artigo 147.º

Emitentes não comunitários

1 - A CMVM pode aprovar um prospeto relativo a oferta pública de distribuição de valores mobiliários de emitente que tenha sede estatutária num Estado não membro da União Europeia elaborado em conformidade com a legislação de um Estado não membro da União Europeia desde que:

a) O prospeto tenha sido elaborado de acordo com as normas internacionais estabelecidas por organizações internacionais de supervisores de valores mobiliários, incluindo as normas da Organização Internacional de Comissões de Valores Mobiliários; e

b) O prospeto contenha informação, nomeadamente de natureza financeira, equivalente à prevista neste Código e no Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril.

2 - Aos prospetos a que se refere o presente artigo aplica-se também o artigo 146.º

Artigo 147.º-A

Reconhecimento mútuo

1 - O prospeto de oferta pública de aquisição de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, aprovado por autoridade competente de outro Estado membro é reconhecido pela CMVM, desde que:

a) Esteja traduzido para português, sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 6.º;

b) Seja disponibilizado à CMVM um certificado, emitido pela autoridade competente responsável pela aprovação do prospeto, em como este cumpre as disposições comunitárias e nacionais relevantes, acompanhado pelo prospeto aprovado.

2 - A CMVM pode exigir a introdução de informação suplementar que decorra de especificidades do regime português e respeite a formalidades relativas ao pagamento da contrapartida, à aceitação da oferta e ao regime fiscal a que esta fica sujeita.

Artigo 148.º

Cooperação

A CMVM deve estabelecer formas de cooperação com as autoridades competentes estrangeiras quanto à troca de informações necessárias à supervisão de ofertas realizadas em Portugal e no estrangeiro, em especial, quando um emitente com sede noutro Estado membro tiver mais de uma autoridade competente de origem devido às suas diversas categorias de valores mobiliários, ou quando a aprovação do prospeto tiver sido delegada na autoridade competente de outro Estado membro.

SUBSECÇÃO III

Responsabilidade pelo prospeto

Artigo 149.º

Âmbito

1 - São responsáveis pelos danos causados pela desconformidade do conteúdo do prospeto com o disposto no artigo 135.º, salvo se provarem que agiram sem culpa:

a) O oferente;

b) Os titulares do órgão de administração do oferente;

c) O emitente;

d) Os titulares do órgão de administração do emitente;

e) Os promotores, no caso de oferta de subscrição para a constituição de sociedade;

f) Os titulares do órgão de fiscalização, as sociedades de revisores oficiais de contas, os revisores oficiais de contas e outras pessoas que tenham certificado ou, de qualquer outro modo, apreciado os documentos de prestação de contas em que o prospeto se baseia;

g) Os intermediários financeiros encarregados da assistência à oferta;

h) As demais pessoas que aceitem ser nomeadas no prospeto como responsáveis por qualquer informação, previsão ou estudo que nele se inclua.

2 - A culpa é apreciada de acordo com elevados padrões de diligência profissional.

3 - A responsabilidade é excluída se alguma das pessoas referidas no n.º 1 provar que o destinatário tinha ou devia ter conhecimento da deficiência de conteúdo do prospeto à data da emissão da sua declaração contratual ou em momento em que a respetiva revogação ainda era possível.

4 - A responsabilidade é ainda excluída se os danos previstos no n.º 1 resultarem apenas do sumário do prospeto, ou de qualquer das suas traduções, salvo se o mesmo, quando lido em conjunto com os outros documentos que compõem o prospeto, contiver menções enganosas, inexatas ou incoerentes ou não prestar as informações fundamentais para permitir que os investidores determinem se e quando devem investir nos valores mobiliários em causa.

Artigo 150.º

Responsabilidade objetiva

Respondem independentemente de culpa:

a) O oferente, se for responsável alguma das pessoas referidas nas alíneas b), g) e h) do n.º 1 do artigo anterior;

b) O emitente, se for responsável alguma das pessoas referidas nas alíneas d), e) e f) do n.º 1 do artigo anterior;

c) O chefe do consórcio de assistência, se for responsável um dos membros do consórcio, nos termos da alínea g) do n.º 1 do artigo anterior.

Artigo 151.º

Responsabilidade solidária

Se forem várias as pessoas responsáveis pelos danos causados, é solidária a sua responsabilidade.

Artigo 152.º

Dano indemnizável

1 - A indemnização deve colocar o lesado na exata situação em que estaria se, no momento da aquisição ou da alienação dos valores mobiliários, o conteúdo do prospeto estivesse conforme com o disposto no artigo 135.º

2 - O montante do dano indemnizável reduz-se na medida em que os responsáveis provem que o dano se deve também a causas diversas dos vícios da informação ou da previsão constantes do prospeto.

Artigo 153.º

Cessação do direito à indemnização

O direito de indemnização fundado nos artigos precedentes deve ser exercido no prazo de seis meses após o conhecimento da deficiência do conteúdo do prospeto e cessa, em qualquer caso, decorridos dois anos desde o termo de vigência do prospeto.

Artigo 154.º

Injuntividade

As regras previstas nesta subsecção não podem ser afastadas ou modificadas por negócio jurídico.

SECÇÃO VI

Regulamentação

Artigo 155.º

Matérias a regulamentar

A CMVM elabora os regulamentos necessários à concretização do disposto no presente título, nomeadamente sobre as seguintes matérias:

a) Regime de comunicação subsequente das ofertas particulares relativas a valores mobiliários;

b) Modelo a que obedece a estrutura dos prospetos de oferta pública de aquisição;

c) Quantidade mínima de valores mobiliários que pode ser objeto de oferta pública;

d) Local de publicação do resultado das ofertas públicas;

e) Opção de distribuição de lote suplementar;

f) Recolha de intenções de investimento, designadamente quanto ao conteúdo e à divulgação do anúncio e do prospeto preliminares;

g) Requisitos a que devem obedecer os valores mobiliários que integram a contrapartida de oferta pública de aquisição;

h) Deveres de informação a cargo das pessoas que beneficiam de derrogação quanto à obrigatoriedade de lançamento de oferta pública de aquisição;

i) Taxas devidas à CMVM pela aprovação do prospeto de oferta pública de distribuição, pela aprovação do prospeto preliminar de recolha de intenções de investimento, pelo registo de oferta pública de aquisição e pela aprovação de publicidade;

j) Deveres de informação para a distribuição através de oferta pública dos valores mobiliários a que se refere a alínea g) do artigo 1.º;

l) Conteúdo e modo de divulgação da informação referida no n.º 2 do artigo 134.º;

m) Os deveres aplicáveis a ofertas públicas de aquisição de valores mobiliários não sujeitas ao regime do presente título;

n) Ofertas públicas em cascata, designadamente quanto ao preço da oferta, ao prazo da oferta, ao apuramento dos resultados da oferta e ao modo de divulgação da informação relativa às condições e aos termos da oferta;

o) Prazos de decisão da CMVM, incluindo regras relativas à suspensão e à solicitação de informações complementares ao requerente.

CAPÍTULO II

Ofertas públicas de distribuição

SECÇÃO I

Disposições gerais

Artigo 156.º

Estudo de viabilidade

(Revogado.)

Artigo 157.º

Registo provisório

(Revogado.)

Artigo 158.º

Distribuição de lote suplementar

(Revogado.)

Artigo 159.º

Omissão de informação

1 - Sempre que o preço definitivo da oferta e o número de valores mobiliários que são oferecidos ao público não possam ser incluídos, o prospeto pode omitir essa informação se:

a) Os critérios e ou as condições segundo os quais o preço e o número de valores mobiliários são determinados ou, no caso do preço, o preço máximo forem indicados no prospeto; ou

b) A aceitação da aquisição ou subscrição de valores mobiliários possa ser revogada durante um prazo não inferior a dois dias úteis após a notificação do preço definitivo da oferta e do número de valores mobiliários objeto da oferta ao público.

2 - Logo que sejam apurados, o preço definitivo da oferta e o número dos valores mobiliários devem ser comunicados à CMVM e divulgados nos termos do artigo 140.º

3 - Sempre que os valores mobiliários objeto de oferta pública sejam garantidos por um Estado Membro, o oferente pode omitir a informação relativa a esse garante no caso de optar por elaborar um prospeto.

Artigo 160.º

Estabilização de preços

(Revogado.)

Artigo 161.º

Distribuição incompleta

Se a quantidade total dos valores mobiliários que são objeto das declarações de aceitação for inferior à quantidade dos que foram oferecidos, a oferta é eficaz em relação aos valores mobiliários efetivamente distribuídos, salvo se o contrário resultar de disposição legal ou dos termos da oferta.

Artigo 162.º

Divulgação de informação

1 - O emitente, o oferente, os intermediários financeiros intervenientes em oferta pública de distribuição, decidida ou projetada, e as pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º devem, até que a informação relativa à oferta seja tornada pública:

a) Limitar a revelação de informação relativa à oferta ao que for necessário para os objetivos da oferta, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida;

b) Limitar a utilização da informação reservada aos fins relacionados com a preparação da oferta.

2 - As entidades referidas no número anterior que, a partir do momento em que a oferta se torne pública, divulguem informação relacionada com o emitente ou com a oferta devem:

a) Observar os princípios a que deve obedecer a qualidade da informação;

b) Assegurar que a informação prestada é coerente com a contida no prospeto;

c) Esclarecer as suas ligações com o emitente ou o seu interesse na oferta.

Artigo 163.º

Frustração de admissão à negociação

1 - Quando uma oferta pública de distribuição for acompanhada da informação de que os valores mobiliários que dela são objeto se destinam a ser admitidos à negociação em mercado regulamentado, os destinatários da oferta podem resolver os negócios de aquisição, se:

a) A admissão à negociação não tiver sido requerida até ao apuramento do resultado da oferta; ou

b) A admissão for recusada com fundamento em facto imputável ao emitente, ao oferente, ao intermediário financeiro ou a pessoas que com estes estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º

2 - A resolução deve ser comunicada ao emitente até 60 dias após o ato de recusa de admissão a mercado regulamentado ou após a divulgação do resultado da oferta, se nesse prazo não tiver sido apresentado pedido de admissão.

3 - O emitente deve restituir os montantes recebidos até 30 dias após a receção da declaração de resolução.

Artigo 163.º-A

Regime linguístico

1 - O prospeto relativo a oferta pública de distribuição efetuada exclusivamente em Portugal, sendo a CMVM a autoridade competente nos termos do artigo 145.º, deve ser redigido em idioma aceite pela CMVM.

2 - O prospeto relativo a oferta pública de distribuição efetuada num ou mais Estados-Membros, mas não em Portugal, sendo a CMVM a autoridade competente, deve ser redigido, à escolha do emitente ou oferente, num idioma aceite pelas autoridades competentes desses Estados-Membros ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.

3 - Nos casos previstos no número anterior, para efeitos de aprovação do prospeto pela CMVM, o mesmo deve ser redigido em idioma aceite pela CMVM ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.

4 - Tratando-se de prospeto relativo a oferta pública de distribuição efetuada num ou mais Estados-Membros, incluindo em Portugal:

a) Sendo a CMVM a autoridade competente, deve ser redigido em idioma aceite pela CMVM e disponibilizado num idioma aceite pelas autoridades competentes de cada Estado membro de acolhimento ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais, à escolha do emitente ou do oferente;

b) Não sendo a CMVM a autoridade competente, deve ser disponibilizado, à escolha do emitente ou oferente, em idioma aceite pela CMVM ou num idioma de uso corrente nos mercados financeiros internacionais.

5 - No caso previsto na alínea b) do número anterior, a CMVM pode exigir que o sumário seja divulgado também em português.

SECÇÃO II

Recolha de intenções de investimento

Artigo 164.º

Admissibilidade

1 - É permitida a recolha de intenções de investimento para apurar a viabilidade de uma eventual oferta pública de distribuição.

2 - A recolha de intenções de investimento só pode iniciar-se após divulgação de prospeto preliminar.

3 - As intenções de investimento não podem servir como meio de formação de contratos, mas podem conferir às pessoas consultadas condições mais favoráveis em oferta futura.

Artigo 165.º

Prospeto preliminar

1 - O prospeto preliminar de recolha de intenções de investimento deve ser aprovado pela CMVM.

2 - O pedido de aprovação de prospeto preliminar é instruído com os documentos referidos nas alíneas a) a g) do n.º 1 do artigo 115.º, acompanhado de projeto de prospeto preliminar.

3 - O prospeto preliminar obedece ao Regulamento (CE) n.º 809/2004, da Comissão, de 29 de abril, com as necessárias adaptações.

Artigo 166.º

Responsabilidade pelo prospeto

À responsabilidade pelo conteúdo do prospeto preliminar aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto nos artigos 149.º e seguintes.

Artigo 167.º

Publicidade

É permitida a realização de ações publicitárias, observando-se o disposto nos artigos 121.º e 122.º

SECÇÃO III

Oferta pública de subscrição

Artigo 168.º

Oferta pública de subscrição para constituição de sociedade

Além dos documentos exigidos nas alíneas j) a n) do n.º 1 do artigo 115.º, o pedido de aprovação de prospeto de oferta pública de subscrição para constituição de sociedade deve ser instruído com os seguintes elementos:

a) Identificação dos promotores;

b) Documento comprovativo da subscrição do capital social mínimo pelos promotores;

c) Cópia do projeto do contrato de sociedade;

d) Certidão comprovativa do registo comercial provisório.

Artigo 169.º

Sucessão de ofertas e ofertas em séries

O lançamento pela mesma entidade de nova oferta de subscrição de valores mobiliários do mesmo tipo dos que foram objeto de oferta anterior ou o lançamento de nova série depende do pagamento prévio da totalidade do preço de subscrição ou da colocação em mora dos subscritores remissos e do cumprimento das formalidades associadas à emissão ou à série anteriores.

SECÇÃO IV

Oferta pública de venda

Artigo 170.º

Bloqueio dos valores mobiliários

O pedido de aprovação de prospeto de oferta pública de venda é instruído com certificado comprovativo do bloqueio dos valores mobiliários oferecidos.

Artigo 171.º

Dever de cooperação do emitente

O emitente de valores mobiliários distribuídos em oferta pública de venda deve fornecer ao oferente, a expensas deste, as informações e os documentos necessários para a elaboração do prospeto.

Artigo 172.º

Revisão da oferta

1 - O oferente pode reduzir em pelo menos 2 % o preço inicialmente anunciado.

2 - À revisão da oferta é aplicável o disposto no artigo 129.º

CAPÍTULO III

Ofertas públicas de aquisição

SECÇÃO I

Disposições comuns

Artigo 173.º

Objeto da oferta

1 - A oferta pública de aquisição é dirigida a todos os titulares dos valores mobiliários que dela são objeto.

2 - Se a oferta pública não visar a aquisição da totalidade das ações da sociedade visada e dos valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição, emitidos pela sociedade visada, não é permitida a aceitação pelo oferente ou por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º

3 - À oferta pública de aquisição lançada apenas sobre valores mobiliários que não sejam ações ou valores mobiliários que conferem direito à sua subscrição ou aquisição não se aplicam as regras relativas ao anúncio preliminar, aos deveres de informação sobre transações efetuadas, aos deveres do emitente, à oferta concorrente e à oferta pública de aquisição obrigatória.

Artigo 174.º

Segredo

O oferente, a sociedade visada, os seus acionistas e os titulares de órgãos sociais e, bem assim, todos os que lhes prestem serviços a título permanente ou ocasional devem guardar segredo sobre a preparação da oferta até à publicação do anúncio preliminar.

Artigo 175.º

Publicação do anúncio preliminar

1 - Logo que tome a decisão de lançamento de oferta pública de aquisição, o oferente deve enviar anúncio preliminar à CMVM, à sociedade visada e às entidades gestoras dos mercados regulamentados em que os valores mobiliários que são objeto da oferta ou que integrem a contrapartida a propor estejam admitidos à negociação, procedendo de imediato à respetiva publicação.

2 - A publicação do anúncio preliminar obriga o oferente a:

a) Lançar a oferta em termos não menos favoráveis para os destinatários do que as constantes desse anúncio;

b) Requerer o registo da oferta no prazo de 20 dias, prorrogável pela CMVM até 60 dias nas ofertas públicas de troca;

c) Informar os representantes dos seus trabalhadores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta, assim que estes sejam tornados públicos.

Artigo 176.º

Conteúdo do anúncio preliminar

1 - O anúncio preliminar deve indicar:

a) O nome, a denominação ou a firma do oferente e o seu domicílio ou sede;

b) A firma e a sede da sociedade visada;

c) Os valores mobiliários que são objeto da oferta;

d) A contrapartida oferecida;

e) O intermediário financeiro encarregado da assistência à oferta, se já tiver sido designado;

f) A percentagem de direitos de voto na sociedade visada detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º, calculada, com as necessárias adaptações, nos termos desse artigo;

g) A enunciação sumária dos objetivos do oferente, designadamente quanto à continuidade ou modificação da atividade empresarial da sociedade visada, do oferente, na medida em que seja afetado pela oferta, e, nos mesmos termos, por sociedades que com estes estejam em relação de domínio ou de grupo;

h) O estatuto do oferente quanto às matérias a que se refere o artigo 182.º e o n.º 1 do artigo 182.º-A.

2 - A fixação de limite mínimo ou máximo da quantidade dos valores mobiliários a adquirir e a sujeição da oferta a qualquer condição só são eficazes se constarem do anúncio preliminar.

Artigo 177.º

Contrapartida

1 - A contrapartida pode consistir em dinheiro, em valores mobiliários, emitidos ou a emitir, ou ser mista.

2 - Se a contrapartida consistir em dinheiro, o oferente deve, previamente ao registo da oferta, depositar o montante total em instituição de crédito ou apresentar garantia bancária adequada.

3 - Se a contrapartida consistir em valores mobiliários, estes devem ter adequada liquidez e ser de fácil avaliação.

Artigo 178.º

Oferta pública de troca

1 - Os valores mobiliários oferecidos como contrapartida, que já tenham sido emitidos, devem ser registados ou depositados à ordem do oferente em sistema centralizado ou junto de intermediário financeiro, procedendo-se ao seu bloqueio.

2 - O anúncio preliminar e o anúncio de lançamento de oferta pública de aquisição cuja contrapartida consista em valores mobiliários que não sejam emitidos pelo oferente devem também indicar os elementos respeitantes ao emitente e aos valores mobiliários por este emitidos ou a emitir, que são referidos no artigo 176.º e no n.º 1 do artigo 183.º-A.

Artigo 179.º

Registo da oferta pública de aquisição

Além dos referidos nos artigos 115.º, o pedido de registo de oferta pública de aquisição apresentado na CMVM é instruído com os documentos comprovativos dos seguintes factos:

a) Entrega do anúncio preliminar, do projeto de anúncio de lançamento e de projeto de prospeto à sociedade visada e às entidades gestoras de mercados regulamentados em que os valores mobiliários estão admitidos à negociação;

b) Depósito da contrapartida em dinheiro ou emissão da garantia bancária que cauciona o seu pagamento;

c) Bloqueio dos valores mobiliários já emitidos que sejam objeto da contrapartida e dos referidos no n.º 2 do artigo 173.º

Artigo 180.º

Transações na pendência da oferta

1 - A partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta, o oferente e as pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º:

a) Não podem negociar fora de mercado regulamentado valores mobiliários da categoria dos que são objeto da oferta ou dos que integram a contrapartida, exceto se forem autorizados pela CMVM, com parecer prévio da sociedade visada;

b) Devem informar diariamente a CMVM sobre as transações realizadas por cada uma delas sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada ou da categoria dos que integram a contrapartida.

2 - As aquisições de valores mobiliários da categoria daqueles que são objeto da oferta ou dos que integram a contrapartida, feitas depois da publicação do anúncio preliminar, são imputadas no cálculo da quantidade mínima que o adquirente se propõe adquirir.

3 - Caso ocorram as aquisições referidas no número anterior:

a) No âmbito de ofertas públicas de aquisição voluntárias, a CMVM pode determinar a revisão da contrapartida se, por efeito dessas aquisições, a contrapartida não se mostrar equitativa;

b) No âmbito de ofertas públicas de aquisição obrigatórias, o oferente é obrigado a aumentar a contrapartida para um preço não inferior ao preço mais alto pago pelos valores mobiliários assim adquiridos.

Artigo 181.º

Deveres da sociedade visada

1 - O órgão de administração da sociedade visada deve, no prazo de oito dias a contar da receção dos projetos de prospeto e de anúncio de lançamento e no prazo de cinco dias após a divulgação de adenda aos documentos da oferta, enviar ao oferente e à CMVM e divulgar ao público um relatório elaborado nos termos do artigo 7.º sobre a oportunidade e as condições da oferta.

2 - O relatório referido no número anterior deve conter um parecer autónomo e fundamentado sobre, pelo menos:

a) O tipo e o montante da contrapartida oferecida;

b) Os planos estratégicos do oferente para a sociedade visada;

c) As repercussões da oferta nos interesses da sociedade visada, em geral, e, em particular, nos interesses do seus trabalhadores e nas suas condições de trabalho e nos locais em que a sociedade exerça a sua atividade;

d) A intenção dos membros do órgão de administração que simultaneamente sejam acionistas da sociedade visada, quanto à aceitação da oferta.

3 - O relatório deve conter informação sobre eventuais votos negativos expressos na deliberação do órgão de administração que procedeu à sua aprovação.

4 - Se, até ao início da oferta, o órgão de administração receber dos trabalhadores, diretamente ou através dos seus representantes, um parecer quanto às repercussões da oferta a nível do emprego, deve proceder à sua divulgação em apenso ao relatório por si elaborado.

5 - O órgão de administração da sociedade visada deve, a partir da publicação do anúncio preliminar e até ao apuramento do resultado da oferta:

a) Informar diariamente a CMVM acerca das transações realizadas pelos seus titulares sobre valores mobiliários emitidos pela sociedade visada ou por pessoas que com esta estejam em alguma das situações previstas do n.º 1 do artigo 20.º;

b) Prestar todas as informações que lhe venham a ser solicitadas pela CMVM no âmbito das suas funções de supervisão;

c) Informar os representantes dos seus trabalhadores ou, na sua falta, os trabalhadores sobre o conteúdo dos documentos da oferta e do relatório por si elaborado, assim que estes sejam tornados públicos;

d) Agir de boa fé, designadamente quanto à correção da informação e quanto à lealdade do comportamento.

Artigo 182.º

Limitação dos poderes da sociedade visada

1 - A partir do momento em que tome conhecimento da decisão de lançamento de oferta pública de aquisição que incida sobre mais de um terço dos valores mobiliários da respetiva categoria e até ao apuramento do resultado ou até à cessação, em momento anterior, do respetivo processo, o órgão de administração da sociedade visada não pode praticar atos suscetíveis de alterar de modo relevante a situação patrimonial da sociedade visada que não se reconduzam à gestão normal da sociedade e que possam afetar de modo significativo os objetivos anunciados pelo oferente.

2 - Para efeitos do número anterior:

a) Equipara-se ao conhecimento do lançamento da oferta a receção pela sociedade visada do anúncio preliminar;

b) Consideram-se alterações relevantes da situação patrimonial da sociedade visada, nomeadamente, a emissão de ações ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição e a celebração de contratos que visem a alienação de parcelas importantes do ativo social;

c) A limitação estende-se aos atos de execução de decisões tomadas antes do período ali referido e que ainda não tenham sido parcial ou totalmente executados.

3 - Excetuam-se do disposto nos números anteriores:

a) Os atos que resultem do cumprimento de obrigações assumidas antes do conhecimento do lançamento da oferta;

b) Os atos autorizados por força de assembleia geral convocada exclusivamente para o efeito durante o período mencionado no n.º 1;

c) Os atos destinados à procura de oferentes concorrentes.

4 - Durante o período referido no n.º 1:

a) A antecedência do prazo de divulgação de convocatória de assembleia geral é reduzida para 15 dias;

b) As deliberações da assembleia geral prevista na alínea b) do número anterior, bem como as relativas à distribuição antecipada de dividendos e de outros rendimentos, apenas podem ser tomadas pela maioria exigida para a alteração dos estatutos.

5 - O oferente é responsável pelos danos causados por decisão de lançamento de oferta pública de aquisição tomada com o objetivo principal de colocar a sociedade visada na situação prevista neste artigo.

6 - O regime previsto neste artigo não é aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por sociedades oferentes que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por sociedade que não se sujeite às mesmas regras.

7 - Nas sociedades que adotem o modelo referido na alínea c) do n.º 1 do artigo 278.º do Código das Sociedades Comerciais, os n.os 1 a 6 aplicam-se, com as necessárias adaptações, ao conselho de administração executivo e ao conselho geral e de supervisão.

Artigo 182.º-A

Suspensão voluntária de eficácia de restrições transmissivas e de direito de voto

1 - As sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa podem prever estatutariamente que:

a) As restrições, previstas nos estatutos ou em acordos parassociais, referentes à transmissão de ações ou de outros valores mobiliários que deem direito à sua aquisição ficam suspensas, não produzindo efeitos em relação à transmissão decorrente da aceitação da oferta;

b) As restrições, previstas nos estatutos ou em acordos parassociais, referentes ao exercício do direito de voto ficam suspensas, não produzindo efeitos na assembleia geral convocada nos termos da alínea b) do n.º 3 do artigo anterior;

c) Quando, na sequência de oferta pública de aquisição, seja atingido pelo menos 75 % do capital social com direito de voto, ao oferente não são aplicáveis as restrições relativas à transmissão e ao direito de voto referidas nas anteriores alíneas, nem podem ser exercidos direitos especiais de designação ou de destituição de membros do órgão de administração da sociedade visada.

2 - Os estatutos das sociedades abertas sujeitas a lei pessoal portuguesa que não exerçam integralmente a opção mencionada no número anterior não podem fazer depender a alteração ou a eliminação das restrições referentes à transmissão ou ao exercício do direito de voto de quórum deliberativo mais agravado do que o respeitante a 75 % dos votos emitidos.

3 - Os estatutos das sociedades abertas sujeitas a lei pessoal portuguesa que exerçam a opção mencionada no n.º 1 podem prever que o regime previsto não seja aplicável a ofertas públicas de aquisição dirigidas por sociedades oferentes que não estejam sujeitas às mesmas regras ou que sejam dominadas por uma sociedade que não se sujeite às mesmas regras.

4 - O oferente é responsável pelos danos causados pela suspensão de eficácia de acordos parassociais integralmente divulgados até à data da publicação do anúncio preliminar.

5 - O oferente não é responsável pelos danos causados aos acionistas que tenham votado favoravelmente as alterações estatutárias para efeitos do n.º 1 e as pessoas que com eles se encontrem em alguma das relações previstas no artigo 20.º

6 - A aprovação de alterações estatutárias para efeitos do disposto no n.º 1 por sociedades sujeitas a lei pessoal portuguesa e por sociedades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado nacional deve ser divulgada à CMVM e, nos termos do artigo 248.º-A, ao público.

7 - As cláusulas estatutárias referentes à suspensão de eficácia das restrições relativas à transmissão e ao direito de voto referidas no n.º 1 apenas podem vigorar por um prazo máximo de 18 meses, sendo renováveis através de nova deliberação da assembleia geral, aprovada nos termos legalmente previstos para a alteração dos estatutos.

8 - O disposto no presente artigo não se aplica no caso de um Estado membro ser titular de valores mobiliários da sociedade visada que lhe confira direitos especiais.

Artigo 183.º

Prazo da oferta

1 - O prazo da oferta pode variar entre 2 e 10 semanas.

2 - A CMVM, por sua própria iniciativa ou a pedido do oferente, pode prorrogar a oferta em caso de revisão, lançamento de oferta concorrente ou quando a proteção dos interesses dos destinatários o justifique.

Artigo 183.º-A

Anúncio de lançamento

1 - Em ofertas públicas de aquisição deve ser divulgado um anúncio de lançamento que descreva os elementos essenciais para a formação dos contratos a que se refere, incluindo designadamente os seguintes:

a) Identificação e sede social do oferente, do emitente e dos intermediários financeiros encarregados da assistência e da colocação da oferta;

b) Características e quantidade dos valores mobiliários que são objeto da oferta;

c) Tipo de oferta;

d) Qualidade em que os intermediários financeiros intervêm na oferta;

e) Preço e montante global da oferta, natureza e condições de pagamento;

f) Prazo da oferta;

g) Critério de rateio;

h) Condições de eficácia a que a oferta fica sujeita;

i) Percentagem de direitos de voto na sociedade detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no artigo 20.º, calculadas nos termos desse artigo;

j) Locais de divulgação do prospeto;

l) Entidade responsável pelo apuramento e pela divulgação do resultado da oferta.

2 - O anúncio de lançamento deve ser publicado, em simultâneo com a divulgação do prospeto, em meio de comunicação com grande difusão no País e em meio de divulgação de informação indicado pela entidade gestora do mercado regulamentado em que os valores mobiliários estejam admitidos à negociação.

Artigo 184.º

Revisão da oferta

1 - Até cinco dias antes do fim do prazo da oferta, o oferente pode rever a contrapartida quanto à sua natureza e montante.

2 - A oferta revista não pode conter condições que a tornem menos favorável e a sua contrapartida deve ser superior à antecedente em, pelo menos, 2 % do seu valor.

3 - Aplica-se à revisão da oferta o artigo 129.º

Artigo 185.º

Oferta concorrente

1 - A partir da publicação do anúncio preliminar de oferta pública de aquisição de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, qualquer outra oferta pública de aquisição de valores mobiliários da mesma categoria só pode ser realizada através de oferta concorrente lançada nos termos do presente artigo.

2 - As ofertas concorrentes estão sujeitas às regras gerais aplicáveis às ofertas públicas de aquisição, com as alterações constantes deste artigo e dos artigos 185.º-A e 185.º-B.

3 - Não podem lançar uma oferta concorrente as pessoas que estejam com o oferente inicial ou com oferente concorrente anterior em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º, salvo autorização da CMVM a conceder caso a situação que determina a imputação de direitos de voto cesse antes do registo da oferta.

4 - As ofertas concorrentes não podem incidir sobre quantidade de valores mobiliários inferior àquela que é objeto da oferta inicial.

5 - A contrapartida da oferta concorrente deve ser superior à antecedente em pelo menos 2 % do seu valor e não pode conter condições que a tornem menos favorável.

6 - A oferta concorrente não pode fazer depender a sua eficácia de uma percentagem de aceitações por titulares de valores mobiliários ou de direitos de voto em quantidade superior ao constante da oferta inicial ou de oferta concorrente anterior, salvo se, para efeitos do número anterior, essa percentagem se justificar em função dos direitos de voto na sociedade visada já detidos pelo oferente e por pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º

7 - A sociedade visada deve assegurar igualdade de tratamento entre oferentes quanto à informação que lhes seja prestada.

Artigo 185.º-A

Processo das ofertas concorrentes

1 - A oferta concorrente deve ser lançada até ao 5.º dia anterior àquele em que termine o prazo da oferta inicial.

2 - É proibida a publicação de anúncio preliminar em momento que não permita o cumprimento do prazo referido no número anterior.

3 - Com o lançamento tempestivo de oferta concorrente, o prazo das ofertas deve ser coincidente, devendo cada OPA concorrente respeitar o prazo mínimo previsto no n.º 1 do artigo 183.º

4 - O pedido de registo de oferta concorrente é indeferido pela CMVM se esta entidade concluir, em função da data da apresentação do pedido de registo da oferta e do exame deste último, pela impossibilidade de decisão em tempo que permita o lançamento tempestivo da oferta, de acordo com o estabelecido no n.º 1.

5 - Quando o anúncio preliminar da oferta concorrente seja publicado após o registo da oferta inicial ou de ofertas concorrentes anteriores, são reduzidos para oito dias e quatro dias, respetivamente, os prazos fixados na alínea b) do n.º 2 do artigo 175.º e no n.º 1 do artigo 181.º

6 - Em caso de ofertas concorrentes, as aceitações podem ser revogadas até ao último dia do período de aceitações.

Artigo 185.º-B

Direitos dos oferentes anteriores

1 - O lançamento de oferta concorrente e a revisão de qualquer oferta em concorrência conferem a qualquer oferente o direito de proceder à revisão dos termos da sua oferta, independentemente de o ter ou não feito ao abrigo do artigo 184.º

2 - Caso pretenda exercer o direito referido no número anterior, o oferente comunica a sua decisão à CMVM e publica um anúncio no prazo de quatro dias úteis a contar do lançamento da oferta concorrente ou da revisão da oferta, considerando-se para todos os efeitos, na falta dessa publicação, que mantém os termos da sua oferta.

3 - À revisão da oferta em concorrência é aplicável o disposto no n.º 5 do artigo 185.º

4 - O lançamento de oferta concorrente constitui fundamento de revogação de ofertas voluntárias nos termos do artigo 128.º

5 - A decisão de revogação é publicada logo que seja tomada, devendo sê-lo até quatro dias a contar do lançamento da oferta concorrente.

Artigo 186.º

Sucessão de ofertas

Salvo autorização concedida pela CMVM para proteção dos interesses da sociedade visada ou dos destinatários da oferta, nem o oferente nem qualquer das pessoas que com este estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º podem, nos 12 meses seguintes à publicação do apuramento do resultado da oferta, lançar, diretamente, por intermédio de terceiro ou por conta de terceiro, qualquer oferta pública de aquisição sobre os valores mobiliários pertencentes à mesma categoria dos que foram objeto da oferta ou que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.

SECÇÃO II

Oferta pública de aquisição obrigatória

Artigo 187.º

Dever de lançamento de oferta pública de aquisição

1 - Aquele cuja participação em sociedade aberta ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, um terço ou metade dos direitos de voto correspondentes ao capital social tem o dever de lançar oferta pública de aquisição sobre a totalidade das ações e de outros valores mobiliários emitidos por essa sociedade que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.

2 - Não é exigível o lançamento da oferta quando, ultrapassado o limite de um terço, a pessoa que a ela estaria obrigada prove perante a CMVM não ter o domínio da sociedade visada nem estar com esta em relação de grupo.

3 - Quem fizer a prova a que se refere o número anterior fica obrigado:

a) A comunicar à CMVM qualquer alteração da percentagem de direitos de voto de que resulte aumento superior a 1 % em relação à situação anteriormente comunicada; e

b) A lançar oferta pública de aquisição geral logo que adquira uma posição que lhe permita exercer influência dominante sobre a sociedade visada.

4 - O limite de um terço referido no n.º 1 pode ser suprimido pelos estatutos das sociedades abertas que não tenham ações ou valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição admitidos à negociação em mercado regulamentado.

5 - Para efeitos do presente artigo é irrelevante a inibição de direitos de voto prevista no artigo 192.º

Artigo 188.º

Contrapartida

1 - A contrapartida de oferta pública de aquisição obrigatória não pode ser inferior ao mais elevado dos seguintes montantes:

a) O maior preço pago pelo oferente ou por qualquer das pessoas que, em relação a ele, estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º pela aquisição de valores mobiliários da mesma categoria, nos seis meses imediatamente anteriores à data da publicação do anúncio preliminar da oferta;

b) O preço médio ponderado desses valores mobiliários apurado em mercado regulamentado durante o mesmo período.

2 - Se a contrapartida não puder ser determinada por recurso aos critérios referidos no n.º 1 ou se a CMVM entender que a contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente não se encontra devidamente justificada ou não é equitativa, por ser insuficiente ou excessiva, a contrapartida mínima será fixada a expensas do oferente por auditor independente designado pela CMVM.

3 - A contrapartida, em dinheiro ou em valores mobiliários, proposta pelo oferente, presume-se não equitativa nas seguintes situações:

a) Se o preço mais elevado tiver sido fixado mediante acordo entre o adquirente e o alienante através de negociação particular;

b) Se os valores mobiliários em causa apresentarem liquidez reduzida por referência ao mercado regulamentado em que estejam admitidos à negociação;

c) Se tiver sido fixada com base no preço de mercado dos valores mobiliários em causa e aquele ou o mercado regulamentado em que estes estejam admitidos tiverem sido afetados por acontecimentos excecionais.

4 - A decisão da CMVM relativa à designação de auditor independente para a fixação da contrapartida mínima, bem como o valor da contrapartida assim que fixado por aquele, são imediatamente divulgados ao público.

5 - A contrapartida pode consistir em valores mobiliários, se estes forem do mesmo tipo do que os visados na oferta e estiverem admitidos ou forem da mesma categoria de valores mobiliários de comprovada liquidez admitidos à negociação em mercado regulamentado, desde que o oferente e pessoas que com ele estejam em alguma das situações do n.º 1 do artigo 20.º não tenham, nos seis meses anteriores ao anúncio preliminar e até ao encerramento da oferta, adquirido quaisquer ações representativas do capital social da sociedade visada com pagamento em dinheiro, caso em que deve ser apresentada contrapartida equivalente em dinheiro.

Artigo 189.º

Derrogações

1 - O disposto no artigo 187.º não se aplica quando a ultrapassagem do limite de direitos de voto relevantes nos termos dessa disposição resultar:

a) Da aquisição de valores mobiliários por efeito de oferta pública de aquisição lançada sobre a totalidade dos valores mobiliários referidos no artigo 187.º emitidos pela sociedade visada, sem nenhuma restrição quanto à quantidade ou percentagem máximas de valores mobiliários a adquirir e com respeito dos requisitos estipulados no artigo anterior;

b) Da execução de plano de saneamento financeiro no âmbito de uma das modalidades de recuperação ou saneamento previstas na lei, incluindo da aplicação de medidas de resolução e do exercício de poderes de resolução ou de redução ou de conversão de instrumentos de fundos próprios a instituições de crédito ou sociedades financeiras nos termos da lei;

c) Da fusão de sociedades, se da deliberação da assembleia geral da sociedade emitente dos valores mobiliários em relação aos quais a oferta seria dirigida constar expressamente que da operação resultaria o dever de lançamento de oferta pública de aquisição.

2 - A derrogação do dever de lançamento de oferta é objeto de declaração pela CMVM, requerida e imediatamente publicada pelo interessado.

Artigo 190.º

Suspensão do dever

1 - O dever de lançamento de oferta pública de aquisição fica suspenso se a pessoa a ele obrigada, em comunicação escrita dirigida à CMVM, imediatamente após a ocorrência do facto constitutivo do dever de lançamento, se obrigar a pôr termo à situação nos 120 dias subsequentes.

2 - Neste prazo deve o interessado alienar a pessoas que, em relação a ele, não estejam em alguma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º os valores mobiliários bastantes para que os seus direitos de voto se situem abaixo dos limites a que se refere o artigo 187.º

3 - Durante o período de suspensão os direitos de voto ficam inibidos nos termos dos n.os 1, 3 e 4 do artigo 192.º

Artigo 191.º

Cumprimento

1 - A publicação do anúncio preliminar da oferta deve ocorrer imediatamente após a verificação do facto constitutivo do dever de lançamento.

2 - A pessoa obrigada pode fazer-se substituir por outra no cumprimento do seu dever.

Artigo 192.º

Inibição de direitos

1 - O incumprimento do dever de lançamento de oferta pública de aquisição determina a imediata inibição dos direitos de voto e a dividendos inerentes às ações:

a) Que excedam o limite a partir do qual o lançamento seria devido;

b) Que tenham sido adquiridas por exercício de direitos inerentes às ações referidas na alínea anterior ou a outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição.

2 - A inibição vigora durante cinco anos, cessando:

a) Na totalidade, com a publicação de anúncio preliminar de oferta pública de aquisição mediante contrapartida não inferior à que seria exigida se o dever tivesse sido cumprido atempadamente;

b) Em relação a cada uma das ações referidas no número anterior, à medida da sua alienação a pessoas que não estejam em nenhuma das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º

3 - A inibição abrange, em primeiro lugar, as ações de que a pessoa obrigada ao lançamento é titular direto e, sucessivamente, na medida do necessário, aquelas de que são titulares as pessoas indicadas no n.º 1 do artigo 20.º, segundo a ordem das respetivas alíneas, e, em relação a pessoas referidas na mesma alínea, na proporção das ações detidas por cada uma delas.

4 - São anuláveis as deliberações dos sócios que, sem os votos inibidos, não teriam sido aprovadas.

5 - Os dividendos que tenham sido objeto de inibição revertem para a sociedade.

Artigo 193.º

Responsabilidade civil

O infrator é responsável pelos danos causados aos titulares dos valores mobiliários sobre os quais deveria ter incidido oferta pública de aquisição.

SECÇÃO III

Aquisição tendente ao domínio total

Artigo 194.º

Aquisição potestativa

1 - Quem, na sequência do lançamento de oferta pública de aquisição geral em que seja visada sociedade aberta que tenha como lei pessoal a lei portuguesa, atinja ou ultrapasse, diretamente ou nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, 90 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social até ao apuramento dos resultados da oferta e 90 % dos direitos de voto abrangidos pela oferta pode, nos três meses subsequentes, adquirir as ações remanescentes mediante contrapartida justa, em dinheiro, calculada nos termos do artigo 188.º

2 - Se o oferente, em resultado da aceitação de oferta pública de aquisição geral e voluntária, adquirir pelo menos 90 % das ações representativas de capital social com direitos de voto abrangidas pela oferta, presume-se que a contrapartida da oferta corresponde a uma contrapartida justa da aquisição das ações remanescentes.

3 - O sócio dominante que tome a decisão de aquisição potestativa deve publicar de imediato anúncio preliminar e enviá-lo à CMVM para efeitos de registo.

4 - Ao conteúdo do anúncio preliminar aplica-se, com as devidas adaptações, o disposto nas alíneas a) a e) do n.º 1 do artigo 176.º

5 - A publicação do anúncio preliminar obriga o sócio dominante a consignar a contrapartida em depósito junto de instituição de crédito, à ordem dos titulares das ações remanescentes.

Artigo 195.º

Efeitos

1 - A aquisição torna-se eficaz a partir da publicação, pelo interessado, do registo na CMVM.

2 - A CMVM envia à entidade gestora do sistema centralizado ou à entidade registadora das ações as informações necessárias para a transferência entre contas.

3 - Se as ações forem tituladas e não estiverem integradas em sistema centralizado, a sociedade procede à emissão de novos títulos representativos das ações adquiridas, servindo os títulos antigos apenas para legitimar o recebimento da contrapartida.

4 - A aquisição implica, em termos imediatos, a perda da qualidade de sociedade aberta da sociedade e a exclusão da negociação em mercado regulamentado das ações da sociedade e dos valores mobiliários que a elas dão direito, ficando vedada a readmissão durante um ano.

Artigo 196.º

Alienação potestativa

1 - Cada um dos titulares das ações remanescentes pode, nos três meses subsequentes ao apuramento dos resultados da oferta pública de aquisição referida no n.º 1 do artigo 194.º, exercer o direito de alienação potestativa, devendo antes, para o efeito, dirigir por escrito ao sócio dominante convite para que, no prazo de oito dias, lhe faça proposta de aquisição das suas ações.

2 - Na falta da proposta a que se refere o número anterior ou se esta não for considerada satisfatória, qualquer titular de ações remanescentes pode tomar a decisão de alienação potestativa, mediante declaração perante a CMVM acompanhada de:

a) Documento comprovativo de consignação em depósito ou de bloqueio das ações a alienar;

b) Indicação da contrapartida calculada nos termos dos n.os 1 e 2 do artigo 194.º

3 - Verificados pela CMVM os requisitos da alienação, esta torna-se eficaz a partir da notificação por aquela autoridade ao sócio dominante.

4 - A certidão comprovativa da notificação constitui título executivo.

Artigo 197.º

Igualdade de tratamento

Nos processos de aquisição tendente ao domínio total, deve ser assegurado, nomeadamente quanto à fixação da contrapartida, tratamento igual aos titulares de ações da mesma categoria.

Artigo 197.º-A

Proibição de manipulação de mercado

1 - Sem prejuízo de eventual responsabilidade criminal, a manipulação de mercado é proibida nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.

2 - A proibição prevista no número anterior aplica-se também aos mercados de contratos de mercadorias à vista e aos índices de referência de instrumentos financeiros, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.

3 - A proibição prevista nos números anteriores não se aplica:

a) À negociação sobre ações próprias efetuada no âmbito de programas de recompra e às operações de estabilização realizadas nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;

b) Às operações, ordens ou condutas de prossecução de política monetária, cambial ou de gestão da dívida pública dos Estados-Membros, dos membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais ou de qualquer outro organismo designado pelo Estado membro ou de país terceiro reconhecido, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;

c) Às operações, ordens ou condutas de prossecução da política de gestão da dívida pública efetuadas pela Comissão Europeia ou por qualquer outro organismo ou pessoa designada para esse efeito, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;

d) Às operações, ordens ou condutas da União Europeia, do Banco Europeu de Investimento, do Fundo Europeu de Estabilidade Financeira, do Mecanismo Europeu de Estabilidade, de veículos com finalidades específicas dos Estados-Membros ou de instituição financeira internacional instituída pelos Estados-Membros com a finalidade de mobilização de financiamento e prestação de assistência financeira, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;

e) Às atividades desenvolvidas pelos Estados-Membros, pela Comissão Europeia ou por qualquer organismo oficial ou pessoa designada no âmbito das licenças de emissão e da prossecução da política climática da União Europeia, nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados;

f) Às atividades desenvolvidas por um Estado membro, pela Comissão Europeia ou por outro organismo designado oficialmente ou pessoa que atue por conta dos mesmos no âmbito e promoção da Política Agrícola Comum e da Política Comum das Pescas da União Europeia, nos termos previstos no Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.

4 - O facto previsto no n.º 1 não é suscetível de gerar responsabilidade se a conduta constituir uma prática de mercado aceite nos termos do Regulamento (UE) n.º 596/2014, do Parlamento Europeu e do Conselho, de 16 de abril de 2014, e respetiva regulamentação e atos delegados.