REGULAMENTO n.º ../01,
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O regulamento que ora se publica é fruto de mais de dois anos de aplicação prática das
Recomendações sobre o Governo das Sociedades Cotadas aprovadas pela CMVM em 1999.
Na sua versão originária, aquele documento continha uma recomendação prévia no sentido de ser divulgada a adopção ou o grau de adopção das restantes recomendações. Apesar de a prática ter revelado um acolhimento cada vez mais significativo desta recomendação informativa, não se verifica ainda uma adesão total das sociedades destinatárias, mais sucedendo que, quando a informação é prestada, não raras vezes é apresentada de forma desigual e insuficiente.
Uma vez que o tema do governo das sociedades também possui uma ligação à cultura do mercado, quando as Recomendações foram divulgadas, admitia-se explicitamente que fossem sujeitas a revisões periódicas. Ora, atendendo, por um lado, à crescente atenção dada pelos investidores em particular e pelo mercado em geral às questões ligadas ao governo da sociedade e a matérias conexas e, por outro lado, à necessidade de transparência por parte das sociedades relativamente a esta matéria, a CMVM considera que é chegado o momento de impor às sociedades cujas acções estão admitidas à negociação em mercado regulamentado o dever de divulgar o grau e modo de adopção das
Recomendações sobre o Governo das SociedadesCotadas. Frise-se não se tratar de impor a obediência às prescrições substanciais ligadas ao governo das sociedades, estando antes em causa obrigar à divulgação de informação sobre diversos aspectos ligados ao governo societário, para que o mercado possa ajuizar da bondade das opções tomadas.
Por outro lado, considerando o tempo decorrido desde a publicação das mencionadas Recomendações e a entrada em vigor do Código dos Valores Mobiliários, foi possível proceder a uma reapreciação de tais Recomendações. Esta reanálise levou, por um lado, à reformulação e modificação da sistematização do texto das recomendações aprovado em Outubro de 1999 e, por outro lado, à elevação de parte das Recomendações relativas a informação a disponibilizar aos investidores em verdadeiros deveres os quais foram estabelecidos no presente Regulamento.
A divulgação do grau e modo de adopção às Recomendações e da informação relativa aos novos deveres informativos consagrados no presente Regulamento é realizada através de relatório anexo ao relatório anual de gestão, cuja estrutura padronizada foi especialmente concebida para maior comodidade de utilização pelas sociedades e para maior facilidade de consulta pelos investidores.
Refira-se, ainda, que o presente Regulamento consagra um dever a cargo das sociedades cujas acções estão admitidas à negociação em mercado regulamentado de informar o mercado sobre a aprovação de planos de atribuição de acções e, ou de opções de aquisição de acções dirigidos a trabalhadores ou membros do órgão de administração. Tal deve-se ao possível efeito destas atribuições na evolução das cotações e na remuneração dos administradores, contribuindo-se igualmente dessa forma para o incremento da transparência do governo societário.
Finalmente, considerando a importância de a autoridade de supervisão ter conhecimento das transações sobre acções admitidas à negociação em mercado regulamentado realizadas por membros do órgão de administração da sociedade emitente ou de sociedade sua dominante, enquanto pessoas susceptíveis de dispor de informação privilegiada, foi consagrado o dever destes comunicaram à CMVM as aquisições e alienações daquelas acções por si realizadas.
Assim:
Foram ouvidas ..........
Ao abrigo do artigo 353.º, n.º 1, al. b), nos termos do artigo 249.º, n.º 3 e para efeitos do disposto nas alíneas c), d) e g) do n.º 1 do artigo 359.º todos do Código dos Valores Mobiliários, o Conselho Directivo da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários aprovou o seguinte regulamento:
Artigo 1. º
Informação sobre práticas de Governo das Sociedades
1. As sociedades com acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, sujeitas a lei pessoal portuguesa, devem publicar, em anexo ao relatório anual de gestão, um relatório sobre as práticas de governo societário de onde constam:
a) Modo e grau de adesão, no exercício em causa, às recomendações constantes dos Capítulos I a IV das «Recomendações da CMVM sobre o Governo das Sociedades Cotadas»;
b) Organigramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos e departamentos da sociedade no quadro do processo de decisão empresarial;
c) Indicação das áreas da sociedade confiadas a cada um dos membros do órgão de administração e dos cargos que estes desempenham em outras sociedades;
d) Indicação da remuneração auferida anualmente por cada membro do órgão de administração, distinguindo a parte fixa da parte variável e indicando os princípios subjacentes à fixação da última;
e) Descrição da evolução da cotação das acções da sociedade, com indicação dos factos relevantes para o efeito, designadamente as emissões de acções ou de outros valores mobiliários que dêem direito à subscrição ou aquisição de acções, o anúncio de resultados e o pagamento de dividendos;
f) Descrição da política de distribuição de dividendos adoptada pela sociedade e, em caso de afastamento no exercício em causa, justificação para esse facto;
g) Descrição das principais características dos planos de atribuição de opções de aquisição de acções, adoptados ou vigentes no exercício em causa, e indicação:
- do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções atribuídas e do número de acções necessárias para fazer face ao exercício de opções exercitáveis, por referência ao princípio e ao fim do ano;
- do número de opções atribuídas, exercitáveis e extintas durante o ano.
2. O relatório referido no número anterior é elaborado com base no modelo constante do Anexo I ao presente regulamento.
Artigo 2.º
Planos de atribuição de acções e/ou opções de aquisição de acções
1. As sociedades com acções admitidas à negociação em mercado regulamentado enviam à CMVM informação relativa a planos de atribuição de acções e/ou de opções de compra de acções a trabalhadores e a membros do órgão de administração, nos 15 dias posteriores à respectiva aprovaçã
o.
2. A informação referida no número anterior deve indicar, nomeadamente, a justificação para a adopção do plano, a categoria e número de destinatários do plano, as condições de atribuição, os critérios relativos ao preço das acções e o preço de exercício das opções, o período durante o qual as opções podem ser exercidas, o número e as características das acções a atribuir, a existência de incentivos para a aquisição de acções e/ou o exercício de opções e a competência do órgão de administração para a execução e/ou modificação do plano.
3. A aprovação pelo órgão competente de planos de atribuição de acções e/ou de opções de compra de acções a membros do órgão de administração e a trabalhadores deve ser divulgada ao mercado nos termos previstos no n.º 2 do artigo 3.º do Regulamento da CMVM n.º 11/2000, com indicação das principais características dos mesmos.
Artigo 3.º
Dever de informação dos membros do órgão de administração
1. São comunicadas à CMVM a aquisição e a alienação de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado realizadas por:
a) membro do órgão de administração da sociedade emitente daquelas acções;
b) membro do órgão de administração de sociedade dominante da sociedade emitente daquelas acções;
c) cônjuge e pessoa que esteja em relação de dependência económica com as pessoas referidas nas alíneas a) e b);
d) sociedade dominada por uma das pessoas referidas nas alíneas a), b) e c);
e) pessoa que actue por conta das pessoas referidas nas alíneas a), b) e c) e d).
2. A comunicação deve ser feita pelas pessoas referidas no número anterior no prazo de 2 dias úteis a contar da data em que se verificou o facto jurídico relevante para o efeito.
3. A comunicação referida no número 1 deve mencionar, designadamente:
a) O facto jurídico que motivou a aquisição ou a alienação e a data da sua verificação;
b) O número de acções adquiridas ou alienadas e o número de acções de que o declarante seja titular depois daquela aquisição ou alienação;
c) O preço de aquisição ou alienação das acções.
4. Os membros do órgão de administração de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, ou de sociedade dominante da mesma, comunicam à CMVM, no prazo de 7 dias úteis após a respectiva designação ou após a admissão das acções à negociação em mercado regulamentado, o número de acções daquela sociedade de que sejam titulares e, bem assim, a percentagem de direitos de voto que, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários, lhes seja imputável.
Artigo 4.º
Entrada em vigor
O presente Regulamento entra em vigor no dia --- de ----- de 2002.
Anexo:
Esquema de Relatório Sobre o Governo da Sociedade
