Projecto de Regulamento sobre Deveres de Informação
REGULAMENTO N.º .../2004
DEVERES DE INFORMAÇÃO
O Código dos Valores Mobiliários confia à CMVM, no seu art. 5.º, o estabelecimento dos meios de comunicação adequados à divulgação da informação obrigatória. Essa tarefa implica uma reapreciação constante dos canais de divulgação de informação, por forma a encontrar as soluções mais seguras e eficientes do ponto de vista de todos os interesses a salvaguardar.
Nessa medida, através deste Regulamento pretende-se actualizar o quadro geral de meios de comunicação de informação. Considerando a generalização do uso dos meios de difusão electrónica e a sua maior acessibilidade a todos os potenciais destinatários dos dados informativos relevantes, o Sistema de Difusão de Informação da CMVM passa a constituir o meio geral de divulgação, inclusivamente aplicável aos deveres de informação periódica e aos deveres de comunicação de aquisição ou alienação de acções próprias, dispensando os emitentes, na grande maioria dos casos, da publicação obrigatória em suporte de papel e dos custos associados. Não obstante, a opção pelo meio de divulgação é deixada ao critério do emitente, sem prejuízo da obrigatoriedade de envio da informação à CMVM para efeitos da sua divulgação no sistema de difusão de informação.
De outro lado, o presente Regulamento tem igualmente o objectivo de proceder a uma simplificação regulamentar. A justificar esta preocupação, recorde-se preliminarmente que neste tema há que articular diversas fontes normativas, de onde avultam o Código dos Valores Mobiliários e o Código das Sociedades Comerciais. Além disso, o Regulamento da CMVM n.º 11/2000 foi sujeito a três modificações, introduzidas pelos Regulamentos da CMVM n.º 24/2000, n.º 13/2002 e n.º 11/2003, do que resultava uma estrutura retalhada o que em nada facilitava o acesso pelos seus destinatários.
Os deveres de informação aplicáveis passam agora a estar ordenados de acordo com a natureza da sociedade emitente a que respeitam, sendo possível identificar de forma mais clara, quais os deveres de informação de natureza regulamentar aplicáveis (i) às sociedades com o capital aberto ao investimento do público, (ii) às demais sociedades emitentes de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição que estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, (iii) às sociedades emitentes de obrigações admitidas à negociação que não sejam qualificadas como sociedades abertas,(iv) às sociedades emitentes de obrigações mediante oferta pública quando as mesmas não são admitidas à negociação em mercado regulamentado e, por fim, (v) às sociedades emitentes de warrants autónomos e valores mobiliários equiparados. É importante notar que não se pretendeu introduzir nenhuma ruptura no modelo regulamentar previgente, apenas se procurou proceder a um rearranjo normativo em continuidade como a disciplina anterior.
De entre as modificações introduzidas salienta-se também a possibilidade de divulgação de factos relevantes durante o horário de funcionamento da bolsa, desde que tal publicação seja precedida de contactos junto da CMVM e da entidade gestora da bolsa.
Atento o facto de a publicação antecipada de anúncios relativos ao exercício de direitos visar somente a tutela dos mecanismos de mercado, restringiu-se tal publicação antecipada às situações respeitantes a emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado. Adicionalmente, encurtou-se a antecipação requerida de quinze para cinco dias úteis.
Por fim, aproveitou-se o ensejo para revogar a norma prevista no n.º 2 do artigo 2.º do Regulamento 6/2002 (informação por segmentos), tornada desnecessária em face da Instrução do Banco de Portugal n.º 11/2003 e da norma n.º 4/2003-R emitida pelo Instituto de Seguros de Portugal.
Assim,
Ao abrigo do disposto no n.º 2 do artigo 5.º, nas alíneas b), d) e e) do artigo 247.º, no n.º 3 do artigo 249.º e no artigo 367.º todos do Código dos Valores Mobiliários, o conselho directivo da Comissão do Mercado dos Valores Mobiliários aprovou o seguinte regulamento
CAPÍTULO I
DIVULGAÇÃO DA INFORMAÇÃO
Artigo 1.º
Meio geral de divulgação
1) Salvo disposição legal ou regulamentar em contrário, os deveres de informação consagrados no Código dos Valores Mobiliários ou em regulamento da CMVM devem ser cumpridos, à escolha do emitente, através de um dos seguintes meios:
a) divulgação no sistema de difusão de informação da CMVM;
b) jornal de grande circulação nacional;
c) boletim do mercado regulamentado onde se encontrem admitidos os valores mobiliários.
2) Quando o emitente optar por um dos meios referidos nas alíneas b) ou c) do número anterior deve, não obstante, remeter a informação a publicar à CMVM para efeitos da sua divulgação no sistema de difusão de informação, o mais tardar até ao momento do seu envio para publicação.
3) O dever considera-se cumprido no momento da primeira divulgação da informação.
4) As modificações, rectificações e aditamentos à informação divulgada são divulgados pelos mesmos meios e termos da informação a modificar, rectificar ou aditar.
Artigo 2.º
Divulgação de factos relativos a sociedades com o capital aberto ao investimento do público
1. Devem ser divulgados os seguintes factos relativos a sociedades com o capital aberto ao investimento do público:
a) Exercício de direitos de subscrição, de incorporação e de aquisição de valores mobiliários, nomeadamente em virtude de operações de fusão e de cisão;
b) Exercício de eventuais direitos de conversão de obrigações em acções ou de subscrição ou de aquisição de valores mobiliários;
c) Comunicação de aquisição ou de alienação de participações qualificadas em percentagem relevante para efeitos do artigo 16.º do Código dos Valores Mobiliários;
d) Alteração do título de imputação de direitos de voto em participação qualificada;
e) Acordos parassociais, na parte considerada relevante para o domínio sobre a sociedade, nos termos do n.º 2 do artigo 19.º do Código dos Valores Mobiliários;
f) Convocatórias de assembleias gerais de accionistas;
g) Aumento e redução de capital social;
h) Alteração do montante do valor nominal dos valores mobiliários;
i) Operações de conversão e reconstituição de valores mobiliários;
j) Pagamento de dividendos;
l) Resultados de rateios;
m) Datas de pagamento das prestações de subscrição de acções e de obrigações;
n) Troca de cautelas ou títulos provisórios por títulos definitivos;
o) Renovação de folhas de cupões;
p) Situações de incumprimento no pagamento de juros ou de capital de obrigações;
q) Recurso ao processo especial de recuperação de empresas, apresentação à falência e pedido de declaração de falência que tenha sido apresentado, bem como a sentença homologatória de providência de recuperação ou sentença de declaração de falência;
r) Resultado de oferta pública relativa a valores mobiliários e, em caso de oferta pública de distribuição, indicação se foi requerida admissão à negociação dos valores mobiliários objecto da oferta;
s) Composição dos órgãos de administração e de fiscalização, bem como da mesa da assembleia geral, quando exista, e respectivas alterações;
t) Designação e substituição do secretário da sociedade, quando exista;
u) Designação e substituição do representante para as relações com o mercado e com a CMVM, quando exista;
v) Informação sobre pedidos de admissão em bolsa situada ou a funcionar no estrangeiro.
2. O comunicado relativo à aquisição ou à alienação de participações qualificadas deve incluir nomeadamente:
a) O número de acções detidas pelo titular de participação qualificada, a percentagem de capital social e a percentagem de direitos de voto correspondentes;
b) A data a partir da qual se verificou a aquisição ou a alienação da participação qualificada;
c) Descrição detalhada do facto jurídico que motivou a aquisição ou a alienação da participação qualificada;
d) O montante da contrapartida paga ou recebida pelo participante.
Artigo 3.º
Divulgação de factos relativos a sociedades emitentes de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição que estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado
1. Além dos factos referidos no artigo 2.º, devem ainda ser divulgados os seguintes factos relativos a sociedades emitentes de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição que estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado:
a) Factos relevantes, para efeitos do artigo 248.º do Código dos Valores Mobiliários;
b) Identificação do intermediário financeiro registador dos valores mobiliários, para efeitos do artigo 63.º ou do n.º 2 do artigo 64.º do Código dos Valores Mobiliários;
c) Alterações aos elementos que tenham sido exigidos para a admissão dos valores mobiliários à negociação.
Artigo 4.º
Divulgação de factos relativos a emitentes de obrigações e de outros títulos de dívida
1. Além dos factos referidos nas alíneas g), h), i), l), m), n), o), p), q) r), s), t) e u) do n.º 1 do artigo 2.º, devem ainda ser divulgados os seguintes factos relativos a emitentes de obrigações ou de outros valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação em mercado regulamentado:
a) Factos relevantes, para efeitos do artigo 248.º do Código dos Valores Mobiliários;
b) Convocação das assembleias de obrigacionistas;
c) Identificação do intermediário financeiro registador dos valores mobiliários, para efeitos do artigo 63.º ou do n.º 2 do artigo 64.º do Código dos Valores Mobiliários;
d) Pagamento de juros ou outros rendimentos aos titulares de valores mobiliários;
e) Reembolso de obrigações e outros valores mobiliários representativos de dívida;
f) Alterações aos elementos que tenham sido exigidos para a admissão dos valores mobiliários à negociação.
2. As entidades que procedam à emissão de obrigações mediante oferta pública devem, mesmo que as obrigações não sejam admitidas à negociação em mercado regulamentado, divulgar, em obediência ao disposto no artigo 1.º, os factos referidos nas alíneas g), h), i), l), m), n), o), p), q) e r) do n.º 1 do artigo 2.º e nas alíneas b), d) e e) do número anterior, relativos aos valores mobiliários objecto da oferta.
3. O disposto neste artigo não se aplica a valores mobiliários de natureza monetária.
Artigo 5.º
Divulgação de factos relativos a sociedades emitentes de warrants autónomos e valores mobiliários equiparados
1. Além dos factos referidos nas alíneas g), h), i), n), o), q), r), e u) do n.º 1 do artigo 2.º, devem ainda ser divulgados os seguintes factos relativos a emitentes de warrants autónomos, certificados, valores mobiliários convertíveis e valores mobiliários equiparados admitidos à negociação em mercado regulamentado:
a) Convocação das assembleias de titulares;
b) Identificação do intermediário financeiro registador dos valores mobiliários, para efeitos do artigo 63.º ou do n.º 2 do artigo 64.º do Código dos Valores Mobiliários;
c) Pagamento de juros ou outros rendimentos aos titulares de valores mobiliários;
d) Reembolso;
e) Alterações aos elementos que tenham sido exigidos para a admissão dos valores mobiliários à negociação.
2. As entidades que procedam à emissão de warrants autónomos, certificados, valores mobiliários convertíveis e valores mobiliários equiparados mediante oferta pública, mesmo que os valores mobiliários objecto da oferta não sejam admitidos à negociação em mercado regulamentado, devem divulgar, em obediência ao disposto no artigo 1.º, os factos referidos nas alíneas g), n), o), p), q) e r) do n.º 1 do artigo 2.º e nas alíneas c) e d) do número anterior, relativos aos valores mobiliários objecto da oferta.
Artigo 6.º
Divulgação de factos relevantes
1. Os factos relevantes a que se refere o artigo 248.º do Código dos Valores Mobiliários devem ser imediatamente comunicados à CMVM e à entidade gestora da bolsa, antes do recurso a qualquer meio de divulgação.
2. As entidades emitentes devem guardar segredo sobre a existência e o conteúdo de factos relevantes até à sua divulgação no sistema de difusão de informação da CMVM, após o que a divulgação do facto relevante pode realizar-se através de outros meios de comunicação.
3. A divulgação de factos relevantes durante o horário de funcionamento da bolsa deve ser precedida de contacto junto da CMVM e da entidade gestora de mercado.
Artigo 7.º
Prazos para as divulgações
1. A divulgação em cumprimento dos deveres de informação previstos no Código dos Valores Mobiliários e nos artigos anteriores do presente Regulamento deve ser feita nos seguintes prazos, quando outros não se encontrem especialmente estabelecidos:
a) No prazo de 15 dias a contar da data da respectiva deliberação pelos órgãos sociais competentes;
b) No prazo de 15 dias a contar da celebração da correspondente escritura pública, quando esta seja indispensável para a validade ou eficácia do acto;
c) No prazo que se torne necessário para garantir a utilidade da publicação, atento o fim a que esta se destina, em todos os demais casos.
2. O anúncio dos factos referidos nas alíneas a), b), i), j), m), n) e o) do n.º 1 do artigo 2.º e nas alíneas d) e e) do n.º 1 do art. 4.º, deve indicar o prazo para o exercício de direitos ou para a realização da operação em causa e, quando relativo a entidades emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, deve ser divulgado com a antecedência mínima de 5 dias úteis em relação ao início do mesmo.
3. Quando o anúncio relativo ao exercício de direitos respeitar a uma oferta pública, a divulgação não pode ser feita antes da concessão do registo prévio da CMVM, salvo se a CMVM autorizar publicação anterior desde que:
a) Após exame preliminar do pedido, considere que o registo é viável;
b) Não resulte perturbação para os destinatários ou para o mercado; e
c) O anúncio a publicar contenha referência ao facto de a oferta se sujeitar a registo prévio na CMVM, sem a qual não poderá ser realizada.
CAPÍTULO II
DEVERES DE INFORMAÇÃO DE EMITENTES COM VALORES MOBILIÁRIOS ADMITIDOS À NEGOCIAÇÃO EM BOLSA
SECÇÃO I
INFORMAÇÃO PERIÓDICA
Artigo 8.º
Informação anual
1. Os relatórios e contas anuais devem incluir, além dos constantes das alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários, os seguintes documentos:
a) Proposta de aplicação de resultados, balanço, demonstração de resultados, anexos ao relatório de gestão, ao balanço e às demonstrações de resultados;
b) Demonstração dos fluxos de caixa, elaborado pelo método directo, e respectivo anexo;
c) Parecer do órgão de fiscalização;
d) Extracto de acta da assembleia geral anual relativa à aprovação das contas e, sendo o caso, à aplicação de resultados;
e) A lista dos titulares de participações qualificadas, com indicação do número de acções detidas e percentagem de direitos de voto correspondentes, calculada nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.
2. Ocorrendo divergência entre os documentos contabilísticos elaborados e os aprovados, o órgão de administração do emitente deve elaborar nota explicativa das alterações verificadas, a qual deve ser publicada com os documentos referidos no n.º 1 do presente artigo.
Artigo 9.º
Informação semestral
1 - Além dos elementos e documentos constantes no n.º 1 do artigo 246.º do Código dos Valores Mobiliários, a informação semestral deve incluir:
a) O relatório de gestão;
b) Indicação do número de valores mobiliários emitidos pela sociedade e por sociedades com as quais esteja em relação de domínio ou de grupo detidos por titulares dos órgãos sociais, e todas as aquisições, onerações ou transmissões durante o período considerado;
c) O balanço e demonstração de resultados e respectivos anexos;
d) A lista dos titulares de participações qualificadas, com indicação do número de acções detidas e percentagem de direitos de voto correspondentes, calculada nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários.
2 - Para efeitos da alínea c) do n.º 1 do artigo. 246.º do Código dos Valores Mobiliários, o auditor pode elaborar um relatório de revisão limitada, com base numa segurança moderada, expressando a sua opinião de forma negativa.
3 - O relatório referido no número anterior deve ser expressamente designado como
Relatório de Revisão Limitada Elaborado por Auditor Registado na CMVM sobre Informação Semestral .
4 - Se o primeiro exercício económico dos emitentes, que adoptem um exercício anual diferente do correspondente ao ano civil, tiver uma duração superior a 12 meses, devem aquelas publicar também informação semestral referente ao segundo semestre do exercício, aplicando-se, com as devidas adaptações, o disposto nos números anteriores.
Artigo 10.º
Informação trimestral
1. Os emitentes de acções admitidas à negociação no mercado de cotações oficiais devem elaborar e divulgar, no prazo de 30 dias contados do termo do 1.º, 3.º e, se for o caso, 5.º trimestre de cada exercício contabilístico a que se reporte, informação referente à sua actividade, resultados e situação económica e financeira.
2. O conteúdo mínimo obrigatório da informação trimestral, referida no número anterior, depende do plano de contas aplicável a cada entidade, e que consta dos modelos anexos ao presente Regulamento.
3. Sem prejuízo do disposto no n.º 3 do artigo 250.º do Código dos Valores Mobiliários, os emitentes que estejam obrigados à elaboração de contas sob a forma consolidada devem, além da informação trimestral que individualmente lhes corresponda, elaborar e publicar informação trimestral consolidada, utilizando os modelos anexos ao presente Regulamento.
SECÇÃO II
INFORMAÇÃO RELATIVA À AQUISIÇÃO E À ALIENAÇÃO DE ACÇÕES PRÓPRIAS
Artigo 11.º
Comunicação e prazo
1. Os emitentes, sujeitos à lei pessoal portuguesa ou a lei pessoal estrangeira, com acções ou outros valores mobiliários que dêem direito à sua subscrição, aquisição ou alienação admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, devem comunicar à entidade gestora desse mercado e à CMVM as aquisições ou alienações desses valores mobiliários que efectuem:
a) Em território nacional ou estrangeiro, quando tais transacções, por si só ou somadas às já realizadas desde a anterior comunicação realizada ao abrigo da presente alínea, perfaçam ou ultrapassem 1% ou sucessivos múltiplos do capital social;
b) Na mesma sessão do mercado de bolsa a contado situado ou a funcionar em Portugal, quando tais transacções, por si só ou somadas às já realizadas, perfaçam ou ultrapassem 0,05% da quantidade admitida à negociação;
c) Os deveres de comunicação previstos nas alíneas anteriores são cumulativos.
2. A comunicação referida na alínea a) do número anterior deve ser efectuada até três dias úteis contados da data da aquisição ou alienação que gerou o dever de comunicar; a comunicação referida na alínea b) do mesmo número deve ser efectuada imediatamente.
3. O dever de comunicação a que se refere a alínea b) do nº 1 não é aplicável às transacções sobre valores mobiliários próprios realizadas em execução de contrato de liquidez.
Artigo 12.º
Comunicação pela sociedade dominante
A sociedade dominante deve comunicar, nos termos do artigo anterior, as aquisições ou alienações de valores mobiliários por ela emitidos efectuadas por sociedade por si dominada.
Artigo 13.º
Forma da divulgação
1. As comunicações são efectuadas por escrito e devem conter os seguintes elementos:
a) Identificação da sociedade que tem o dever de comunicar e, se for o caso, da sociedade dominada a que se refere o artigo anterior;
b) Identificação dos valores mobiliários adquiridos ou alienados;
c) Data da realização da aquisição ou alienação;
d) Mercado em que a operação teve lugar;
e) Natureza do negócio;
f) Quantidade de valores mobiliários negociados;
g) Preço unitário das transacções;
h) Quantidade de valores mobiliários próprios detidos.
2. A comunicação referida na alínea a) do n.º 1 do artigo 11.º deve conter os elementos previstos no n.º 1 relativos aos negócios que geraram o alcance ou a ultrapassagem do limite nela estabelecido desde a última comunicação realizada ao abrigo dessa alínea.
3. A comunicação referida na alínea b) do n.º 1 do mesmo artigo deve conter os referidos elementos relativos a todos os negócios realizados nessa sessão de mercado de bolsa, somando as aquisições e as alienações.
4. Os elementos comunicados nos termos dos números anteriores são de imediato divulgados em secção autónoma do boletim do mercado e no sistema de difusão de informação da CMVM.
CAPÍTULO III
DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 14.º
Norma revogatória
São revogados o Regulamento da CMVM n.º 11/2000 e o n.º 2 do artigo 2.º do Regulamento da CMVM n.º 6/2002.
Artigo 15.º
Entrada em vigor
O presente regulamento entra em vigor no dia ... de 2004.
