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Euro - Guia


2. Princípios Gerais e Conceitos Básicos

2.1. Princípios Gerais 

O enquadramento jurídico do processo de redenominação de qualquer valor mobiliário deve ser enformado por determinados princípios gerais: 

a. o princípio da liberdade de iniciativa do emitente quanto ao momento e ao método de redenominação a adoptar;

b. o princípio da unidade da redenominação, pelo qual se veda a hipótese de coexistência de diversos métodos de redenominação para as acções da mesma sociedade, assim como para cada emissão de obrigações ou de outros valores mobiliários representativos de dívida, ainda que esta se realize por séries e independentemente das categorias dos respectivos valores mobiliários;

c. o princípio da informação, materializado, desde logo, na necessidade de a decisão da entidade emitente de redenominar os valores mobiliários ser comunicada, com uma antecedência mínima de 30 dias relativamente à data da redenominação, à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários ou, caso se trate de obrigações hipotecárias, obrigações de caixa ou títulos de dívida de curto prazo, ao Banco de Portugal, e anunciada em jornal de grande circulação, assim como, quando for o caso, nos boletins de cotações das bolsas em que os valores a redenominar são negociados;

d. o princípio da simplificação do processo de redenominação, que atende à preocupação de não se sobrecarregar as entidades emitentes com custos acrescidos e processos morosos;
e. 
e, finalmente, o princípio da neutralidade, pelo qual se pretende assegurar que o processo de redenominação não implique redistribuições patrimoniais significativas tanto na perspectiva dos investidores como das entidades emitentes.  

2.2. Conceitos Básicos

2.2.1. A redenominação consiste na alteração para euros da unidade monetária em que se expressa o valor nominal de valores mobiliários, aplicando-se a taxa de conversão irrevogavelmente fixada pelo Conselho da União Europeia e respeitando-se as regras comunitárias relativas ao arredondamento.

Exemplificando:

Se o valor nominal de uma acção for de 1000 escudos, e a taxa de conversão for fixada em 201$811 (taxa de mercado ECU/PTE do dia 23 de Julho de 1998), então o valor em euro de cada acção seria de 4,96 euros (arredondamento ao cêntimo de  4,95513).

Naturalmente, o conceito de redenominação apresentado não se confunde com a noção de alteração da denominação do capital social, já que este conceito traduzirá uma mera conversão do montante do capital social para euros, por força da aplicação da taxa de conversão, sem ser necessário atender aos problemas emergentes da redenominação propriamente dita (será o caso da alteração da denominação do capital social das sociedades por quotas). 

2.2.2. A renominalização consiste na alteração do valor nominal unitário, previamente redenominado, para determinado múltiplo ou submúltiplo de euro.

Exemplificando:

Aproveitando o montante anterior (4,96 euros) e pensando numa emissão de obrigações, uma opção pela renominalização significaria, designadamente, considerar que o valor nominal de cada obrigação seria de 5 euros. Note-se que, evidentemente, o arredondamento poderia ser feito para outro múltiplo de euro (10 euros, por exemplo), ou para submúltiplo de euro (por exemplo, 1 cêntimo, o que significaria, no caso apresentado, que quem tivesse uma obrigação passaria a ter 496 obrigações de valor nominal de 1 cêntimo).

 
2.2.3. A aplicação directa dos preceitos da regulamentação comunitária sobre a redenominação para euros e das respectivas regras de arredondamento ao valor nominal unitário das acções gera um diferencial entre a soma do valor unitário das acções redenominadas e o valor original do capital social directamente convertido para euros.
 

Exemplificando:

Admita-se uma empresa cujo capital social é 1 milhão de contos, dividido por 1 milhão de acções de valor nominal unitário de 1000 escudos. Suponha-se ainda que a taxa de conversão entre o escudo e o euro seria fixada nos 201$811.

Valor nominal de cada acção convertida e arredondada ao cêntimo

1000 / 201$811 = EUR 4,96

Soma do valor nominal de todas as acções redenominadas

4,96 x 1.000.000 = EUR 4.960.000

Valor do capital social directamente convertido para euro

1.000.000.000/ 201$811 = EUR 4.955.131,29

 
Como se pode verificar, a redenominação do valor nominal de cada acção conduziria, neste caso, à necessidade de aumentar o capital social em 4.868,71 euros. Outra taxa de conversão poderia ter originado a necessidade de reduzir o capital social.

Adiante, perante a constatação de que todas as sociedades cujo capital social esteja representado por acções terão que proceder a ajustamentos no seu capital social em virtude da redenominação, apresentar-se-ão algumas soluções jurídicas que visam minimizar a perturbação resultante da incontornabilidade de aumentar ou reduzir o capital social (cf. 4.).

 
2.2.4. Apesar de imperar o princípio da liberdade de escolha do método de redenominação (cf. 2.1.), existem métodos que prosseguem de forma mais adequada a neutralidade do processo da redenominação, assim como asseguram uma maior garantia de respeito pelos vários interesses em presença no processo de redenominação de valores mobiliários.

Como veremos, o regime jurídico vertente privilegiará os métodos padrão de redenominação 

O método padrão de redenominação de acções é o da alteração unitária que se traduz na transposição para euros do valor nominal expresso em escudos, mediante a aplicação da taxa de conversão fixada irrevogavelmente a partir de 1 de Janeiro de 1999. 

O método padrão de redenominação de obrigações e de outros valores mobiliários representativos de dívida é o da alteração por carteira (vulgarmente denominado por método bottom-up) que se traduz na transposição para euros do valor da carteira do credor expresso em escudos, mediante a aplicação da taxa de conversão fixada irrevogavelmente a partir de 1 de Janeiro de 1999. A redenominação descrita deve ser complementada com a renominalização ao cêntimo, passando este submúltiplo do euro a constituir o novo valor nominal unitário mínimo dos valores mobiliários em causa.

Exemplificando:

Admitindo um empréstimo obrigacionista no valor de 2 milhões de contos, de valor nominal de 1000 escudos (isto é, 2 milhões de obrigações); assumindo uma taxa de conversão arbitrária de 201$724 por cada euro e a decisão da entidade emitente de redenominar os valores mobiliários através do método padrão; imagine-se que a emissão foi subscrita por três bancos: o Banco X, o Banco Y e o Banco Z, detendo o primeiro 1.200.000 obrigações (1,2 milhões de contos), o segundo 520.000 obrigações (520.000 contos) e o terceiro 280.000 obrigações (280.000 contos).

Convertendo a posição do Banco X, teremos:

1.200.000.000 / 201,724 = EUR 5.948.722,02

Convertendo a posição do Banco Y, teremos:

520.000.000 / 201,724 = EUR 2.577.779,54

Convertendo a posição do Banco Z, teremos:

280.000.000 / 201,724 = EUR 1.388.035,14

O novo valor da emissão de obrigações, correspondendo à soma das três posições detidas, seria EUR 9.914.536,70.

Este montante seria distinto daquele que resultaria da conversão do montante global de 2 milhões de contos (EUR 9.914.536,69).

A diferença (1 cêntimo) é pouco significativa e, na generalidade dos casos, as discrepâncias são materialmente irrelevantes.

Com a consequente renominalização ao cêntimo, o empréstimo passa a ser composto por 991.453.670 obrigações. 

2.2.5. Ficam vedadas redenominações parciais de acções de uma mesma sociedade e de obrigações e valores mobiliários representativos de dívida pertencentes a uma mesma emissão. 

A redenominação das acções implica a alteração da denominação do capital social e é irreversível. Após a redenominação das acções da sociedade, qualquer nova emissão de acções, ainda que em consequência do exercício dos direitos de conversão ou subscrição conferidos por valores mobiliários emitidos anteriormente, só pode denominar-se em euros.