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Comunicados

Regulamento do Prospeto - Novas regras sobre limiares aplicáveis ao dever de publicação de prospeto (art.1º, n.º3 e 3º, n.º2) a partir de 21 de julho de 2018


I. No dia 30 de junho foi divulgado o Regulamento (UE) 2017/1129 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2017, relativo ao prospeto a publicar em caso de oferta de valores mobiliários ao público ou da sua admissão à negociação num mercado regulamentado ("Regulamento do Prospeto").

Este Regulamento vem revogar a Diretiva 2003/71/CE e será aplicável a partir de 21 de julho de 2019, com exceção de três disposições, que entram em vigor antes dessa data.

A partir de 20 de julho de 2017 tornou-se aplicável o artigo 1.º, n.º 5, primeiro parágrafo, alíneas a), b) e c) e o artigo 1.º, n.º 5, segundo parágrafo, conforme comunicado da CMVM de 20 de julho de 2017.

A partir de 21 de julho de 2018 será aplicável o disposto nos artigos 1.º, n.º 3 e 3.º, n.º 2.


II. As normas aplicáveis a partir de 21 de julho de 2018 são as seguintes:

Artigo 1.º

Objeto, âmbito de aplicação e isenções

(...)

3. Sem prejuízo do disposto no segundo parágrafo do presente número e no artigo 4.º [prospeto voluntário], o presente regulamento não se aplica a uma oferta de valores mobiliários ao público com um valor total na União inferior a 1 000 000 EUR, calculado ao longo de um período de 12 meses.

Os Estados-Membros não podem estender a obrigação de elaboração de um prospeto nos termos do presente regulamento às ofertas de valores mobiliários ao público a que se refere o primeiro parágrafo do presente número. Contudo, nesses casos, os Estados-Membros podem exigir outros requisitos de divulgação a nível nacional, na medida em que tais requisitos não constituam um encargo desproporcionado ou desnecessário.

 (...)

Artigo 3.º

Obrigação de publicação de um prospeto e isenções

(...)

2. Sem prejuízo do artigo 4.º [prospeto voluntário], um Estado-Membro pode decidir isentar as ofertas de valores mobiliários ao público da obrigação de publicar um prospeto estabelecida no n.º 1 desde que:

a) Essas ofertas não estejam sujeitas a notificação nos termos do artigo 25.º; e

b) O valor total de cada uma dessas ofertas na União seja inferior a um montante monetário calculado ao longo de um período de 12 meses, que não pode ser superior a 8 000 000 EUR.

Os Estados-Membros notificam a Comissão e a ESMA se e de que modo decidem aplicar a isenção prevista no primeiro parágrafo, incluindo o montante monetário abaixo do qual é aplicável a isenção às ofertas nesse Estado-Membro. Os Estados-Membros notificam também a Comissão e a ESMA de quaisquer alterações subsequentes desse montante monetário.

(...)

 

III. Assim, por referência às disposições aplicáveis a partir de 21 de julho de 2018, verifica-se que o referido Regulamento do Prospeto não se aplicará a uma oferta de valores mobiliários ao público com um valor total na União Europeia inferior a 1.000.000 EUR (calculado ao longo de um período de 12 meses). Por conseguinte, não poderá ser exigida a publicação de um prospeto no âmbito de ofertas abaixo daquele montante (artigo 1.º, n.º 3).

Adicionalmente, o Regulamento do Prospeto atribui aos Estados-Membros a opção de isentar do dever de divulgação de prospeto as ofertas de valores mobiliários ao público que, encontrando-se acima daquele limiar mínimo (1.000.000 EUR) não excedam um limiar máximo de 8.000.000 EUR (calculado ao longo de um período de 12 meses) (artigo 3.º, n.º 2).

As ofertas isentas da obrigação de publicar um prospeto não beneficiarão do regime de passaporte previsto no Regulamento do Prospeto.

 

IV. No que respeita ao direito nacional, o artigo 111.º, n.º 1, al. i) do Código dos Valores Mobiliários estabelece, atualmente, que as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários cujo valor total na União Europeia seja inferior a 5.000.000 EUR (calculado ao longo de um período de 12 meses) se encontram excetuadas da aplicação das disposições nacionais relativas às ofertas públicas, porque não se lhes aplica o título III daquele Código. Como tal, a tais ofertas não se aplicam os deveres de elaboração de prospeto e de aprovação de publicidade.

Com a entrada em vigor do artigo 3.º, n.º 2 do Regulamento do Prospeto, será possível, a qualquer momento, alterar o limiar que se manterá fixado nos 5.000.000 EUR, desde que nunca venha a ser inferior a 1.000.000 EUR ou superior a 8.000.000 EUR.

Uma vez que o referido Regulamento, integralmente aplicável a partir de 21 de julho de 2019, implicará ajustamentos a introduzir no regime jurídico nacional, deverá ser oportunamente apreciada a possibilidade de isentar da exigibilidade de prospeto e de aprovação prévia de publicidade as ofertas públicas que não excedam um limiar máximo de 8.000.000 EUR (calculado ao longo de um período de 12 meses), com propósito de promoção do acesso ao mercado de capitais, em particular por pequenas e médias empresas, para os quais se revela indispensável a flexibilização e adequação dos requisitos aplicáveis à dimensão e estádio de desenvolvimento das mesmas.