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Oferta pública de aquisição geral e voluntária a lançar pela Intercement Austria Holding GmbH sobre as ações Cimpor - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A


Resposta às perguntas mais frequentes sobre a OPA da Cimpor após a divulgação dos resultados


 
1. quem divulgou os resultados da oferta?
2. onde podem ser consultados os resultados da oferta?
3. a cmvm teve alguma intervenção na divulgação dos resultados da oferta, designadamente aprovou-os ou deveria tê-lo feito antes de serem divulgados ao mercado?
4. quais foram os resultados da oferta?
5. o que são os direitos de aquisição e de alienação potestativas?
6. quando é que pode ter lugar a aquisição das ações por parte do acionista dominante independentemente da vontade do acionista minoritário vendedor (“aquisição potestativa”)?
7. a camargo corrêa pode recorrer à aquisição potestativa?
8. os acionistas minoritários da cimpor podem recorrer à venda das ações à camargo corrêa independentemente da vontade desta “alienação potestativa)?
9.  pode ser proposto à camargo corrêa a venda das ações da cimpor ao preço da opa?
10.  quem não tenha dado ordens de venda na pendência da opa pode fazê-lo agora nas mesmas condições?
11.  em que circunstâncias poderá ser pedida à cmvm a perda de qualidade de sociedade aberta da cimpor

 

1.  quem divulgou os resultados da oferta?    

os resultados da oferta  foram apurados em sessão especial de mercado regulamentado, realizada  no dia 20 de junho e divulgados pela euronext lisbon – sociedades gestora de mercados regulamentados, sa, entidade responsável pela divulgação dos resultados desta oferta nos termos do respectivo prospecto e do artigo 127.º, n.º 1, alínea b) do código dos valores mobiliários.

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2.    onde podem ser consultados os resultados da oferta?    

os resultados da oferta podem ser consultados no site da cmvm e no site da euronext lisbon.

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3. 
a cmvm teve alguma intervenção na divulgação dos resultados da oferta, designadamente aprovou-os ou deveria tê-lo feito antes de serem divulgados ao mercado?  

a cmvm não teve qualquer intervenção no apuramento dos resultados. estes foram, contudo, divulgados no seu site dado assim estar previsto no código dos valores mobiliários. porém essa divulgação e o conteúdo dos comunicados é da exclusiva responsabilidade da entidade a quem incumbe o dever de a tal proceder, neste caso a euronext lisbon. a divulgação por entidades emitentes e outras entidades sujeitas à supervisão da cmvm, de informação que a eles respeite e prevista no código dos valores mobiliários, é feita através do site desta comissão no sistema de difusão de informação.

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4.    quais foram os resultados da oferta?  

a camargo corrêa adquiriu, na pendência da oferta, 183.607.708 ações na opa e 84.936.946 em mercado, o que totaliza 268.544.654 ações.

o capital social da cimpor é representado por 672.000.000 ações e a camargo corrêa detinha, antes da oferta, direta e indiretamente, 363.852.283 ações, pelo que o objeto da opa foi de 308.147.717 ações.

assim, na sequência do lançamento da opa, a camargo corrêa passou a deter uma participação qualificada de 94,1% dos direitos de voto correspondentes ao capital social (conforme comunicado de 25 de junho) e 87,1% dos direitos de voto abrangidos pela oferta[1].

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5.     o que são os direitos de aquisição e de alienação potestativas?  

os direitos de aquisição e de alienação potestativas são, respetivamente, o direito de um acionista dominante adquirir as ações remanescentes, independentemente da manifestação de vontade dos acionistas minoritários e ao direito destes últimos venderem as suas ações a um acionista dominante.

a lei portuguesa prevê dois regimes de aquisição e de alienação potestativas: um relativo a sociedades abertas (artigos 194.º e seguintes do código dos valores mobiliários) e outro relativo a sociedades fechadas (artigo 490.º do código das sociedades comerciais (csc), aplicável desde que verificados os respetivos pressupostos de aplicação).

no código dos valores mobiliários, estes direitos constituem-se, necessariamente, na sequência de uma opa geral precedente e desde que reunidos os pressupostos previstos, respetivamente, nos artigos 194.º, n.º 1 e 196.º, n.º 1.

nos termos do artigo 490.º do csc, a ultrapassagem do limiar de 90% do capital permite à sociedade dominante fazer uma oferta de aquisição para as ações remanescentes. se a sociedade dominante não fizer oportunamente esta oferta, cada sócio pode exigir que aquela lhe faça oferta de aquisição.

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6.    
quando é que pode ter lugar a aquisição das ações por parte do acionista dominante independentemente da vontade do acionista minoritário vendedor (“aquisição potestativa”)?    

de acordo com o código dos valores mobiliários (artigo 194.º, n.º 1), um oferente pode, nos 3 meses a seguir ao apuramento dos resultados da opa, adquirir as demais ações da sociedade aberta visada, desde que, cumulativamente:

      • a opa tenha sido geral
      • o oferente tenha atingido 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social
      • o oferente tenha alcançado 90% dos direitos de voto abrangidos pela oferta[2].

o cômputo dos direitos de voto objeto da oferta inclui os direitos de voto inerentes a todas as ações com direitos de voto incluídas no objeto da oferta, incluindo as que pertencem à cimpor (e, por essa razão, independentemente de se verificar uma situação de suspensão dos respetivos direitos de voto).

nesta situação, as ações próprias não se distinguem das demais pois, uma vez que constituem o objeto da oferta, podem ser vendidas na opa, contribuindo igualmente para a contabilização do grau de adesão à oferta.

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7.     a camargo corrêa pode recorrer à aquisição potestativa?  

não, porque não atingiu 90% dos direitos de voto abrangidos pela oferta.

o objeto da opa obrigatória eram 308.147.717 ações ordinárias. considerando as aquisições realizadas em mercado na pendência da oferta e as aceitações da opa (num total de 268.544.654), a camargo corrêa não alcançou o segundo critério quantitativo exigido pelo artigo 194.º, n.º 1 do código dos valores mobiliários.

o objeto da opa incluía as ações ordinárias detidas pela cimpor e cujos direitos de voto se encontravam suspensos exclusivamente enquanto as ações pertencessem à cimpor.    

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8.     os acionistas minoritários da cimpor podem recorrer à venda das ações à camargo corrêa independentemente da vontade desta (“alienação potestativa)?  

não, uma que vez que a camargo corrêa não atingiu os 90% dos direitos de voto abrangidos pela oferta, pelo que não se verificou um dos pressupostos do artigo 194.º, n.º 1, aplicáveis por via da remissão constante do artigo 196.º do código dos valores mobiliários. 

na medida em que não se verificaram os dois limites quantitativos previstos no artigo 194.º do código, também não pode haver lugar à alienação potestativa, pois esta última pressupõe que pudesse ter lugar a aquisição potestativa, o que não é o caso.

assim, não estando preenchidos os pressupostos da aquisição potestativa, também não se mostra possível, face à lei, lançar mão da alienação potestativa.

veja também a resposta à pergunta n.º 6.

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9.     pode ser proposto à camargo corrêa a venda das ações da cimpor ao preço da opa?     

o titular de ações cimpor é livre para dispor delas e de fazer propostas de negócios sobre as mesmas, nos termos da lei geral. 

a camargo corrêa não está, porém, obrigada a aceitar a compra das ações. só se verificados os pressupostos da aquisição potestativa é que estaria então sujeita à alienação potestativa pelos acionistas minoritários e seria obrigada a comprar as ações remanescentes com um valor não inferior à contrapartida mínima da opa antecedente.

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10. 
quem não tenha dado ordens de venda na pendência da opa pode fazê-lo agora nas mesmas condições?  

não.

a oferta terminou no dia 19 de junho de 2012, conforme constava do prospeto da oferta e do anúncio de lançamento.

o prazo da oferta decorreu entre as 8 horas e 30 minutos do dia 30 de maio de 2012 e as 15 horas do dia 19 de junho de 2012, devendo as respetivas ordens de venda ser recebidas até ao termo deste prazo.

as ações da cimpor continuam admitidas à negociação em mercado regulamentado pelo que podem ser dadas ordens de venda em mercado, embora sujeitas às ofertas de compra e ao preço formado em mercado.

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11. 
em que circunstâncias poderá ser pedida à cmvm a perda de qualidade de sociedade aberta da cimpor?  

o código dos valores mobiliários, na alínea a), do n.º 1, do artigo 27.º do código dos valores mobiliários, permite que um acionista que passe a deter, em consequência de opa, mais de 90% dos direitos de voto calculados nos termos do n.º 1 do artigo 20.º - como sucede com a camargo corrêa – possa solicitar à cmvm a declaração de perda da qualidade de sociedade aberta.

no prospeto da oferta, é referido que

«(…) caso passe a deter, em consequência da oferta, pelo menos 90% (noventa por cento) dos direitos de voto correspondentes ao capital social da sociedade visada calculados nos termos do artigo 20.º do cód.vm, a oferente poderá requerer à cmvm, em prazo inferior a seis meses contados do encerramento da oferta, a perda da qualidade de sociedade aberta da cimpor, ao abrigo do disposto na alínea a), do n.º 1, do artigo 27.º do cód.vm e utilizar o mecanismo de aquisição das ações remanescentes previsto no artigo 490.º do código das sociedades comerciais.

como consequência da perda da qualidade de sociedade aberta, as ações da sociedade visada serão imediatamente excluídas da negociação em mercado regulamentado, ficando vedada a sua readmissão pelo prazo de um ano.

caso venha a recorrer a qualquer um dos mecanismos acima referidos, a oferente poderá promover a admissão à negociação em mercado regulamentado das ações representativas do capital social da cimpor, uma vez decorrido o prazo de, pelo menos, um ano da sua exclusão, se e quando as condições de mercado o justifiquem.»

a perda de qualidade de sociedade aberta poderá também ser deliberada em assembleia geral da visada, nos termos da alínea b), do n.º 1, do artigo 27.º do código dos valores mobiliários.

nesse caso, os acionistas que não tivessem votado a favor da deliberação de perda da qualidade poderiam vender as suas ações pela contrapartida prevista no artigo 188.º do mesmo código.

se for obtida decisão da cmvm, a sociedade deixará de ser uma sociedade aberta e passará a ser uma sociedade fechada regida apenas pelo disposto no código das sociedades comerciais. a partir de então os pressupostos de uma eventual aquisição potestativa deixam de ser analisados segundo o código dos valores mobiliários e terão de ser aferidos à luz do disposto no artigo 490.º do código das sociedades comerciais (a contrapartida será fixada por um revisor oficial de contas independente das sociedades interessadas).

relembra-se que a perda de qualidade de sociedade aberta só é eficaz a partir da publicação da decisão da cmvm, a qual implica a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado das ações da sociedade, ficando vedada a readmissão no prazo de um ano.

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[1] ainda que se considerassem os primeiros resultados da oferta que foram divulgados pela euronext, a percentagem dos direitos de voto abrangidos pela oferta que teria sido alcançada pela oferente era de 88,7%.

[2] este último requisito não constava da versão original do código dos valores mobiliários de 1999 e foi inserido pelo decreto-lei n.º 219/2006, o qual transpõe a diretiva das opas (2004/25/ce).