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Pacotes de produtos de investimento de retalho e de produtos de investimento com base em seguros (PRIIPs)


Respostas às perguntas mais frequentes sobre PRIIPs 

 

última atualização: 03 de julho de 2019

Publicado: 04 de janeiro de 2018

O presente documento destina-se a esclarecer dúvidas relacionadas com o novo quadro legal sobre PRIIPs: o Regulamento (UE) n.º 1286/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho de 26 de novembro de 2014 sobre os documentos de informação fundamental para pacotes de produtos de investimento de retalho e de produtos de investimento com base em seguros (PRIIPs) e o Regulamento Delegado (UE) 2017/653 da Comissão, de 8 de março de 2017, que complementa o Regulamento (UE) n.º 1286/2014 do Parlamento Europeu e do Conselho sobre os documentos de informação fundamental para PRIIPs, estabelecendo normas técnicas de regulamentação no que diz respeito à apresentação, ao conteúdo, ao reexame e à revisão dos documentos de informação fundamental, bem como às condições para o cumprimento do requisito de fornecer esses documentos.

Ambos os regulamentos europeus são aplicáveis a partir de 1 de janeiro de 2018. Não existindo a essa data um enquadramento legislativo nacional que dê execução às normas europeias e permita a aprovação de regulamentação pela CMVM, torna-se necessário esclarecer um conjunto de perguntas mais frequentes sobre PRIIPs.  

As respostas às perguntas mais frequentes serão atualizadas com questões e respostas adicionais e pertinentes que venham subsequentemente a ser suscitadas.

 

 

1. Qual o impacto da aplicação dos regulamentos europeus sobre PRIIPs sobre o regime nacional atualmente vigente para produtos financeiros complexos (PFC)?

Ver a Circular da CMVM sobre PRIIPs sujeitos à sua supervisão, de 4 de janeiro de 2018.

 

2. Sou produtor de um PRIIP criado antes de 1 de janeiro de 2018; tenho de elaborar um documento de informação fundamental (DIF) nos termos da regulamentação europeia?

Esta é uma questão relativa à aplicação no tempo do Regulamento (UE) n.º 1286/2014, cujo esclarecimento compete primariamente às instâncias europeias, sendo para o efeito relevantes as orientações da Comissão Europeia de 7 de julho de 2017, relativas à aplicação do Regulamento (UE) n.º 1286/2014.

Da conjugação das orientações (11) e (12) da Comissão Europeia, entende a CMVM resultar o seguinte:

(i) Por um lado, estão abrangidos por aquele Regulamento os «PRIIPs propostos aos investidores não profissionais até 1 de janeiro de 2018 e que continuem a ser disponibilizados aos mesmos após essa data» («PRIIPS made available to retail investors before 1 January 2018 that continue to be made available to retail investors after that date» na versão inglesa);

(ii) Por outro lado, um PRIIP pode deixar de ser «proposto aos investidores não profissionais a partir de 1 de janeiro de 2018» («Where a PRIIP is no longer made available to retail investors as of 1 January 2018» na versão inglesa).

Conjugando estes dois aspetos também com as epígrafes das orientações em causa, admite-se que as ofertas em curso («running offers») são aquelas que ainda esteja a decorrer o período de subscrição/aquisição originária em mercado primário, tendo de ser elaborado um DIF para os PRIIPs que se encontrem nesta situação a 1 de janeiro de 2018.

Diferente caso é o dos PRIIPs criados antes de 1 de janeiro de 2018, relativamente aos quais, nessa data, já não se admitam subscrições/aquisições originárias em mercado primário, mas, naquela mesma data, sejam apenas transacionados em mercado secundário. A exigência de um DIF para estes PRIIPs implicaria a aplicação retroativa de um dever de informação pré-contratual não vigente no momento em que cessou a oferta do PRIIP, com implicações negativas sobre a liquidez do produto em mercado secundário caso o mesmo não dispusesse de um DIF.

Atento o disposto no Regulamento (UE) n.º 1286/2014 e à posição vertida nas orientações da Comissão Europeia de 7 de julho de 2017, notamos que a oferta de PRIIPs a investidores não profissionais em mercado primário desde 1 de janeiro de 2018 apenas pode ser efetuada caso esteja disponível o correspondente DIF, elaborado e divulgado em conformidade com a regulamentação europeia.

Com efeitos à referida data, as entidades comercializadoras devem abster-se de qualquer iniciativa de comercialização de PRIIPs relativamente aos quais não exista um DIF.

 

3. Sou produtor de um PRIIP e elaborei o respetivo DIF; estou sujeito às obrigações de reexame e revisão do DIF mesmo quando o PRIIP passe a ser apenas transacionado mercado secundário?

Sim; o regime do reexame e revisão do DIF funda-se na necessidade de proteger o investidor não profissional que tenha subscrito ou adquirido o PRIIP no passado. O considerando 12 do Regulamento (UE) n.º 1286/2014 clarifica que «As obrigações estabelecidas no presente regulamento, resultantes das disposições sobre a elaboração do documento de informação fundamental e das regras para a sua revisão, deverão aplicar-se exclusivamente ao produtor de PRIIPs, e deverão continuar a ser aplicadas enquanto o PRIIP for negociado em mercados secundários.»

 

4. Sou intermediário financeiro que realiza a prestação exclusiva do serviço de receção e transmissão ou execução de ordens relativas a PRIIPs por exclusiva iniciativa do investidor não profissional; estou obrigado à disponibilização do DIF nos termos previstos na regulamentação europeia?

Esta questão relativa ao âmbito de aplicação do Regulamento (UE) n.º 1286/2014 não é isenta de dúvidas, não se tendo as instâncias europeias pronunciado até ao momento sobre a matéria.

Em qualquer caso, e porque se reconhecem as especificidades da prestação exclusiva do serviço de receção e transmissão ou execução de ordens relativas a PRIIPs por exclusiva iniciativa do investidor não profissional, sublinha-se que, quando se verifiquem todos os requisitos fixados no art. 13.º/3 do Regulamento (UE) n.º 1286/2014 [a saber: (a) o investidor não profissional opta por contactar, por sua própria iniciativa, a pessoa que vende o PRIIP e por concluir a transação através de um meio de comunicação à distância; (b) não é possível fornecer o documento de informação fundamental nos termos do n.º 1 do artigo 13.º; (c) a pessoa que presta consultoria sobre o PRIIP, ou que o vende, informou o investidor não profissional de que não é possível fornecer o documento de informação fundamental e indicou claramente que o investidor não profissional pode adiar a transação para poder receber e ler o documento de informação fundamental antes de concluir a transação; e (d) o investidor não profissional aceita receber o documento de informação fundamental sem demora injustificada depois de concluída a transação, em vez de a adiar para poder receber o documento antecipadamente], existe a possibilidade de entrega do DIF em momento posterior à conclusão da transação sobre o PRIIP.