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Perguntas e Respostas sobre as OPAs da Efanor Investimentos sobre a Sonae Indústria e sobre a Sonae Capital


A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) divulga as presentes perguntas e respostas (P&R) com o objetivo de esclarecer o mercado e o público em geral sobre as ofertas públicas de aquisição (independentes entre si) da Efanor Investimentos, SGPS S.A. (Efanor) sobre a totalidade das ações representativas do capital social da Sonae Indústria, SGPS, S.A. e da Sonae Capital - SGPS, S.A. (OPAs).

Data de publicação: 06/10/2020

1. Onde posso obter informação sobre o desenvolvimento das OPAs?

O sítio da CMVM na internet estará em permanente atualização com a informação obrigatória disponibilizada nos termos legais (incluindo o prospeto) assim como com outra informação que contribua para o conhecimento da operação e do papel da CMVM. A consulta da informação divulgada em tempo real pela oferente e pelas sociedades visadas, pode ser encontrada na área “ofertas públicas de aquisição”.


2. Qual a natureza das OPAs e os objetivos da Efanor?

A Efanor já detém, direta ou indiretamente, a maioria das ações e dos direitos de voto da Sonae Indústria (33.724.744 ações representativas de cerca de 74,2786% do capital social) e da Sonae Capital (169.936.425 ações representativas de cerca de 67,975% do capital social e 68,859% direitos de voto, considerando as ações próprias detidas pela Sonae Capital).

O lançamento das OPAs pela Efanor não resulta do cumprimento de qualquer dever legal. Tratando-se de OPAs voluntárias, não são, nomeadamente, aplicáveis as regras de contrapartida mínima previstas no artigo 188.º do Código dos Valores Mobiliários, nem outras aplicáveis a ofertas obrigatórias (por exemplo as que sustentam a solicitação de intervenção de auditor para o cálculo da contrapartida).

A Efanor indica, nos respetivos prospetos, que pretende, por via das ofertas “adquirir a totalidade das ações representativas do capital social da Sociedade Visada”, de acordo com “a sua estratégia de gestão de portfólio e tem como principal objetivo concretizar uma decisão estratégica (…) de enfoque da sua área de atividade e de reforço da sua exposição a alguns dos setores de atividade que melhor conhece e em que já se encontra presente(…)”.

A Efanor tem a intenção de, caso estejam cumpridos os requisitos legais para o efeito, iniciar os procedimentos necessários para que as ações da Sonae Indústria e da Sonae Capital deixem de estar cotadas em mercado, conforme melhor detalhado no ponto seguinte.


3. A Sonae Indústria e a Sonae Capital deixarão de ter as suas ações cotadas em mercado na sequência das OPAs? Se sim, os acionistas que rejeitarem a oferta terão direito a alguma compensação caso tal aconteça?

A Efanor declara em ambos os prospetos ter a intenção de promover a saída de mercado da Sonae Indústria e da Sonae Capital. Contudo, tal apenas poderá suceder em sequência das ofertas caso a Efanor adquira um número suficiente de ações para o efeito, de acordo com a legislação aplicável.

Assim, a Efanor poderá:

i. proceder à aquisição potestativa (ou seja, sem que os acionistas se possam opor) das ações por si não detidas (direta ou indiretamente), no prazo de três meses após a oferta, com a consequente perda da qualidade de sociedade aberta e exclusão de negociação, nos termos dos artigos 194.º e 195.º do Código dos Valores Mobiliários, se:

  • Na sequência da oferta, a Efanor, direta ou indiretamente atingir (i) 90% (noventa por cento) dos direitos de voto da sociedade visada e (ii) adquirir ações representativas de 90% (noventa por cento) dos direitos de voto abrangidos pela oferta.

 

Caso não se verifiquem as condições acima referidas, a Efanor poderá promover a perda de qualidade de sociedade aberta

ii. ao abrigo do disposto na alínea a) do n.º 1 do artigo 27.º do Código dos Valores Mobiliários, nos 6 meses após o encerramento da oferta, caso atinja, na sequência da OPA, mais de 90% dos direitos de vota da sociedade visada e, subsequentemente, recorrer à utilização do mecanismo de aquisição das ações remanescentes, previsto no artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais, se

iii. ao abrigo do disposto na alínea b) do n.º 1 do artigo 27.º do Código dos Valores Mobiliários, ou seja, através de uma deliberação tomada por uma maioria não inferior a 90% do capital social da sociedade visada, reunido em assembleia geral de acionistas e, subsequentemente, recorrer à utilização do mecanismo de aquisição das ações remanescentes, previsto no artigo 490.º do Código das Sociedades Comerciais.

 

Caso recorra a qualquer daqueles mecanismos, a Efanor terá de oferecer uma contrapartida aos acionistas que tenham rejeitado as OPAs e permanecido detentores de ações das sociedades visadas.

Essa contrapartida não será inferior ao preço da respetiva OPA (€1,14 em relação à Sonae Indústria e €0,7 em relação à Sonae Capital), podendo a mesma vir a ser determinada a um preço superior, caso se verifiquem as circunstâncias previstas no n.º 3 do artigo 188.º do Código dos Valores Mobiliários – preço mais elevado que resulte de uma negociação particular, liquidez reduzidas das ações ou acontecimentos excecionais que afetem as ações -, as quais podem levar a que a contrapartida seja considerada não equitativa.

Deve ainda ter-se presente que a Efanor declarou que poderá reavaliar a sua intenção de recorrer aos mecanismos de aquisição potestativa e perda de qualidade de sociedade aberta, em função da contrapartida que vier a ser devida (“não sendo expectável que essa intenção se mantenha se a mesma for superior à contrapartida paga na Oferta”), bem como da  “amplidão do período temporal decorrido entre o lançamento da Oferta e a verificação das condições legais necessárias à produção dos efeitos dos referidos mecanismos, e das alterações desfavoráveis da situação dos mercados, da Oferente e/ou da Sociedade Visada que durante esse período se produzam e que na presente data não é possível prever.” (informação constante dos prospetos de OPA)


4. Qual a contrapartida e respetiva justificação? 

Atendendo à natureza voluntária das ofertas, lançadas por quem já controla as sociedades visadas, a Efanor determinou livremente a contrapartida de cada uma das OPAs.

Abaixo encontra-se resumida a informação a respeito da contrapartida apresentada pela Efanor em cada OPA.

Sonae Indústria

€ 1,14 por ação, cumprindo notar que:

(i) a Efanor declarou que, apesar de tal não ser exigido, a contrapartida cumpre o artigo 188.º, n.º 1, do Código dos Valores Mobiliários, dado que:

-  nem a Efanor nem entidades relacionadas adquiriram ações durante os seis meses anteriores ao anúncio preliminar, a preço superior a € 1,14; e

- o valor da contrapartida  é superior a € 0,676 por ação, o qual corresponde ao preço médio ponderado das ações no mercado regulamentado Euronext Lisbon nos seis meses imediatamente anteriores à data de 31 de julho de 2020 inclusive..

Sonae Capital
€ 0,70 por ação, cumprindo notar que:

(ii) a Efanor declarou que, apesar de tal não ser exigido, a contrapartida cumpre o artigo 188.º, n.º 1, do Código dos Valores Mobiliários, dado que:

- nem a Efanor nem entidades relacionadas adquiriram ações durante os seis meses anteriores ao anúncio preliminar, a preço superior a € 0,70; e
- o valor da contrapartida  é superior  a € 0,541 por ação, o qual corresponde ao preço médio ponderado das ações no mercado regulamentado Euronext Lisbon, nos seis meses imediatamente anteriores à data de 31 de julho de 2020 inclusive.

5. As OPAs estão sujeitas a condições de sucesso? 

Não. Os anúncios preliminares das OPAs indicavam que o sucesso de cada uma das ofertas estava dependente de a Efanor passar a deter mais de 90% dos direitos de voto da respetiva sociedade visada; contudo, a Efanor prescindiu de tal condição, pelo que todas as ordens de venda serão satisfeitas, independentemente do número global das mesmas.


6. Até quando podem os acionistas da Sonae Indústria e da Sonae Capital aceitar vender a sua participação?

A Oferta decorrerá entre as 8h30m do dia 7 de outubro e as 15h00m do dia 27 de outubro, podendo as respetivas ordens de venda ser recebidas até ao termo deste prazo.

O calendário da oferta encontra-se resumido abaixo:

DataEvento
7 out (8h30m) – 27 out (15h)Período da Oferta
23 de outubro (15h)Último dia de revogabilidade das ordens
28 de outubroSessão Especial Mercado Regulamentado – Anúncio dos resultados
30 de outubroLiquidação financeira da Oferta