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Respostas às perguntas mais frequentes dos investidores relativas à Oferta Pública de Aquisição Obrigatória do CaixaBank, S.A. sobre o Banco BPI, S.A.


​19 de janeiro de 2017

 

1. A CMVM já registou a oferta?

O Conselho de Administração da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) deliberou, em reunião realizada no dia 16 de janeiro de 2017, registar a Oferta Pública Geral e Obrigatória anunciada preliminarmente pelo CaixaBank, S.A., sociedade anónima com sede na Avenida Diagonal, 621, em Barcelona (Caixabank ou Oferente), no dia 21 de setembro de 2016, sobre a totalidade das ações representativas do capital social do Banco BPI, S.A. (BPI ou Sociedade Visada), sociedade aberta, com sede na Rua Tenente Valadim, 284, no Porto.

2. Qual o objeto da Oferta?

A Oferta Pública Geral e Obrigatória tem como objeto a totalidade das ações ordinárias, escriturais e nominativas, sem valor nominal, representativas do capital social e dos direitos de voto do BPI, com exclusão das que sejam detidas diretamente pelo CaixaBank. Assim, o objeto da Oferta é constituído por 794.035.849 Ações (ISIN PTBPI0AM0004).

3. Quais as implicações de se tratar de uma Oferta Obrigatória?

A oferta pública em causa foi precedida da divulgação, a 18 de abril de 2016, de um anúncio preliminar de Oferta Pública de Aquisição voluntária, no âmbito da qual o CaixaBank se propunha adquirir todas as ações BPI por si ainda não detidas mediante o pagamento de € 1,113 por ação, sujeita a determinadas condições.

A 21 de setembro de 2016 foi deliberado, em Assembleia Geral de acionistas do BPI, eliminar a limitação à contagem ou exercício de direitos de votos quanto emitidos por um só acionista, prevista nos antigos n.os 4 e 5 do art. 12.º dos Estatutos do BPI, tendo em consequência cessado os efeitos da prova de inexistência de domínio pelo CaixaBank, uma vez que este passou a poder exercer mais de um terço dos direitos de voto correspondentes ao capital social do BPI. Como tal, a Oferta Pública de Aquisição voluntária convolou-se em obrigatória.

A partir dessa data, e como consequência da sujeição da Oferta Pública de Aquisição ao regime que disciplina as ofertas obrigatórias, a mesma:

  • Passou a determinar a necessidade de a contrapartida se conformar com os critérios de determinação previstos no art. 188.º do Código dos Valores Mobiliários (Cód.VM), tendo em consequência a mesma sido aumentada de €1,113 para €1,134;
     
  • Deixou de estar sujeita a condições voluntárias, nomeadamente no que respeita à aquisição pelo CaixaBank de um número mínimo de ações (condição de sucesso). Como tal, a alienação de ações pelos acionistas que pretendam aderir à oferta não se encontra dependente do grau de aceitação pelos demais acionistas;
  • Ficou apenas sujeita à necessidade de obtenção das autorizações administrativas legalmente exigíveis, que se encontram verificadas na sua totalidade à data de registo da OPA.

4. Qual a contrapartida oferecida?

A contrapartida oferecida é de € 1,134 por Ação, a pagar em numerário, deduzido de qualquer montante (ilíquido) que venha a ser atribuído a cada Ação, seja a título de dividendo, de adiantamento sobre lucros de exercício ou de distribuição de reservas, fazendo-se esta dedução a partir do momento em que o direito ao montante em questão tenha sido destacado das Ações quando tal ocorrer antes da liquidação da oferta.

A contrapartida oferecida foi fixada em conformidade com o disposto no art. 188.º do Cód.VM.

5. Qual o Intermediário Financeiro representante do CaixaBank?

O Intermediário Financeiro representante do CaixaBank, e encarregue da assistência à oferta, é o Deutsche Bank AG – Sucursal em Portugal, com sede na Rua Castilho, n.º 20, 1250-069 Lisboa.

6. A quem devem ser transmitidas as ordens de venda e em que prazo?

Os detentores de Ações que desejem aceitar a Oferta deverão transmitir as ordens de venda diretamente aos intermediários financeiros junto dos quais se encontram abertas as respetivas contas de valores mobiliários.

As ordens de venda poderão ser transmitidas aos intermediários financeiros entre as 08h30m (hora de Lisboa) do dia 17 de janeiro de 2017 e as 15h30m (hora de Lisboa) do dia 7 de fevereiro de 2017, podendo as respetivas ordens de venda ser recebidas até ao termo deste prazo.

Os detentores das Ações que aceitem a Oferta poderão revogar a sua declaração de aceitação através de comunicação dirigida ao intermediário financeiro que a recebeu:

a) Em geral, em qualquer momento, até às 23h 59m (hora de Lisboa) do dia 2 de fevereiro de 2017 (art. 126.º/ n.º 2, do Cód.VM);

b) No caso de lançamento de oferta concorrente, até ao último dia de prazo da Oferta (art. 185.º-A, n.º 6, do Cód.VM);

c) No caso de suspensão da Oferta pela CMVM, até ao quinto de calendário posterior ao termo da suspensão, com direito à restituição do que tenha sido entregue (art. 133.º/ n.º 3, do Cód.VM).

7. Quando será feito o apuramento dos resultados e se processará à sua divulgação?

O apuramento dos resultados da Oferta será realizado em Sessão Especial de Mercado Regulamento da Euronext Lisbon, prevista para o dia 8 de fevereiro de 2017 – em hora a ser designada no Aviso de Sessão Especial de Mercado Regulamento – sendo esta responsável pela divulgação do resultado da Oferta.

O resultado da Oferta estará disponível no sítio da Internet da CMVM ( www.cmvm.pt)

8. Quem suportará os custos da Oferta?

O CaixaBank suportará os encargos decorrentes da Sessão Especial de Mercado Regulamentado.

Todos os custos relacionados com a venda das Ações no âmbito da Oferta, incluindo comissões de corretagem e comissões de realização de operações em mercado regulamentado, bem como impostos que couberem na situação tributável do vendedor, serão suportados pelos destinatários da Oferta que a decidam aceitar.

9. Como será feita a divulgação dos custos?

Os custos mencionados no número anterior deverão ser indicados pelos intermediários financeiros no momento da entrega da ordem de venda.

Os preçários dos intermediários financeiros estão disponíveis para consulta no sítio de Internet da CMVM ( www.cmvm.pt).

10. Na sequência da Oferta poderá o BPI perder a qualidade de sociedade aberta?

O Oferente não irá, na sequência da Oferta, requerer a perda da qualidade de sociedade aberta da Sociedade Visada, mantendo-se, nesse caso, as ações da Sociedade Visada admitidas à negociação no Euronext Lisbon.

Contudo, o CaixaBank reserva-se o direito de recorrer ao mecanismo de aquisição potestativa, previsto no art. 194.º do Cód.VM, o que implicaria a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado, caso, após a análise dos resultados da Oferta, venha a atingir ou a ultrapassar, diretamente ou nos termos do n.º 1 do art. 20.º do Cód.VM, 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social do BPI, e 90% dos direitos de voto abrangidos pela Oferta, por efeito de Oferta ou de outras operações legalmente permitidas e relevantes para o cálculo de tal percentagem.

O Oferente encontra-se em condições de exercer os referidos direitos caso, na data da liquidação física e financeira da Oferta, seja titular de ou lhe sejam imputados direitos de voto nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Cód.VM correspondentes a 1.311.231.814 (mil trezentos e onze milhões, duzentas e trinta e uma mil, oitocentas e catorze) Ações (ou seja, 90% dos direitos de voto correspondentes ao capital social da Sociedade Visada, pressupondo que todas as ações próprias são objeto de alienação), das quais 714.632.264 (setecentos e catorze milhões seiscentos e trinta e dois mil duzentos e sessenta e quatro) Ações (ou seja, 90% dos direitos de voto abrangidos pela Oferta) têm de ser adquiridas pelo Oferente através da aceitação da Oferta pelos destinatários ou na pendência do Período da Oferta.

11. Onde estão disponibilizados os documentos relacionados com a Oferta?

O Anúncio de Lançamento de Oferta Pública Geral e Obrigatória e o respetivo Prospeto encontram-se à disposição dos Interessados, para consulta, sem quaisquer encargos: na sede do CaixaBank; na sede do Intermediário Financeiro representante do CaixaBank e encarregue da assistência à oferta, ou seja, no Deutsche Bank AG – Sucursal em Portugal;  no sítio de Internet da CMVM (www.cmvm.pt); e no sítio de Internet do CaixaBank (www.caixabank.com).

Os Relatórios do Conselho de Administração do CaixaBank foram divulgados nos dias 17 de maio e 13 de outubro de 2016, tendo sido ambos publicados no sítio de Internet da CMVM (www.cmvm.pt).