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Informação aos titulares dos valores mobiliários da Portugal Telecom Internacional Finance B.V. "Obrigações PT Taxa Fixa 2012/2016" (ISIN PTPTCYOM0008) sobre o processo de recuperação judicial do Grupo Oi


​Atualização a 10 de outubro de 2016
 

 1. Quando requereu o Grupo Oi o pedido de recuperação judicial?

O Grupo Oi requereu um pedido de recuperação judicial em 20 de junho de 2016. O comunicado foi divulgado no dia 21 de junho de 2016 pela Portugal Telecom Internacional Finance B.V. (de ora em diante, PTIF), enquanto entidade emitente.  

O pedido de recuperação judicial da Oi foi deferido, em 29 de junho de 2016, pelo Juízo da 7.ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro (conforme comunicado divulgado, a 30 de junho de 2016, pela PTIF).

O processo de recuperação judicial do Grupo Oi envolve as empresas Oi S.A., Telemar Norte Leste S.A., Oi Móvel S.A., Copart 4 Participações S.A., Copart 5 Participações S.A., PTIF e Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A..

No dia 5 de setembro de 2016, o Conselho de Administração da Oi aprovou os termos e condições do plano de recuperação judicial conjunto das Empresas Oi, bem como a sua apresentação nos autos do processo de recuperação judicial das Empresas Oi, em curso perante a 7.ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro (disponível em http://www.recuperacaojudicialoi.com.br/pecas/).


 

2. Onde pode ser encontrada informação sobre o processo de recuperação judicial?

A informação sobre o processo de recuperação judicial tem vindo a ser disponibilizada pelo respetivo Administrador Judicial ("Administrador Judicial do Grupo Oi") através do site criado para o efeito  http://www.recuperacaojudicialoi.com.br, podendo ser também consultadas as peças processuais proferidas no âmbito do referido processo de recuperação judicial.

Adicionalmente, a Oi procedeu à divulgação de um conjunto de FAQs sobre o processo de recuperação judicial, no dia 5 de outubro de 2016 (no site http://www.recjud.com.br/default_pt.asp?idioma=0&conta=28 ).


 

3. Quem é o Administrador Judicial do Grupo Oi e como pode ser contactado?

Foram nomeados para o cargo de Administrador Judicial do Grupo Oi o Escritório de Advogados Arnoldo Wald e a PricewaterhouseCoopers Assessoria Empresarial Ltda.

Os Administradores Judiciais podem ser contactados através de:

No site referido, são também disponibilizadas FAQ's no link http://www.recuperacaojudicialoi.com.br/duvidas.

Adicionalmente, deverá ser tida em conta a informação prestada Oi, através de comunicado divulgado, no SDI da CMVM, no dia 4 de outubro.


 

4. Até quando pode ser efetuada a Reclamação de Créditos [Habilitação de Créditos, na designação brasileira]?

A 20 de setembro de 2016 "iniciou-se o prazo de 15 dias úteis para apresentação das Habilitações e das Divergências ao Administrador Judicial, com base na lista de credores disponibilizada no Edital. As Habilitações (reclamação de créditos) e as Divergências devem ser enviadas até o dia 11/10/2016.", de acordo com a informação disponibilizada no endereço eletrónico http://www.recuperacaojudicialoi.com.br.

Em comunicação dirigida à CMVM, datada de 28 de setembro, a PTIF, esclareceu que "Como regra geral, os credores da PTIF que não concordem com as informações constantes dessa primeira lista de credores poderão submeter seus pedidos de habilitação de crédito ou divergência ao Administrador Judicial até o dia 11 de outubro de 2016. Caso um credor não apresente sua habilitação de crédito ou divergência dentro de tal prazo, a apresentação tardia ainda poderá ser aceita, porém sujeita ao atendimento de outros requisitos, como a contratação de advogados no Brasil e o pagamento de custas judiciais. Após avaliar as informações contidas nas habilitações de crédito apresentadas pelos credores, o Administrador Judicial irá preparar e publicar uma segunda lista de credores. No período de 10 dias úteis após a publicação da segunda lista de credores, os credores poderão apresentar objeções quanto aos créditos listados ou não listados. Em seguida, o Juízo brasileiro irá se pronunciar sobre as objeções antes de determinar a publicação da lista final de credores."


 

5. Quem é o Trustee que representa os detentores de Obrigações emitidas pela PTIF?

O Citicorp Trustee Company Limited (Citicorp Trustee) atua como "Trustee" nas seguintes emissões da Portugal Telecom International Finance B.V.:

  • €400,000,000 6.25 per cent. Notes due 2016 (ISIN: PTPTCYOM0008)
  • €600,000,000 5.625 per cent. Notes due 2016 (ISIN: XS0587805457)
  • €500,000,000 4.375 per cent. Notes due 2017  (ISIN: XS0215828913)
  • €250,000,000 5.242 per cent. Notes due 2017 (ISIN: XS0441479804)
  • €750,000,000 5.875 per cent. Notes due 2018 (ISIN: XS0843939918)
  • €750,000,000 5.00 per cent. Notes due 2019 (ISIN: XS0462994343)
  • €1,000,000,000 4.625 per cent. Notes due 2020 (ISIN: XS0927581842)
  • €500,000,000 4.5 per cent. Notes due 2025 (ISIN: XS0221854200)

Em comunicação dirigida à CMVM, datada de 28 de setembro, a PTIF esclareceu que "No caso dos detentores de notes emitidos pela PTIF, o Grupo Oi procurou diligenciar para a sua inclusão desde a primeira lista de credores, estando representados pelo Citicorp Trustee Company Limited ("Trustee"). Sugerimos que, para mais informações, os detentores de notes emitidos pela PTIF leiam todos os avisos publicados pelo Trustee e, em caso de dúvidas, entrem em contato com o Trustee (…) ou procurem aconselhamento sobre o procedimento de recuperação judicial em curso".

Por comunicação, rececionada pela CMVM a 3 de Outubro, a PTIF remeteu em anexo o Information Notice ("Notice") do Citicorp Trustee, datado de 23 de setembro, ambos disponíveis em http://www.cmvm.pt/pt/Comunicados/Comunicados/Documents/PTIF%20-%20Carta%20à%20CMVM%20-%20Notice%20Trustee.pdf, também remetido através dos Clearing Systems.

Na relação de credores quirografários (designação da lista de credores onde se integram os detentores de obrigações da PTIF) encontra-se identificado o Citicorp Trustee como credor de R$15.014.720.006,52 (€ 3.920.190.075,07), o qual respeita aos créditos dos obrigacionistas das emissões relativamente às quais aquele atua como Trustee.

De acordo com a informação contida no referido Notice datado de 23 de setembro, o Citicorp Trustee considera incorreto o referido valor, relativo ao qual se encontra identificado como credor, declarando ser sua intenção exercer os correspondentes direitos visando a respetiva correção.


 

6. Qual a divergência entre o Citicorp, enquanto Trustee, e o Administrador Judicial do Grupo Oi?

Através do Notice, datado de 23 de setembro, o Citicorp Trustee informou que, atendendo ao aconselhamento jurídico que lhe fora prestado, considera não ser necessário que os detentores das Notes submetam formalmente e de forma individual uma habilitação (reclamação) de crédito no âmbito do processo de recuperação judicial. (disponível em http://www.cmvm.pt/pt/Comunicados/Comunicados/Documents/PTIF%20-%20Carta%20à%20CMVM%20-%20Notice%20Trustee.pdf)

Contudo, o Administrador Judicial apresentou, no dia 13 de setembro, um requerimento junto do tribunal sustentando que os Obrigacionistas (onde se incluem os detentores de "Notes") devem preencher o devido formulário junto do referido administrador judicial por forma a serem considerados como credores no âmbito do processo de recuperação judicial.

O Trustee informou também ter contestado judicialmente, no próprio dia 13 de setembro, o referido entendimento do administrador judicial, tendo já sido proferida decisão judicial, de acordo com o Information Notice ("Notice") do Citicorp Trustee, datado de 7 de outubro e divulgado através dos Clearing Systems (ver detalhes na resposta às questões 7 e 8).

 

7. Enquanto detentor de Obrigações ("Notes") emitidas pela Portugal Telecom International Finance B.V. é necessário efetuar uma reclamação de créditos?

No dia 5 de outubro de 2016, a Oi divulgou no seu site FAQ' dirigidas aos detentores de Obrigações, disponível em, http://www.recjud.com.br/default_pt.asp?idioma=0&conta=28, onde esclarece [questão 2] que, segundo o seu entendimento, os detentores de Obrigações emitidas pela PTIF não precisam de "apresentar uma Habilitação de Crédito ou Divergência à Primeira Lista de Credores para que tenham os seus créditos reconhecidos e consequentemente pagos de acordo com o plano de Recuperação Judicial".

Não obstante, o credor pode, caso assim o entenda, apresentar individualmente a sua reclamação de créditos junto do Administrador Judicial. No entanto, é importante que leia toda a informação disponível e contacte o Trustee para compreender integralmente as consequências dessa decisão, nomeadamente as implicações na sua representação pelo Trustee(ver resposta à questão 8).

O site do Administrador Judicial do Grupo Oi informa nas suas FAQ [questão 14] que "Os bondholders/obrigacionistas, na Recuperação Judicial da OI, são representados por Trustee. É com este Trustee que devem ser esclarecidas as dúvidas quanto aos créditos individuais de cada credor".


 

8. O detentor de Obrigações da PTIF pode votar na Assembleia Geral de Credores?

De acordo com o disponibilizado nas FAQs da Oi [questão 9], "No dia 4 de outubro de 2016, foi proferida uma decisão pelo Juízo da Recuperação Judicial determinando que, não obstante o direito dos trustees de votarem em nome dos bondholders de acordo com as respectivas escrituras de emissão dos bonds, os bondholders têm direitos individuais de voz e de voto no âmbito da Assembleia Geral de Credores. Para que estes direitos sejam reconhecidos, os bondholders devem apresentar em até dez dias antes da Assembleia Geral de Credores uma petição com os seguintes documentos que serão posteriormente encaminhados ao Administrador Judicial: (i) o Certificado de Detentor de Título, acompanhando de um screenshot, conforme aplicável, e/ou um certificado ou declaração emitido pela corretora ou custodiante dos títulos ou qualquer documento equivalente que ateste e confirme as informações constantes deste certificado, e dos documentos que comprovem os poderes de representação do assinante do certificado, e (ii) o Certificado de Eleição, Incumbência e Assinatura. Um modelo dos Certificado de Detentor de Título e Certificado de Eleição, Incumbência e Assinatura serão disponibilizados pelo Juízo da Recuperação Judicial através da publicação de um edital no Diário Oficial do Brasil, e também estará disponível no site da recuperação judicial (www.recjud.com.br).

Os valores dos créditos dos bondholders individualizados serão deduzidos do montante total pelo qual o trustee irá votar em nome dos bondholders remanescentes que não tiverem seus créditos individualizados.

Adicionalmente, o Administrador Judicial do Grupo Oi informa nas suas FAQ [questão 15] que "O procedimento a ser adotado pelos bondholders para participarem em Assembleia será previsto em edital que será publicado em breve. Neste edital constarão todas as orientações a serem observadas pelo credor com este interesse".

 

Na comunicação remetida pela PTIF e divulgada no site do CMVM a 10 de outubro,  consta o Information Notice aos Noteholders, datado de 7 de outubro, onde o Citicorp Trustee informa que, na sequência da referida decisão judicial, e segundo o seu entendimento:

(i) qualquer obrigacionista tem legitimidade para ser reconhecido como credor junto do Administrador Judicial e em consequência, ver também reconhecido o seu direito de votar individualmente no âmbito da referida assembleia;

(ii) os obrigacionistas que decidam proceder individualmente às suas reclamações junto do Administrador judicial, deixam de estar representados pelo Trustee para efeitos de votação no Plano;

(iii) não há necessidade de os titulares das obrigações apresentarem individualmente as suas habilitações de credores (reclamações de créditos) para que tenham os seus créditos reconhecidos e consequentemente pagos de acordo com o plano de recuperação judicial que venha a ser aprovado.

 

9. A lista de credores é conhecida?

A lista de credores foi divulgada e pode ser consultada no site www.recjud.com.br e encontra-se também disponível na página eletrónica da 7.ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro através do link http://www.tjrj.jus.br/web/guest/consultas/relacao-nominal-de-credores/7-vara-emp).

9.1. Como proceder caso o nome não conste da lista de credores?

Caso o crédito não conste do Edital que divulgou a lista elaborada pelo Grupo Oi, o credor poderá apresentar a Habilitação de Crédito ao Administrador Judicial. Pode dar-se também o caso de o credor estar a ser representado nessa lista por um Trustee (ver respostas às questões 5 a 7).

9.2. Como proceder caso o crédito conste da lista de credores mas o valor não corresponda ao montante reclamado?

Caso o crédito conste do Edital mas não corresponda ao montante reclamado, o credor poderá apresentar uma Divergência de Crédito ao Administrador Judicial.

Para apresentação de Habilitações (reclamação de créditos) e Divergências ao Administrador Judicial, cada credor deverá:

  • preencher o modelo disponibilizado no site do Administrador Judicial;
  • reunir a documentação prevista no art. 9º, da Lei n. 11.101/2005; e
  • enviar o pedido e a documentação, preferencialmente, por correio eletrónico para o endereço BR_credoresoi.pwc.wald@pwc.com ou por carta para o endereço Alameda Mamoré, nº 989, 23º andar, Alphaville, Barueri/SP, CEP 06454-901.

Esclarecimentos adicionais sobre esta matéria deverão ser solicitados diretamente ao Administrador Judicial, através dos contactos acima referidos, ou ao Citicorp Trustee, através dos seguintes contactos:

  • Citicorp Trustee Company Limited

Endereço: Citicorp Trustee Company Limited

Citigroup Centre, Canada Square, Canary Wharf

London E14 5LB United Kingdom

At: Andrew McIntosh

Facsimile: +44 (0)20 7500 5857

E-mail: restructuringgroup@citi.com

            PTIFRestructuring@allenovery.com