Data: 09 /02/ 2007

Assunto: Envio e publicação dos documentos de prestação de contas anuais previstos no artigo 245.º do Código dos Valores Mobiliários e artigo 8.º do Regulamento da CMVM n.º 4/2004.

INDICE

1. GENERALIDADES
        1.1.Quadro Normativo
        1.2. Aprovação dos documentos de prestação de contas
        1.3. Convocatórias de assembleias gerais
        1.4. Envio dos documentos de prestação de contas
        1.5. Forma de envio à CMVM
        1.6. Divulgação dos resultados e informação privilegiada
        1.7. Publicação de Contas
                1.7.1 Elementos a publicar
                1.7.2. Momento da publicação
                1.7.3. Locais de publicação
                1.7.4. Dispensa de publicações
        1.8. Adiamento ou não da aprovação das contas
        1.9. Aprovação das contas com alterações

2. ESPECIALIDADES
        2.1. Documento de consolidação da informação anual
        2.2. Transacções de acções próprias
        2.3. Relatório de Auditoria elaborado por auditor registado na CMVM versusu Certificação Legal de
              Contas
        2.4 Fiscalização do cumprimento das normas contabilísticas
        2.5 Normas Internacionais de Contabilidade (IAS/IFRS)
        2.6. Lista de Participações Qualificadas
        2.7. Suspensão da negociação
        2.8. Sanções
        2.9. Artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais
        2.10. Governo das Sociedades

 

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1. GENERALIDADES    

1.1. Quadro Normativo      

A legislação nacional aplicável a esta matéria inclui, para além do normativo contabilístico competente e do Código das Sociedades Comerciais (adiante CSC), o Código dos Valores Mobiliários (adiante Cód. VM)[1], em conjugação com os Regulamentos da CMVM n.º 7/2001 (alterado pelos Regulamentos n.ºs 11/2003, 10/2005 e 3/2006), n.º 4/2004 (alterado pelo Regulamento n.º 10/2005,  3/2006 e 5/2006) e n.º 11/2005 e com a Instrução n.º 4/2006.

Durante o ano de 2006 houve alterações significativas no Código dos Valores Mobiliários decorrentes de transposições de Directivas Comunitárias. Assim, o Decreto-Lei n.º 52/2006 de 15 de Março transpôs as Directivas relativas ao abuso de informação privilegiada e à manipulação de mercado e a Directiva dos prospectos enquanto o Decreto-Lei n.º 219/2006 de 2 de Novembro procedeu à transposição da Directiva das ofertas públicas de aquisição.

Decorrente destas transposições e para efeitos de informação a prestar ao mercado chama-se a especial atenção para a nova redacção dos artigos 20.º e 248.º e para os novos artigos 20.º-A, 245.º-A, 248.º-A, 248.º-B e 248.º-C.

Cumpre salientar igualmente a alteração ao Código das Sociedades Comerciais efectuada pelo Decreto-Lei n.º 76-A/2006 de 29 de Março, com especial destaque nos requisitos de independência impostos e no regime de incompatibilidades que devem de ser observados pelos titulares dos órgãos sociais das sociedades emitentes. Esses requisitos estão previstos para a Mesa da Assembleia Geral mas também de acordo com o modelo de governação, aos membros do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria e do Conselho Geral e de Supervisão.

 

1.2. Aprovação dos documentos de prestação de contas     

As sociedades com valores admitidos à negociação em mercado regulamentado têm o dever de aprovação, pelo órgão competente, dos documentos de prestação de contas nos termos e prazos legais estipulados pelo Código das Sociedades Comerciais (CSC).

 

1.3. Convocatórias de assembleias gerais     

Nos termos do n.º 1 do artigo 244.º e da alínea a) do n.º 2 do artigo 249.º, os emitentes com valores mobiliários admitidos à negociação enviam à CMVM e à Euronext Lisbon a convocação das assembleias de titulares desses valores. Nos termos do n.º 2 do mencionado artigo 249.º, o público deve ser informado imediatamente sobre a convocação de tais assembleias, nomeadamente através da divulgação da convocatória no módulo apropriado da extranet da CMVM.

Além dos locais legalmente estabelecidos para a publicação das convocatórias, os emitentes de acções admitidas em mercado regulamentado deverão ainda disponibilizá-las no sítio da sociedade na Internet, conforme o estabelecido no artigo 3.º-A do Regulamento da CMVM n.º 7/2001.

 

1.4. Envio dos documentos de prestação de contas    

Todos os documentos objecto de apreciação pelos accionistas devem ser enviados à CMVM e à Euronext Lisbon logo que colocados à disposição dos accionistas.

Os documentos não enviados nesta altura, bem como os que tenham sido alterados pelo órgão competente para a sua aprovação devem ser enviados à CMVM e à Euronext Lisbon o mais tardar até ao momento da sua publicação, como seja o caso do extracto de acta.

1.5. Forma de envio à CMVM     

Aquando da sua colocação à disposição aos accionistas, os documentos de prestação de contas devem ser preferencialmente enviados à CMVM através de correio electrónico em ficheiro pdf, para o endereço cmvm@cmvm.pt. Adicionalmente, os Relatórios de Auditoria elaborados por auditor registado na CMVM e da Certificação Legal das Contas devem ser também remetidos à CMVM em suporte de papel e devidamente assinados.

1.6. Divulgação dos resultados e informação privilegiada    

Considerando a nova redacção do artigo 248.º, a divulgação de resultados, por ser uma informação idónea para influenciar de maneira sensível o preço dos valores mobiliários, deverá sempre ser precedida de publicação de comunicado de informação privilegiada através dos meios gerais, isto é, através do sistema de difusão de informação da CMVM e do sítio do emitente na Internet.

A divulgação de resultados ou de outros factos respeitantes à actividade da empresa deve respeitar o princípio de igualdade de tratamento dos titulares de valores mobiliários (artigo 15.º). Assim, a divulgação de resultados a analistas, à comunicação social ou a grupos particulares de investidores ou a sua colocação nos relatórios e contas à disposição dos accionistas, deve ser precedida de publicação de comunicado de informação privilegiada, através dos meios gerais, isto é, através do sistema de difusão de informação da CMVM e do sítio do emitente na Internet.

Importa ter sempre presente que os comunicados de informação privilegiada devem ser imediatamente comunicados à CMVM, através da extranet, de acordo com a Instrução n.º 4/2006, apenas sendo possível a sua divulgação por outros meios de comunicação, nomeadamente por conferência de imprensa, após a sua divulgação no sistema de difusão de informação.

Antes da divulgação do comunicado devem as sociedades observar um dever de segredo relativo ao conteúdo dos mesmos. Verificando-se fugas de informação quanto ao comunicado a divulgar, a sua difusão deve ser antecipada com urgência, sem prejuízo de eventual apuramento de responsabilidade decorrente da quebra da confidencialidade.

 

1.7. Publicação de Contas    

1.7.1. Elementos a publicar      

Devem ser publicados os seguintes documentos de prestação de contas (n.º 1 do artigo 245.º, artigo 245.º-A, n.º 1 do artigo 8.º do Regulamento n.º 4/2004, Regulamentos n.º 6/2002 e n.º 7/2001, bem como o Regulamento n.º 1606/2002 da Parlamento Europeu e do Conselho e o Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro):

Relatório de gestão e proposta de aplicação de resultados;

Anexos ao relatório de gestão (artigos 447.º e 448.º do CSC);

Demonstrações financeiras e respectivos anexos;

Certificação legal das contas;

Parecer do órgão de fiscalização;

Lista dos titulares de participações qualificadas, com indicação do número de acções detidas e percentagem de direitos de voto correspondentes, calculada nos termos do artigo 20.º;

Relatório sobre o Governo das Sociedades (Regulamento da CMVM n.º 7/2001 e artigo 245.º-A);

Relatório de Auditoria elaborado por auditor registado na CMVM elaborado por Auditor registado na CMVM;

Extracto de acta.

 

Os emitentes de valores mobiliários admitidos simultaneamente à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal e em mercado regulamentado situado ou a funcionar noutro Estado Membro da Comunidade Europeia, devem prestar informações equivalentes às que prestem aos mercados e às autoridades do outro Estado Membro (n.º 2 do artigo 244.º). Os emitentes de valores mobiliários admitidos simultaneamente à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal e em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado não pertencente à Comunidade Europeia, além de informações equivalentes àquelas a que se refere o parágrafo anterior, devem prestar as informações adicionais que, sendo relevantes para a avaliação dos valores mobiliários, sejam obrigadas a prestar aos mercados e às autoridades daquele Estado (n.º 3 do art. 244.º).

1.7.2.   Momento da publicação     

Nos termos do n.º 1 do artigo 245.º, os documentos de prestação de contas devem ser publicados, logo que possível e o mais tardar até 30 dias após a sua aprovação.

1.7.3.   Locais de publicação     

Nos termos dos Regulamentos da CMVM n.º 4/2004 e n.º 7/2001, bem como da Instrução n.º 4/2006, os emitentes de valores mobiliários admitidos em mercado regulamentado publicam obrigatoriamente os documentos de prestação de contas:

i)             No sistema de difusão de informação da CMVM; e

ii)           No sítio do emitente na Internet.

§        Adicionalmente e de forma voluntária, os emitentes poderão publicar os mesmos documentos em meio electrónico de divulgação de informação disponibilizado pela entidade gestora de mercado ou em jornal de grande circulação nacional, tal como previsto nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 1.º do Regulamento da CMVM n.º 4/2004. Todavia, a publicação nesses meios não substitui a divulgação no sistema de difusão de informação da CMVM e no sítio do emitente.

§        Recorda-se também que, nos termos do n.º 5 do artigo 1.º do referido Regulamento, as informações comunicadas à CMVM para efeitos de divulgação devem ser simultaneamente enviadas à Euronext Lisbon.

§        Os documentos de prestação de contas devem estar disponíveis no sítio do emitente na Internet após a sua aprovação por um prazo não inferior a dois anos.

A publicação no sistema de difusão de informação da CMVM deve ser feita através do acesso ao domínio da extranet da CMVM, num ficheiro único em formato pdf, para o módulo correspondente de acordo com o tipo de documento “Contas Anuais”.

Nos termos das Normas 7 e 8 da Instrução n.º 4/2006, o envio de informação por correio electrónico para divulgação só é permitido em caso de falha temporária do domínio extranet. Assim, a CMVM adverte que só será aceite o envio por correio electrónico em situações excepcionais e que deverão ser imediatamente sanadas, sem prejuízo do apuramento de responsabilidades pelo incumprimento da referida Instrução.

 

§        De acordo com a Norma número 5 da Instrução da CMVM n.º 4/2006, o nome do ficheiro não pode conter espaços, acentuações e nenhum dos caracteres (/;\*?’!.%&$#”), recomendando-se que contenha apenas o primeiro nome da entidade. O título do documento deverá obedecer às orientações transmitidas por esta Comissão, ou seja, “«nome da entidade» - Exercício de 2006”.

§        Preferencialmente os documentos a publicar não devem conter quaisquer assinaturas.

 

1.7.4.   Dispensa de publicação    

As sociedades que desejarem publicar apenas uma das formas de prestação de informação anual (em base individual ou em base consolidada) devem solicitar à CMVM a respectiva dispensa, ao abrigo do n.º 3 do artigo 250.º.

O Código exige que as entidades solicitem a respectiva dispensa de forma prévia, resultando desta exigência a necessidade de conhecer a decisão de concessão da mesma antes de se proceder à publicação da informação em base consolidada ou individual (dependendo do seu pedido).

A dispensa só pode ser concedida (e os prazos previstos no n.º 2 do artigo 250.º só são contados) na presença de todos os elementos de elaboração obrigatórios e se a forma cuja dispensa é solicitada não contiver elementos adicionais significativos.

§        O pedido de dispensa deve ser requerido à CMVM em tempo oportuno para que a informação seja publicada no prazo legalmente previsto, sendo que este pedido não suspende o decurso do prazo para publicação.

A informação consolidada tem vindo a assumir um papel preponderante nos mercados financeiros, sendo aquela que os investidores procuram conhecer e servir de base à tomada de decisões de investimento. Quando a CMVM é deparada com a solicitação de dispensa de publicação de uma das formas de divulgação das contas, privilegiará a dispensa de publicação das contas individuais.

Deste modo, tendo em conta igualmente que as contas consolidadas são reportadas em IAS/IFRS, no caso de solicitação de dispensa de publicação de uma das formas, a empresa deve optar pela dispensa de contas individuais.

A eventual dispensa de publicação dos documentos de prestação de contas não abrange:

i)                    o extracto de acta da assembleia geral anual relativa à aprovação das contas e, sendo o caso, à aplicação de resultados;

ii)                  a lista dos titulares de participações sociais qualificadas;

iii)                 os anexos ao relatório de gestão previstos nos artigos 447.º e 448.º do CSC;

iv)                a informação sobre o Governo das Sociedades,

devendo estes elementos ser objecto de publicação conjuntamente com os documentos de prestação de contas consolidadas, bem como fazer-se constar nos textos a publicar a seguinte menção:

"A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, ao abrigo do disposto no n.º 3 do artigo 250.º do Código dos Valores Mobiliários, dispensou a publicação das contas anuais individuais.

Os documentos de prestação de contas alvo desta dispensa encontram-se disponíveis para consulta, juntamente com os restantes, na sede desta Sociedade, de acordo com o estabelecido pelo Código das Sociedades Comerciais”.

§        A dispensa concedida não isenta a obrigação de disponibilização dos referidos elementos a qualquer accionista que os solicite, nos termos do CSC.

 

1.8. Adiamento ou não da aprovação das contas     

Deve ser imediatamente comunicado à CMVM o adiamento da deliberação de aprovação de contas ou a não aprovação daquelas pelo órgão competente, com a indicação da data em que se procederá à deliberação no caso de adiamento.

1.9. Aprovação das contas com alterações   

Existindo divergências entre os documentos de prestação de contas aprovados e os apresentados para aprovação, o órgão de administração da entidade emitente deve elaborar nota explicativa das alterações verificadas, que deverá ser publicada juntamente com os restantes elementos de prestação de contas, para além de remetidos à CMVM.

2.     ESPECIALIDADES     

2.1. Documento de consolidação da informação anual    

O artigo 248.º-C consagrou um novo dever de informação para os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, consubstanciado na divulgação pelo menos uma vez por ano de um documento que contenha ou faça referência à informação publicada ou disponibilizada ao público no período de 12 meses antecedente.

O documento obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril e deve ser publicado no prazo de 20 dias úteis após a publicação das demonstrações financeiras anuais.

Esta obrigação não se aplica aos emitentes de valores mobiliários não representativos de capital social cujo valor nominal unitário ascenda a pelo menos €50.000.

§        O documento deve conter a informação divulgada pelo emitente no período de 12 meses que se considera corresponder ao período do exercício económico.

§        O prazo de 20 dias úteis após a publicação das demonstrações financeiras anuais corresponde à data limite para a disponibilização ao público do documento de consolidação da informação anual.

 

A CMVM disponibilizou um novo tipo de comunicado na extranet denominado “Síntese Anual de Informação Publicada” onde os emitentes com valores mobiliários admitidos em mercado regulamentado deverão proceder aquela divulgação.

2.2. Transacções de acções próprias    

Sendo o Relatório de Gestão um documento que acompanha as demonstrações financeiras e os respectivos anexos, deve incluir informação sobre transacções de acções próprias nos termos estabelecidos no artigo 66.º do CSC.

Refere-se que deverão ser apresentados todos os elementos contemplados na alínea d) do n.º 5 do artigo 66.º do CSC, designadamente:

i)          a indicação do número de acções próprias adquiridas ou alienadas no período em causa;

ii)        os motivos desses actos e o respectivo preço;

iii)       o número de acções próprias detidas no final do período de referência.

§        Nos termos do n.º 1 do artigo 325.º-A do CSC, consideram-se ainda acções próprias da sociedade dominante, aquelas que tiverem sido adquiridas ou detidas por uma sociedade daquela dependente, directa ou indirectamente, nos termos do artigo 486.º do mesmo Código. Por conseguinte, a informação a prestar no âmbito do Relatório de Gestão deve expressamente indicar as transacções sobre valores mobiliários próprios e o respectivo saldo final, ainda que sejam feitas por sociedades dependentes, indicando expressamente tal facto.

§        A informação supra referida deverá ser identificada separadamente de qualquer outro montante que seja contabilisticamente considerado como acções próprias, designadamente de outros casos que resultem da aplicação das IAS 32 e IAS 39.

 

A autorização de transacção de acções próprias, deliberada em assembleia geral, poderá configurar um programa de recompra (share buyback) nos termos do Regulamento n.º 2273/2003 da Comissão de 22 de Dezembro.

§        Assim, adverte-se que caso a assembleia geral delibere sobre transacções de acções próprias, devem ser divulgados os elementos exigidos no referido Regulamento Comunitário, nomeadamente o objectivo das transacções, o contravalor máximo, o número máximo de acções a adquirir e o prazo da autorização.

§        A comunicação à CMVM das transacções de acções próprias da emitente deverá ser efectuada via extranet, conforme o preceituado na Norma 14 da Instrução n.º 4/2006.

 

2.3. Relatório de Auditoria elaborado por auditor registado na CMVM versus Certificação Legal das Contas    

Nada obsta que a Certificação Legal das Contas e o Relatório de Auditoria elaborado por auditor registado na CMVM sejam apresentados num documento único, se cumulativamente:

i)                    o documento for intitulado “Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria elaborado por auditor registado na CMVM”;

ii)                  o documento satisfizer os requisitos mais exigentes para o relatório de auditoria previsto no Cód. VM, bem como no Regulamento da CMVM n.º 6/2000, e na Directriz da Revisão/Auditoria (DRA) 701 da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aplicando-se os prazos mais restritos de envio à CMVM da Certificação Legal das Contas;

iii)                 tiver todas as menções referidas no anexo à referida DRA 701 previstas para o documento unificado, nomeadamente a menção da responsabilidade do auditor.

De referir que, nos casos em que os documentos de prestação de contas não sejam integralmente aprovados, o Relatório de Auditoria elaborado por auditor registado na CMVM deverá ser elaborado autonomamente. No entanto, se houver lugar ao reinício do processo de prestação de contas com uma nova emissão de Certificação Legal das Contas e do parecer do órgão de fiscalização, o Relatório de Auditoria elaborado por auditor registado na CMVM poderá ser consubstanciado num só documento conjuntamente com a nova Certificação Legal das Contas. O mesmo deverá fazer referência aos novos documentos sobre os quais incide a opinião do auditor/revisor.

2.4. Fiscalização do cumprimento das normas contabilísticas    

A CMVM continuará a tomar medidas de fiscalização e de transparência relativamente a relatórios que mereçam a emissão de opinião de Auditor com reservas ou a emissão de opinião adversa.

Se o relatório e contas anuais não fornecerem uma imagem exacta do património, da situação financeira e dos resultados da sociedade, a CMVM poderá ordenar a publicação de informações complementares (n.º 4 do artigo 245.º).

Caso existam reservas nos relatórios de auditoria elaborados por auditor registado na CMVM e enquanto não sejam sanadas, qualquer divulgação (escrita ou verbal) dos resultados da sociedade, em termos individuais ou consolidados, deve ser acompanhada de uma referência às mesmas, para assegurar a integridade da informação transmitida. Reitere-se porém que, desde a entrada em vigor das IAS/IFRS, não é possível a manutenção de reservas de opinião, sob pena dos emitentes estarem a violar as próprias normas de relato financeiro, nos termos do Regulamento nº 1606/2002, de 19 de Julho.

2.5. Normas Internacionais de Contabilidade (IAS/IFRS)   

De acordo com o disposto no Regulamento nº 1606/2002, de 19 de Julho, do Parlamento e do Conselho Europeu, as empresas com valores mobiliários admitidos em mercado regulamentado são obrigadas a apresentar as demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as Internacional Financial Reporting Standards (IFRS).

Na análise às demonstrações financeiras anuais de 2005 e sua concordância com as IFRS, a CMVM vem alertar para algumas disposições das referidas normas que merecem redobrada atenção, no âmbito da respectiva aplicação.

Pretende-se desta forma direccionar as entidades emitentes para as áreas que deverão ser enfatizadas com o objectivo de assegurar a qualidade da informação a divulgar ao mercado e a protecção dos investidores.

IAS 1 – Apresentação de demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras preparadas pelas empresas deverão conter uma indicação expressa sobre o nível de arredondamento utilizado nas quantias apresentadas nas demonstrações financeiras (IAS 1 parágrafo 46 e)), identificando se as demonstrações financeiras abrangem a empresa individual ou um grupo de empresas (IAS 1 parágrafo 46 b)). 

De acordo com o estabelecido no parágrafo 103 a) da IAS 1, as notas devem apresentar informação acerca das bases de preparação das demonstrações financeiras e das políticas contabilísticas específicas usadas efectivamente pela empresa na preparação das suas demonstrações financeiras e devidamente adaptadas ao contexto onde cada entidade se insere, sendo igualmente relevante o que nesta matéria é disposto pela IAS 8.

A empresa deve divulgar (i) no resumo das políticas contabilísticas significativas ou outras notas, os julgamentos efectuados pelo “management” no processo de aplicação das políticas seguidas pela empresa que tenham significado nos montantes reconhecidos nas demonstrações financeiras e (ii) os principais pressupostos respeitantes ao futuro e outras principais fontes de incerteza das estimativas à data do balanço, que tenham um risco significativo de causar um ajustamento material nos valores de activos e passivos no próximo exercício (IAS 1, parágrafos 113 e 116).

As notas deverão ser apresentadas de forma consistente e organizada, devendo existir referências cruzadas entre os itens apresentados nas demonstrações financeiras e as informações relacionadas constantes nas notas (IAS 1 parágrafo 104).

Uma empresa não deve apresentar itens de rendimento e de gasto como itens extraordinários, (IAS 1, parágrafo 85), ou utilizar qualquer expressão similar igualmente indutor desse significado, quer nas demonstrações financeiras, quer nas notas que acompanham as mesmas.

Na análise efectuada às demonstrações financeiras respeitantes ao exercício de 2005, verificou-se ainda que existem entidades que incluem, na face da demonstração de resultados, alguns indicadores operacionais (EBIT, EBITDA, etc). Neste âmbito, e com o objectivo de uniformizar os procedimentos adoptados, alerta-se para a necessidade de indicar explicitamente as rubricas que são excluídas e/ou incluídas nesta análise, permitido deste modo a comparabilidade fidedigna entre entidades e sectores de actividades. Torna-se igualmente relevante, a propósito deste tema, a recomendação emitida pelo CESR, referência CESR/05-178 b) de Outubro, e disponível em: http://www.cmvm.pt/cooperacao_internacional/docs_cesr/20051103c.pdf

IAS 8 – Políticas contabilísticas, alterações nas estimativas contabilísticas e erros

De forma a cumprir com o estabelecido no IAS 8 (parágrafos 30 e 31), quando a empresa não aplicou uma nova norma ou interpretação já emitida mas que ainda não se encontra em vigor, deverá divulgar este facto, bem como informação conhecida ou razoavelmente calculável, relevante para avaliar o possível impacto da aplicação da norma ou interpretação nas demonstrações financeiras da empresa. Existem ainda outras situações em que as normas não lidam especificamente com a transacção que se pretende contabilizar, sendo necessário aplicar os procedimentos previstos no n.º 10 da IAS 8 (como sucede, a título de exemplo, com o tratamento das concessões ou dos direitos de poluição).

Neste âmbito, chama-se a atenção para a aplicação da IFRS 7 – Instrumentos financeiros: divulgação de informações, de aplicação obrigatória para os exercícios com início ou posteriores a 1 de Janeiro de 2007, que representará um complemento dos requisitos de informação a divulgar relativamente aos instrumentos financeiros já exigidos actualmente pela IAS 32, e que a empresa deverá cumprir com o máximo rigor.

Para um correcta compreensão e transparência da posição financeira e dos resultados das operações e fluxos de caixa, é fundamental proporcionar aos investidores um conhecimento completo e cabal das opções tomadas.

IAS 12 – Impostos sobre o rendimento

O parágrafo 81 c) desta norma vem exigir a explicação para a relação entre o gasto de impostos e o lucro contabilístico, mediante a apresentação de uma ou ambas das seguintes formas (i) reconciliação numérica entre a taxa nominal de imposto e a taxa efectiva e (ii) reconciliação entre o gasto de imposto e o valor obtido pela multiplicação da taxa de imposto aplicável ao lucro contabilístico.

Relembra-se ainda que de acordo com o parágrafo 82 da IAS 12, a empresa deve divulgar o montante de cada activo por imposto diferido e a natureza das provas que suportam o seu reconhecimento.

IAS 14 – Relato por segmentos/ IFRS 5 – Activos não correntes detidos para venda e unidades operacionais descontinuadas

Conforme preconizado pela IFRS 5, parágrafo 30, uma entidade deve divulgar informação que permita aos utilizadores das demonstrações financeiras avaliar os impactos financeiros das unidades operacionais descontinuadas e das alienações de activos não correntes, ou grupos de activos a alienar.

Assim, e com vista a garantir o cumprimento do estabelecido no parágrafo 52 da IAS 14, a empresa deverá divulgar o resultado de cada segmento identificado, apresentando o resultado das operações em continuação separadamente do resultado das unidades operacionais descontinuadas ou que se prevejam vir a ser descontinuadas num futuro próximo.

IAS 19 – Benefícios dos empregados

No âmbito desta norma, realça-se o preconizado nos parágrafos 72 a 82, que definem que os pressupostos utilizados pela empresa devem ser as melhores estimativas do custo da empresa proporcionar aos seus empregados benefícios pós-emprego, devendo pois ser determinados em função das características da população em causa e consistentes com os utilizados em períodos anteriores. A empresa fica ainda obrigada a apresentar explicações para alterações ocorridas nos pressupostos utilizados.

Do referido acima, conclui-se ser essencial que os pressupostos utilizados sejam apresentados de forma clara e precisa, devendo estes representar com coerência a realidade da organização.

IAS 24 – Divulgação de partes relacionadas

O cumprimento rigoroso desta norma reverte-se de particular importância, tendo em conta o seu efeito preventivo de fraudes ou de transmissões entre partes relacionadas em termos equivalentes aos das transacções em que não existe relacionamento entre as partes. Torna-se pois essencial, a fundamentação da análise do preço de mercado praticado nas transacções efectuadas entre partes relacionadas.

De acordo com o estabelecido nos parágrafos 12 e 13 da IAS 24, a empresa deverá divulgar todas as partes relacionadas, independentemente de terem ocorrido transacções ou não com as mesmas, permitindo assim aos leitores das demonstrações financeiras ter uma visão apropriada das relações entre entidade e as partes relacionadas.

Ainda no âmbito do IAS 24 (parágrafo 16) recorda-se que a empresa deverá divulgar a remuneração do pessoal chave da gerência, sendo este um conceito mais alargado que o subjacente ao relatório do governo das sociedades (Órgãos Sociais), alinhando com o conceito previsto no n.º 3 do artigo 248.º-B. A informação a divulgar compreende não só o valor total daquelas remunerações, mas o valor individual para cada uma das categorias indicadas no parágrafo da norma já referido: (i) benefícios de empregados de curto prazo, (ii) benefícios pós-emprego, (iii) outros benefícios de longo prazo, (iv) benefícios de cessação de emprego e (v) pagamentos com base em acções. De notar ainda, que o conceito inerente a esta informação é o conceito económico, tal como é defendido na IAS 28 parágrafo 2, pelo que o montante das remunerações a divulgar deverá incluir a totalidade das remunerações auferidas pelo pessoal chave da gerência dentro do perímetro de consolidação e não apenas o montante de remunerações dos órgãos de gestão da sociedade-mãe.

IAS 32/39 – Instrumentos financeiros

No âmbito das exigências estabelecidas por estas normas (parágrafo 92 da IAS 32), alerta-se para o facto de o seu cumprimento integral implicar que a empresa inclua nas notas anexas às suas demonstrações financeiras uma descrição detalhada dos métodos utilizados na determinação do justo valor de activos e passivos financeiros, que deverão cumprir com o estabelecido nos parágrafos 48, 49 e AG69 a AG82 do Apêndice A ambos da IAS 39.

No mesmo âmbito, a empresa deverá incluir nas suas notas às demonstrações financeiras uma descrição específica, e não apenas em termos gerais, das metodologias utilizadas para o apuramento da imparidade (parágrafo 94 i) j) da IAS 32) e análise do risco de crédito (parágrafo 76 da IAS 32).

Chama-se ainda a atenção para a necessidade de existir um maior rigor na aplicação do método do custo histórico amortizado na avaliação de activos, mediante a aplicação do método da taxa efectiva, conforme preconizado nos parágrafos AG5 a AG8 do Apêndice A da IAS 39.

IAS 36 – Imparidade de Activos

A entidade deverá descrever os pressupostos e métodos subjacentes ao reconhecimento e mensuração dos activos não financeiros que se encontram escriturados nas demonstrações financeiras, devendo enunciar as situações em que tal avaliação foi resultado de relatórios elaborados por entidades externas (como por exemplo imóveis), na regularidade que a norma exige.

No âmbito da IAS 36 realça-se a necessidade de descrever os métodos e pressupostos aplicados na determinação de imparidades reconhecidas e revertidas, bem como a justificação para os casos em que os activos se encontram reconhecidos ao seu valor escriturado (“carrying amount”), não tendo sido por isso reconhecida qualquer imparidade, em conformidade com o disposto nos parágrafos 7 a 17 da IAS 36.

IAS 37 – Provisões, Passivos contingentes e Activos contingentes

De acordo com a IAS 37 a empresa deve reconhecer uma provisão quando, e apenas quando (i) a empresa tenha uma obrigação presente como resultado de um evento passado, (ii) seja provável um exfluxo futuro de recursos para liquidar essa obrigação e (iii) e esta obrigação possa ser estimada com fiabilidade.

Neste âmbito, e cumprindo com o estabelecido no parágrafo 85 a empresa deve divulgar para cada classe de provisão: (i) uma descrição da natureza da obrigação e do momento em que são esperados exfluxos de benefícios económicos futuros, (ii) qualquer incerteza acerca do montante ou momento de ocorrência dos exfluxos futuros, devendo ainda a empresa divulgar os principais pressupostos considerados com respeito a acontecimentos futuros e (iii) a quantia de um eventual reembolso esperado e a quantia de um activo reconhecido com base nessa expectativa.

IFRS 3 – Concentrações de actividades empresariais

Alerta-se no âmbito desta norma para as exigências de divulgação estabelecidas no parágrafo 66 e seguintes por parte da entidade adquirente. De acordo com os mesmos, a entidade deve divulgar informação que permita ao utilizador das demonstrações financeiras compreender a natureza e impactos financeiros das concentrações de actividades empresariais que tenham sido efectuadas.

A informação deverá pois permitir perceber com exactidão os impactos da aplicação desta norma. 

Adicionalmente, é estabelecido no parágrafo 67 alínea e), que a entidade adquirente deve divulgar as quantias reconhecidas à data de aquisição para cada classe de activo, passivo e passivos contingentes.

Para garantir o cumprimento da alínea h) do mesmo parágrafo, a empresa adquirente terá também que efectuar uma descrição dos activos intangíveis não reconhecidos separadamente do goodwill e apresentar uma explicação para a impossibilidade de medir com fiabilidade o justo valor desses activos.

2.6. Lista de Participações Qualificadas     

Por forma a que a informação seja completa e esclarecedora, as entidades emitentes devem indicar as participações directas e as participações que, não decorrendo da titularidade directa de acções, lhes são imputáveis, nos termos do artigo 20.º. Esta apresentação deve distinguir as participações directas das participações de entidades que com o participante se encontre em algumas das situações previstas no artigo 20.º (indicando expressamente o número de acções detidas e a percentagem de direitos de voto bem como a soma global daquelas que lhe são imputáveis).

Nos termos do n.º 3 do artigo 16.º a comunicação de participações qualificadas deve identificar toda a cadeia de entidades a quem a participação qualificada deve ser imputada nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, independentemente da lei a que se encontrem sujeitas.

§        Com a entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 219/2006 de 2 de Novembro, foram introduzidas importantes modificações ao artigo 20.º, bem como a introdução de um novo artigo 20.º-A, nomeadamente uma alteração no cálculo de imputação dos direitos de voto com relevância para a determinação dos limiares de controlo.

 

Apresenta-se de seguida um quadro indicativo, não invalidando outras formas de apresentação que possam transmitir o mesmo grau de informação:

Accionista X	N.º de acções	% Capital Social	% Direitos de voto
Directamente	xxx	%	%
Através da Sociedade Y (dominada pelo accionista X)	xxx	%	%
Através do Membro do órgão de administração da Sociedade Y	xxx	%	%
Através da Sociedade Z dominada por um membro W do órgão de administração da Sociedade Y	xxx	%	%
Outra eventual imputação (indicando a sua fonte)	xxx	%	%
Total imputável	xxx	%	%

 

2.7. Suspensão da negociação     

A suspensão da negociação em bolsa não exonera a entidade, durante o período da suspensão, de dar cumprimento às obrigações previstas nos artigos 244.º e seguintes, conforme o disposto no n.º 3 do artigo 209.º.

2.8. Sanções     

As violações dos deveres de aprovação, envio e publicação estão sujeitas a coimas que podem atingir €2.500.000, nos termos dos artigos 388.º, 389.º e 394.º, todos do Cód. VM. O mesmo Código prevê ainda sanções acessórias, de entre as quais se destaca a publicação da sanção aplicada pela prática da contra-ordenação (artigo 404.º).

2.9. Artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais     

O Decreto-Lei n.º 19/2005 de 18 de Janeiro, veio alterar o artigo 35.º do CSC e produz efeitos desde o dia 31 de Dezembro de 2004. Na redacção agora em vigor deste preceito, sempre que resulte das contas do exercício ou contas intercalares, ou sempre que existam fundadas razões para admitir que esteja perdido metade do capital social, a gestão da sociedade deve convocar de imediato uma assembleia geral para informar os accionistas dessa situação e tomar as medidas julgadas convenientes, nomeadamente:

i)                    a dissolução da sociedade;

ii)                  a redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade;

iii)                 a realização de aumento de capital.

Nos termos do n.º 2 do artigo 171.º do CSC, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 19/2005 de 18 de Janeiro, a mesma informação deve ser expressamente mencionada em qualquer acto externo da sociedade enquanto subsistir a perda de capital nos termos do artigo 35.º.

A Administração deve ainda informar imediatamente a CMVM e o mercado de qualquer decisão para apresentação em Assembleia Geral quanto às propostas a que se refere o artigo 35.º do CSC.

 

§        Embora a actual redacção do artigo 35.º tenha afastado a dissolução imediata da sociedade, a CMVM considera que o mercado deve ser imediatamente informado caso o emitente constate que a sua situação económico-financeira se enquadra neste artigo.

§        A informação ao mercado deverá ser encarada como Informação privilegiada, tal como estabelecido no artigo 248.º e pode assumir a forma da própria convocatória de Assembleia Geral, devendo incluir as medidas preconizadas para sanar a situação.

§        As menções obrigatórias previstas no artigo 171.º do CSC deverão fazer referência expressa ao montante do capital próprio segundo o último balanço aprovado, sempre que este for inferior a metade do capital social.

 

2.10.  Governo das Sociedades      

Tendo em consideração o Regulamento da CMVM n.º 7/2001, bem como o novo artigo 245.º-A, os emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, sujeitos a lei pessoal portuguesa, estão obrigados a publicar informação sobre as práticas de governo societário elaborado de acordo com o Anexo ao referido Regulamento. Essa informação pode ser apresentada em capítulo incluído no relatório anual de gestão ou em anexo a este relatório.

A CMVM entende conveniente a disponibilização do relatório integral do Governo das Sociedades em módulo autónomo do sistema de difusão de informação, divulgação esta que deverá ocorrer via extranet simultaneamente com as publicações obrigatórias das contas anuais.

 

§        Alerta-se que, a sociedade deve mencionar de forma clara e explícita, no Capítulo 0 do relatório, as Recomendações da CMVM, que sofreram uma revisão em Novembro de 2005, sobre o Governo das Sociedades não adoptadas, indicando os motivos subjacentes ao não acolhimento dessas Recomendações.

§        O relatório sobre o Governo das Sociedades deve discriminar os administradores não executivos considerados independentes, nos termos do n.º 2 do artigo 1.º do Regulamento n.º 7/2001. O Órgão de Administração deve ainda ajuizar, em termos fundamentados, da independência dos seus membros perante outras circunstâncias concretas a eles atinentes.

§        Na remuneração anual paga ao auditor deverá ser discriminada a percentagem afecta aos diversos serviços, nomeadamente os referidos no n.º 10 do Capítulo I do Anexo ao Regulamento n.º 7/2001. O montante da remuneração inclui aquela que for paga ao auditor bem como a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede. Se o auditor prestar serviços de consultoria fiscal ou outros serviços que não revisão legal de contas deve ser feita uma descrição dos meios de salvaguarda da independência do auditor.

 

Com as alterações ao Cód.VM, impostas pelo Decreto-Lei n.º 52/2006, entrou em vigor o artigo 248.º -B que exige que os dirigentes de um emitente ou de sociedade que o domine, bem como as pessoas com aqueles estreitamente relacionadas, informem a CMVM, no prazo de cinco dias úteis sobre todas as transacções efectuadas por conta própria, de terceiros ou por estes por conta daqueles, relativas às acções daquele emitente ou aos instrumentos financeiros com estas relacionados. De acordo com artigo 3.º do Regulamento da CMVM n.º 7/2001, as comunicações são efectuadas quando o valor das transacções atinja os €5.000 ao longo de 12 meses.

Lembramos ainda que os emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado devem enviar à CMVM informação relativa a planos de atribuição de acções e/ou de opções de compra de acções a trabalhadores e/ou a membros do órgão de administração, nos 7 dias posteriores à respectiva aprovação.

 

§        A comunicação à CMVM das transacções de acções da emitente efectuadas por membros do seu órgão social deverá ser efectuada via extranet, conforme o preconizado na Norma 15 da Instrução n.º 4/2006.

§        As transacções de acções da sociedade efectuadas por outros dirigentes deverão ser comunicadas à entidade emitente para que esta proceda à sua comunicação à CMVM, via extranet, conforme o preconizado na referida Norma 15 da Instrução n.º 4/2006.

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[1] As disposições legais citadas sem outra indicação respeitam ao Código dos Valores Mobiliários.