Assim, adverte-se que caso a AG delibere sobre transacções de acções próprias, devem ser divulgados os elementos exigidos no referido Regulamento Comunitário, nomeadamente o objectivo das transacções, o contravalor máximo, o número máximo de acções a adquirir e o prazo da autorização.

A transacção de acções próprias está sujeita aos deveres de comunicação preconizados na Secção II do Regulamento da CMVM n.º 4/2004, bem como da alínea f) do n.º 2 do artigo 249.º.

A comunicação à CMVM das transacções de acções próprias da emitente deverá ser efectuada via extranet, conforme o preceituado na Norma 14 da Instrução n.º 4/2006.

2.3. Relatório de Auditoria elaborado por auditor registado na CMVM versus Certificação Legal das Contas

Nada obsta que a Certificação Legal das Contas e o Relatório de Auditoria elaborado por auditor registado na CMVM sejam apresentados num documento único, se cumulativamente:

i)                    o documento for intitulado “Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria elaborado por auditor registado na CMVM”;

ii)                  o documento satisfizer os requisitos mais exigentes para o relatório de auditoria previsto no CVM, bem como no Regulamento da CMVM n.º 6/2000, e na Directriz da Revisão/Auditoria (DRA) 701 da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aplicando-se os prazos mais restritos de envio à CMVM da Certificação Legal das Contas;

iii)                 tiver todas as menções referidas no anexo à referida DRA 701 prevista para o documento unificado, nomeadamente a menção da responsabilidade do auditor.

De referir que, nos casos em que os documentos de prestação de contas não sejam integralmente aprovados, o Relatório de Auditoria elaborado por auditor registado na CMVM deverá ser elaborado autonomamente. No entanto, se houver lugar ao reinício do processo de prestação de contas com uma nova emissão de Certificação Legal das Contas e do parecer do órgão de fiscalização, o Relatório de Auditoria elaborado por auditor registado na CMVM poderá ser consubstanciado num só documento conjuntamente com a nova Certificação Legal das Contas. O mesmo deverá fazer referência aos novos documentos sobre os quais incide a opinião do auditor/revisor.

Importa salientar que a designação de um ROC para efeitos de elaboração da Certificação Legal de Contas em sociedades emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado deve ser efectuada de entre auditores registados na CMVM, conforme dispõe o n.º 4 do artigo 50.º do Decreto-Lei n.º 487/99, de 16 de Novembro

2.4. Fiscalização do cumprimento das normas contabilísticas    

A CMVM continuará a tomar medidas de fiscalização e de transparência relativamente a relatórios que mereçam a emissão de opinião de Auditor com reservas ou a emissão de opinião adversa.

Se o relatório e contas anuais não fornecerem uma imagem exacta do património, da situação financeira e dos resultados da sociedade, a CMVM poderá ordenar a publicação de informações complementares (n.º 5 do artigo 245.º).

Caso existam reservas nos relatórios de auditoria elaborados por auditor registado na CMVM e enquanto não sejam sanadas, qualquer divulgação (escrita ou verbal) dos resultados da sociedade, em termos individuais ou consolidados, deve ser acompanhada de uma referência às mesmas, para assegurar a integridade da informação transmitida. Reitere-se porém que, desde a entrada em vigor das IAS/IFRS, não é possível a manutenção de reservas de opinião, sob pena dos emitentes estarem a violar as próprias normas de relato financeiro, nos termos do Regulamento n.º 1606/2002, de 19 de Julho.

2.5. Normas Internacionais de Contabilidade (IAS/IFRS)    

De acordo com o disposto no Regulamento n.º 1606/2002, de 19 de Julho, do Parlamento e do Conselho Europeu, as empresas com valores mobiliários admitidos em mercado regulamentado são obrigadas a apresentar as demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as IFRS - Internacional Financial Reporting Standards (Normas Internacionais de Relato Financeiro).

Na análise às demonstrações financeiras anuais de 2006 e sua concordância com as IFRS, a CMVM vem alertar para algumas disposições das referidas normas que merecem redobrada atenção, no âmbito da respectiva aplicação.

Salientamos que muitos dos aspectos referidos infra haviam sido já objecto de chamada de atenção em 2007 por parte da CMVM. Contudo, na análise dos documentos de prestação de contas respeitantes ao exercício de 2006 publicados pelas emitentes, foram detectadas algumas situações de falhas nas divulgações de informação exigidas pelas IAS/IFRS, que haviam sido enfatizadas na circular remetida às emitentes em 2007.

Pretende-se pois desta forma, direccionar as entidades emitentes para as áreas que deverão merecer uma atenção redobrada, com o objectivo de assegurar a qualidade da informação a divulgar ao mercado e a protecção dos investidores.

IAS 1 – Apresentação de demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras preparadas pelas empresas deverão conter uma indicação expressa sobre se as mesmas demonstrações financeiras abrangem a empresa individual ou um grupo de empresas (IAS 1 parágrafo 46 b)). 

De acordo com o estabelecido no parágrafo 103 a) da IAS 1, as notas devem apresentar informação acerca das bases de preparação das demonstrações financeiras e das políticas contabilísticas específicas usadas efectivamente pela empresa na preparação das suas demonstrações financeiras e devidamente adaptadas ao contexto onde cada entidade se insere, sendo igualmente relevante o que nesta matéria é disposto na IAS 8.

A empresa deve divulgar (i) no resumo das políticas contabilísticas significativas ou outras notas, os julgamentos efectuados pelo “management” no processo de aplicação das políticas seguidas pela empresa que tenham significado nos montantes reconhecidos nas demonstrações financeiras e (ii) os principais pressupostos respeitantes ao futuro e outras principais fontes de incerteza das estimativas à data do balanço, que tenham um risco significativo de causar um ajustamento material nos valores de activos e passivos no próximo exercício (IAS 1, parágrafos 113 e 116).

Alerta-se para a necessidade de, quando forem utilizadas algumas terminologias não definidas nas normas, como seja o caso do EBITDA, EBIT por exemplo, indicar explicitamente as rubricas que são excluídas e/ou incluídas nesta análise, permitido deste modo a comparabilidade fidedigna entre entidades e sectores de actividades. Torna-se igualmente relevante, a propósito deste tema, a recomendação emitida pelo CESR, referência CESR/05-178 b) de Outubro, e disponível em: http://www.cmvm.pt/cooperacao_internacional/docs_cesr/20051103c.pdf

IAS 8 – Políticas contabilísticas, alterações nas estimativas contabilísticas e erros

De forma a cumprir com o estabelecido na IAS 8 (parágrafos 30 e 31), quando a empresa não aplicou uma nova norma ou interpretação já emitida mas que ainda não se encontra em vigor, deverá divulgar este facto, bem como informação conhecida ou razoavelmente calculável, relevante para avaliar o possível impacto da aplicação da norma ou interpretação nas demonstrações financeiras da empresa.

Existem ainda outras situações em que as normas não lidam especificamente com a transacção que se pretende contabilizar, sendo necessário aplicar os procedimentos previstos no n.º 10 da IAS 8 (como sucede, a título de exemplo, com o tratamento dos direitos de poluição).

Para uma correcta compreensão e transparência da posição financeira e dos resultados das operações e fluxos de caixa, é fundamental proporcionar aos investidores um conhecimento completo e cabal das opções tomadas.

IAS 11 – Contratos de construção

No âmbito desta norma revela-se essencial o cumprimento do estabelecido no parágrafo 40 que exige a divulgação, para os trabalhos em curso à data do balanço, da seguinte informação: (i) dos valores referentes a custos incorridos e lucros reconhecidos (menos perdas reconhecidas) até à data, bem como (ii) o montante de adiantamentos recebidos e (iii) a quantia de retenções.

Relativamente às obras em curso, deverá ainda ser tomado em atenção o estabelecido no parágrafo 35(a) da IAS 18, segundo o qual a empresa deve divulgar as políticas contabilísticas adoptadas para o reconhecimento do rédito incluindo os métodos adoptados para determinar a fase de acabamento de transacções que envolvam a prestação de serviços.

IAS 12 – Impostos sobre o rendimento

O parágrafo 81 c) desta norma vem exigir a explicação para a relação entre o gasto de impostos e o lucro contabilístico, mediante a apresentação de uma ou ambas das seguintes formas (i) reconciliação numérica entre a taxa nominal de imposto e a taxa efectiva e (ii) reconciliação entre o gasto de imposto e o valor obtido pela multiplicação da taxa de imposto aplicável ao lucro contabilístico.

Relembra-se ainda que de acordo com o parágrafo 82 da IAS 12, a empresa deve divulgar o montante de cada activo reconhecido por imposto diferido e a natureza das provas que suportam o seu reconhecimento.

IAS 14 – Relato por segmentos/ IFRS 5 – Activos não correntes detidos para venda e unidades operacionais descontinuadas

Conforme preconizado pela IFRS 5, parágrafo 30, uma entidade deve divulgar informação que permita aos utilizadores das demonstrações financeiras avaliar os impactos financeiros das unidades operacionais descontinuadas e das alienações de activos não correntes, ou grupos de activos a alienar.

Com vista a garantir o cumprimento do estabelecido no parágrafo 52 da IAS 14, a empresa deverá divulgar o resultado de cada segmento identificado, apresentando o resultado das operações em continuação separadamente do resultado das unidades operacionais descontinuadas ou que se prevejam vir a ser descontinuadas num futuro próximo.

Chamámos ainda a atenção para o estabelecido nos parágrafos 55 a 58 da IAS 14, onde é exigida a divulgação das quantias de (i) activos, (ii) passivos, (iii) o custo total incorrido na aquisição de activos que se espera que sejam usados durante mais do que um período e (iv) a quantia total de gasto incluído no resultado relativo a depreciação e amortização de activos, isto para cada segmento relatável. O parágrafo 61 estabelece ainda que deverá ser divulgada pela empresa informação sobre itens não monetários significativos também para cada segmento.

Caso seja adoptada antecipadamente a IFRS 8, tal facto deve ser mencionado. Os impacto decorrente da aplicação futura da IFRS 8, deverão ser igualmente divulgados, nos termos da IAS 8.

IAS 16 – Activos fixos tangíveis/ IAS 40 – Propriedades de investimento

De acordo com o parágrafo 77 (b), (c) e (d) da IAS 16, se os itens do activo fixo tangível forem expressos por quantias revalorizadas, a empresa terá que divulgar (i) o envolvimento ou não de um avaliador independente, (ii) os métodos e pressupostos significativos aplicados na determinação do justo valor dos itens e (iii) se o justo valor dos itens foi determinado directamente por referência a preços observáveis num mercado activo ou com base em transacções de mercado recentes numa base de não relacionamento entre as partes ou foi estimado usando outras técnicas de valorização.

Ainda no âmbito da utilização do modelo do justo valor, o parágrafo 75(d) e (e) da IAS 40 exige a divulgação dos métodos e pressupostos significativos aplicados na determinação do justo valor de propriedades de investimento, indicando até que ponto a mesma se baseia na avaliação de um avaliador independente. De acordo com o estabelecido no parágrafo 38 da mesma norma, o justo valor da propriedade de investimento deve reflectir as condições de mercado à data do balanço.

IAS 17 – Locações

Relativamente a esta norma, chamamos a atenção para o estabelecido no parágrafo 31 que exige a divulgação(a) para cada categoria de activo, a quantia escriturada líquida à data do balanço; (b) uma reconciliação entre o total dos futuros pagamentos mínimos da locação à data do balanço e o seu valor presente. Além disso, uma entidade deve divulgar o total dos futuros pagamentos mínimos da locação à data do balanço, e o seu valor presente, para cada um dos períodos definidos na norma; (c) as rendas contingentes reconhecidas como um gasto durante o período; (d) o total dos futuros pagamentos mínimos de sublocação que se espera que sejam recebidos nas sublocações não canceláveis à data do balanço; (e) uma descrição geral dos acordos de locação materiais do locatário.

Relativamente às locações operacionais chamamos a atenção para a necessidade de cumprir com os requisitos estabelecidos no parágrafo 35 da IAS 17 no que respeita à divulgação de informação sobre o escalonamento de pagamentos futuros e sobre os pagamentos reconhecidos como gastos do período.

IAS 19 – Benefícios dos empregados

No âmbito desta norma, realça-se o preconizado nos parágrafos 72 a 82, que definem que os pressupostos utilizados pela empresa devem ser as melhores estimativas do custo da empresa proporcionar aos seus empregados benefícios pós-emprego, devendo pois ser determinados em função das características da população em causa e consistentes com os utilizados em períodos anteriores. A empresa fica ainda obrigada a apresentar explicações para alterações ocorridas nos pressupostos utilizados.

Do referido acima, conclui-se ser essencial que os pressupostos utilizados sejam apresentados de forma clara e precisa, devendo estes representar com coerência a realidade da organização. A empresa deverá ainda ter em consideração a aplicação dos pressupostos de forma consistente ao longo do tempo.

IAS 24 – Divulgação de partes relacionadas

De acordo com o estabelecido no parágrafo 17 da IAS 24, a empresa deverá divulgar todas as transacções com partes relacionadas, independentemente da sua materialidade. Atente-se que o objectivo da norma é assegurar que “as demonstrações financeiras de uma entidade contenham as divulgações necessárias para chamar a atenção para a possibilidade de que a sua posição financeira e resultados possam ser sido afectados pela existência de partes relacionadas e por transacções e saldos pendentes com tais partes.

Nessa medida o juízo quando a um possível impacto compete ao utente das demonstrações financeiras, pelo que todas as transacções com partes relacionadas e o respectivo relacionamento deverão ser divulgadas.

Nos termos do n.º 12 da mesma Norma é referido que os relacionamentos entre empresa-mãe e subsidiárias devem ser divulgados independentemente de ter havido ou não transacções entre partes relacionadas, bem como a entidade última que controla a sociedade.

Ainda no âmbito do IAS 24 (parágrafo 16) recorda-se que a empresa deverá divulgar a remuneração do pessoal chave da gerência, sendo este um conceito mais amplo que o conceito de órgão sociais subjacente ao relatório do governo das sociedades, alinhando com o conceito previsto no n.º 3 do artigo 248.º-B. A informação a divulgar compreende não só o valor total daquelas remunerações, mas o valor individual para cada uma das categorias indicadas no parágrafo 16: (i) benefícios de empregados de curto prazo, (ii) benefícios pós-emprego, (iii) outros benefícios de longo prazo, (iv) benefícios de cessação de emprego e (v) pagamentos com base em acções. Tal divulgação afecta as quantias agregadas quer de balanço quer de demonstração de resultados, relevando para o efeito as responsabilidade para com benefícios de reforma resultantes das avaliações actuarias que afectas o pessoal chave de gestão.

IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas

Nos termos do parágrafo 12, uma empresa deve consolidar todas as suas subsidiárias, deixando de ser condição de exclusão de consolidação a sua imaterialidade tal como decorria anteriormente da aplicação das normas de consolidação

Apesar das normas se aplicarem a transacções materiais, uma vez existindo subsidiárias, a política tem de ser consistente e aplica-se a todas as subsidiárias.

IAS 28 – Investimentos em associadas

Relativamente a esta norma, alertamos para a necessidade de divulgação de um sumário da informação financeira das associadas, incluindo o valor de activos, passivos, rendimentos e resultados, imposta pelo parágrafo 37(b).

A empresa deverá ainda efectuar uma menção clara e explícita à existência ou não de problemas na harmonização das políticas contabilísticas das suas associadas por forma a permitir a aplicação do método da equivalência patrimonial no seu reconhecimento, assegurando assim o cumprimento dos parágrafos 21, 26 e 27 da IAS 28.

IAS 31 –  Interesses em empreendimentos conjuntos

No âmbito desta norma chamamos a atenção para a necessidade de a empresa cumprir com o estabelecido no parágrafo 56 que exige que, um empreendedor que reconheça os seus interesses em entidades conjuntamente controladas usando o formato de relato linha a linha para a consolidação proporcional ou o método da equivalência patrimonial, deve divulgar as quantias agregadas de cada um dos activos correntes, dos activos de longo prazo, dos passivos correntes, dos passivos de longo prazo, dos rendimentos e dos gastos relacionados com os seus interesses nesses empreendimentos conjuntos.

IAS 32/ 39/ IFRS7 – Instrumentos financeiros

Chamamos a atenção para a aplicação da IFRS 7 – Instrumentos financeiros: divulgação de informações, de aplicação obrigatória para os exercícios com início ou posteriores a 1 de Janeiro de 2007, que vem complementar os requisitos de informação a divulgar relativamente aos instrumentos financeiros já exigidos anteriormente pela IAS 32, e que a empresa deverá cumprir com o máximo rigor.

No âmbito das exigências estabelecidas por estas normas (parágrafos 25 a 30 da IFRS 7), alerta-se para o facto de o seu cumprimento integral implicar que a empresa inclua nas notas anexas às suas demonstrações financeiras uma descrição detalhada dos métodos e pressupostos utilizados na determinação do justo valor de cada classe de activos e passivos financeiros.

No mesmo âmbito, a empresa deverá incluir nas suas notas às demonstrações financeiras uma descrição específica, e não apenas em termos gerais, das metodologias utilizadas para o apuramento da imparidade (parágrafo 37 da IFRS 7) e análise do risco de crédito (parágrafo 36 da IFRS 7).

A empresa deverá ainda prestar a informação exigida no parágrafo 31 e seguintes da IFRS 7, divulgando informação que permita aos utentes das demonstrações financeiras avaliar a natureza e a extensão dos riscos resultantes de instrumentos financeiros aos quais a entidade está exposta, nomeadamente o risco de crédito e o risco de taxa de juro.

Ainda neste âmbito chamamos a atenção para a necessidade de a empresa avaliar e divulgar a sua exposição aos diferentes riscos prestando informação clara e completa ao utente das demonstrações financeiras sobre eventuais impactos já reflectidos nas mesmas à data de reporte. Tal exigência já decorre da informação ater de ser prestada no Relatório de Gestão, nos termos do art. 66.º e 508.º-C do CSC, porém encontra-se mais desenvolvida e com obrigação de prestação de informação quantificada.

Tal exigência é fundamental tendo em consideração especial a necessidade aprofundar a exposição da empresa aos riscos directos ou indirectos, resultantes da crise do sub-prime e respectivas consequências..

Chama-se ainda a atenção para a necessidade de existir um maior rigor na aplicação do método do custo histórico amortizado, mediante a aplicação do método da taxa efectiva, conforme preconizado nos parágrafos AG5 a AG8 do Apêndice A da IAS 39.

IAS 36 – Imparidade de Activos

A entidade deverá descrever os pressupostos e métodos subjacentes ao reconhecimento e mensuração dos activos não financeiros que se encontram escriturados nas demonstrações financeiras, devendo enunciar as situações em que tal avaliação foi resultado de relatórios elaborados por entidades externas (como por exemplo imóveis), na regularidade que a norma exige.

No âmbito da IAS 36 realça-se a necessidade de descrever os métodos e pressupostos aplicados na determinação de imparidades reconhecidas e revertidas, bem como a justificação para os casos em que os activos se encontram reconhecidos ao seu valor escriturado (“carrying amount”), não tendo sido por isso reconhecida qualquer imparidade, em conformidade com o disposto nos parágrafos 7 a 17 da IAS 36.

IAS 37 – Provisões, Passivos contingentes e Activos contingentes

No âmbito da IAS 37, chamamos a atenção para o estabelecido no parágrafo 85, segundo o qual a empresa deve divulgar para cada classe de provisão: (i) uma descrição da natureza da obrigação e do momento em que são esperados exfluxos de benefícios económicos futuros, (ii) qualquer incerteza acerca do montante ou momento de ocorrência dos exfluxos futuros, devendo ainda a empresa divulgar os principais pressupostos considerados com respeito a acontecimentos futuros e (iii) a quantia de um eventual reembolso esperado e a quantia de um activo reconhecido com base nessa expectativa.

Chamamos ainda a atenção para o parágrafo 88 da IAS 12 que estabelece que, uma empresa deve divulgar ainda quaisquer passivos contingentes e activos contingentes relacionados com impostos de acordo com a IAS 37.

IFRS 3 – Concentrações de actividades empresariais

Alerta-se no âmbito desta norma para as exigências de divulgação estabelecidas no parágrafo 66 e seguintes por parte da entidade adquirente. De acordo com os mesmos, a entidade deve divulgar informação que permita ao utilizador das demonstrações financeiras compreender a natureza e impactos financeiros das concentrações de actividades empresariais que tenham sido efectuadas. A informação deverá pois permitir perceber com exactidão os impactos da aplicação desta norma, salientando-se neste âmbito a importância da identificação clara do “purchase price allocation”.

Adicionalmente, é estabelecido no parágrafo 67 alínea e), que a entidade adquirente deve divulgar as quantias reconhecidas à data de aquisição para cada classe de activo, passivo e passivos contingentes.

Para garantir o cumprimento da alínea h) do mesmo parágrafo, a empresa adquirente terá também que efectuar uma descrição dos activos intangíveis não reconhecidos separadamente do goodwill e apresentar uma explicação para a impossibilidade de medir com fiabilidade o justo valor desses activos, tendo em consideração os critérios estabelecidos na IAS 38.

Destaca-se ainda a obrigatoriedade da descrição clara e completa dos métodos e pressupostos utilizados pela empresa na avaliação do valor do goodwill (e consequentemente da imparidade associada ao mesmo) por forma a assegurar o cumprimento da IAS 36 – Imparidade de activos.

Os pressupostos e métodos devem ser consistentemente aplicados entre exercícios na avaliação da imparidade do goodwill.

2.6. Lista de Participações Qualificadas   

Por forma a que a informação seja completa e esclarecedora, as entidades emitentes devem indicar as participações directas e as participações que, não decorrendo da titularidade directa de acções, lhes são imputáveis, nos termos do artigo 20.º. Esta apresentação deve distinguir as participações directas das participações de entidades que com o participante se encontre em algumas das situações previstas no artigo 20.º (indicando expressamente o número de acções detidas e a percentagem de direitos de voto bem como a soma global daquelas que lhe são imputáveis).

Nos termos da alínea a) do n.º 4 do artigo 16.º a comunicação de participações qualificadas deve identificar toda a cadeia de entidades a quem a participação qualificada deve ser imputada nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, independentemente da lei a que se encontrem sujeitas.

Apresenta-se de seguida um quadro indicativo, não invalidando outras formas de apresentação que possam transmitir o mesmo grau de informação:

2.7. Suspensão da negociação   

A suspensão da negociação em mercado regulamentado não exonera a entidade, durante o período da suspensão, de dar cumprimento às obrigações previstas nos artigos 244.º e seguintes, conforme o disposto no n.º 3 do artigo 215.º.

2.8. Sanções  

As violações dos deveres de aprovação, envio e publicação estão sujeitas a coimas que podem atingir €2.500.000, nos termos dos artigos 388.º, 389.º e 394.º, todos do CVM. O mesmo Código prevê ainda sanções acessórias, de entre as quais se destaca a publicação da sanção aplicada pela prática da contra-ordenação (artigo 404.º).

2.9. Artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais   

O Decreto-Lei n.º 19/2005 de 18 de Janeiro, veio alterar o artigo 35.º do CSC e produz efeitos desde o dia 31 de Dezembro de 2004. Na redacção agora em vigor deste preceito, sempre que resulte das contas do exercício ou contas intercalares, ou sempre que existam fundadas razões para admitir que esteja perdido metade do capital social, a gestão da sociedade deve convocar de imediato uma AG para informar os accionistas dessa situação e tomar as medidas julgadas convenientes, nomeadamente:

i)                    a dissolução da sociedade;

ii)                  a redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade;

iii)                 a realização de aumento de capital.

Nos termos do n.º 2 do artigo 171.º do CSC, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 19/2005 de 18 de Janeiro, a mesma informação deve ser expressamente mencionada em qualquer acto externo da sociedade enquanto subsistir a perda de capital nos termos do artigo 35.º.

A Administração deve ainda informar imediatamente a CMVM e o mercado de qualquer decisão para apresentação em AG quanto às propostas a que se refere o artigo 35.º do CSC.

2.10. Governo das Sociedades    

Tendo em consideração o Regulamento da CMVM n.º 7/2001, bem como o artigo 245.º-A, os emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, sujeitos a lei pessoal portuguesa, estão obrigados a publicar informação sobre as práticas de governo societário elaborado de acordo com o Anexo ao referido Regulamento. Essa informação pode ser apresentada em capítulo incluído no relatório anual de gestão ou em anexo a este relatório.

A CMVM entende conveniente a disponibilização do relatório integral do Governo das Sociedades em módulo autónomo do SDI, divulgação esta que deverá ocorrer via extranet simultaneamente com as publicações obrigatórias das contas anuais.

A sociedade deve mencionar de forma clara e explícita, no Capítulo 0 do relatório, as Recomendações da CMVM de Novembro de 2005, sobre o Governo das Sociedades adoptadas e não adoptadas, devendo indicar os motivos subjacentes ao não acolhimento dessas Recomendações. Tendo em consideração o novo Regulamento da CMVM n.º 1/2007, esclarece-se que, apenas o relatório e contas a produzir ao abrigo deste terá como referência as novas Recomendações. Uma vez que este Regulamento entra em vigor em 1 de Janeiro de 2009, apenas o exercício que termina em Dezembro de 2008 deverá ser avaliado à luz das novas Recomendações, motivo pelo qual os emitentes devem procurar segui-las a partir de 1 de Janeiro de 2008. A adopção de práticas alinhadas com as Recomendações em momento anterior será, naturalmente, muito bem acolhida por parte do mercado. 

O relatório sobre o Governo das Sociedades deve discriminar os administradores não executivos considerados independentes. O Órgão de Administração deve ainda ajuizar, em termos fundamentados, da independência dos seus membros perante outras circunstâncias concretas a eles atinentes. A avaliação deverá ser efectuada à luz do artigo 414.º do Código das Sociedades Comerciais.

Na remuneração anual paga ao auditor deverá ser discriminada a percentagem afecta aos diversos serviços, nomeadamente os referidos no n.º 10 do Capítulo I do Anexo ao Regulamento n.º 7/2001. O montante da remuneração inclui aquela que for paga ao auditor bem como a outras pessoas singulares ou colectivas pertencentes à mesma rede. Se o auditor prestar serviços de consultoria fiscal ou outros serviços que não revisão legal de contas deve ser feita uma descrição dos meios de salvaguarda da independência do auditor.

Quando os requisitos de divulgação de informação previstos no Anexo ao Regulamento n.º 7/2001 se referem a situações não aplicáveis à Sociedade, a sua não aplicabilidade deverá ser mencionada, de forma explícita, pela mesma.

Chamamos ainda a atenção para a necessidade da Sociedade prestar a informação exigida relativamente ao órgão de administração (Capítulo IV do Anexo ao Regulamento n.º 7/2001), de forma clara e completa, nomeadamente através da referência a todos os aspectos indicados no n.º 5 do referido capítulo, respeitante às remunerações auferidas pelos membros do órgão de administração.

Nos casos em que a sociedade não tem uma comissão executiva nomeada, deverá prestar a informação exigida pela alínea b) e c) do n.º 3 do capítulo IV do anexo ao Regulamento n.º 7/2001, relativamente aos membros executivos do órgão de administração. Relativamente ao grau de cumprimento das Recomendações sobre o Governo das Sociedades Cotadas a CMVM divulgou um relatório, que pode ser consultado em http://www.cmvm.pt/NR/exeres/8057DE58-93DF-420E-8923-C9FD075211C8.htm, cuja consulta se aconselha, onde constam os critérios de avaliação adoptados por esta Comissão, designadamente, quanto à Recomendação 5-A, sendo a mesma considerada cumprida quando o(s) órgão(s) de administração incluam (no seu conjunto) pelo menos 1/3 de administradores não executivos e quanto à Recomendação 6, considerada adoptada, quando exista um número de administradores não executivos independentes não inferior a 25% do total dos membros do órgão de administração.

2.11.   Reporte de Transacções de Dirigentes    

O artigo 248.º -B exige que os dirigentes de um emitente ou de sociedade que o domine, bem como as pessoas com aqueles estreitamente relacionadas, informem a CMVM, no prazo de cinco dias úteis sobre todas as transacções efectuadas por conta própria, de terceiros ou por estes por conta daqueles, relativas às acções daquele emitente ou aos instrumentos financeiros com estas relacionados. De acordo com artigo 3.º do Regulamento da CMVM n.º 7/2001, as comunicações são efectuadas quando o valor das transacções atinja os €5.000 ao longo de 12 meses.

Lembramos ainda que os emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado devem enviar à CMVM informação relativa a planos de atribuição de acções e/ou de opções de compra de acções a trabalhadores e/ou a membros do órgão de administração, nos 7 dias posteriores à respectiva aprovação.

[1] As disposições legais citadas sem outra indicação respeitam ao Código dos Valores Mobiliários
[2] O Regulamento da CMVM n.º 1/2007 que substitui o Regulamento n.º 7/2001 apenas se aplicará a partir de 1 de Janeiro de 2009.