Data: 25 /10/ 2005
Assunto: Deveres de envio e divulgação de informação trimestral: um quadro resumo do regime aplicável em 2005
1. Quadro Normativo
O regime jurídico aplicável a esta matéria inclui, para além do normativo contabilístico competente, o Código dos Valores Mobiliários1, em conjugação com os Regulamentos da CMVM n.º 7/2001 (com a redacção dada através do Regulamento n.º 11/2003) e n.º 4/2004 e com a Instrução n.º 6/2004.
2. Dever de Envio à CMVM e à Euronext
Os documentos de prestação de informação trimestral devem ser enviados, simultaneamente, à CMVM e à entidade gestora da bolsa o mais tardar até ao momento do seu envio para publicação, de acordo com o disposto no n.º 1 do artigo 244.º. Estes documentos devem ser preferencialmente enviados à CMVM por correio electrónico, para o endereço cmvm@cmvm.pt.
3. Dever de Publicação
3.1. Modo e tempo de publicação da informação trimestral
Os documentos de informação trimestral devem ser publicados no prazo de 60 dias contados do termo do trimestre do exercício contabilístico em questão (n.º 1 do artigo 10.º do Regulamento n.º 4/2004).
- Dado o prazo estabelecido no Regulamento da CMVM n.º 4/2004, a publicação da informação do presente trimestre deve ocorrer até ao dia 29 de Novembro de 2005.
Nos termos do n.º 2 do artigo 1.º e do artigo 5.º, ambos do Regulamento da CMVM n.º 4/2004, bem como da Instrução n.º 6/2004, os emitentes de acções admitidas em mercado regulamentado publicam obrigatoriamente os documentos de prestação de contas:
i) No sistema de difusão de informação da CMVM; e
ii) No sítio do emitente na Internet, cuja existência é obrigatória em face do disposto no Regulamento da CMVM n.º 7/2001 (com as alterações introduzidas pelo Regulamento da CMVM n.º 11/2003).
- Adicionalmente e de forma voluntária, os emitentes poderão publicar os mesmos documentos em meio electrónico de divulgação de informação disponibilizado pela entidade gestora de mercado ou em jornal de grande circulação nacional, tal como previsto nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 1.º do Regulamento da CMVM n.º 4/2004 . Todavia, a publicação nesses meios não substitui a publicação no sistema de difusão de informação da CMVM e no sítio do emitente.
- Recorda-se também que, nos termos do n.º 5 do artigo 1.º do referido Regulamento, as informações comunicadas à CMVM para efeitos de divulgação devem ser simultaneamente enviadas à Euronext Lisbon.
- Os documentos de prestação de contas devem estar disponíveis no sítio do emitente na Internet por um prazo não inferior a dois anos.
A publicação no sistema de difusão de informação da CMVM deve ser feita através do acesso ao domínio da Extranet da CMVM, num ficheiro único em formato pdf, para o módulo “Outros Comunicados” de acordo com o tipo de documento “Publicação de Contas Trimestral”.
- De acordo com a Norma número 5 da Instrução da CMVM n.º 6/2004, o nome do ficheiro não pode conter os caracteres (/;\*?’!.%&$#”), recomendando-se que contenha apenas o primeiro nome da entidade sem qualquer espaço e sem acentuação. O título do documento a inserir no módulo da Extranet deverá obedecer às orientações transmitidas por esta Comissão, ou seja, “«nome da entidade» - 3.º Trimestre de 2005”.
- Nos termos das Normas 7 e 8 da Instrução n.º 6/2004, o envio de informação por correio electrónico para divulgação só é permitido em caso de falha temporária do domínio Extranet. Assim, a CMVM adverte que só será aceite o envio por correio electrónico em situações excepcionais e que deverão ser imediatamente sanadas, sem prejuízo do apuramento de responsabilidades pelo incumprimento da referida Instrução.
3.2. Publicação de contas consolidadas versus contas individuais
Se a sociedade estiver obrigada à prestação de informações em base individual e consolidada, pode vir a ser dispensada da publicação de uma delas nos casos previstos no n.º 3 do artigo 250.º.
A CMVM só concederá dispensa de publicação de informação trimestral sob uma das formas, individual ou consolidada, quando considerar que a informação não publicada não contém elementos adicionais significativos.
Caso a CMVM conceda a dispensa de publicação, o texto a publicar dever conter a seguinte menção:
"A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, ao abrigo do disposto no n.º 3 do artigo 250.º do Código dos Valores Mobiliários, dispensou a publicação das contas trimestrais individuais.
Os documentos de prestação de contas alvo desta dispensa encontram-se disponíveis para consulta, juntamente com os restantes, na sede desta Sociedade”.
- O pedido de dispensa não suspende o decurso do prazo para publicação. Por isso, deverá ser requerida à CMVM em tempo oportuno para que a informação seja publicada rigorosamente no prazo previsto de 60 dias após a data de encerramento do trimestre.
- A dispensa concedida não isenta a obrigação de disponibilização dos referidos elementos a qualquer accionista que as solicite junto da entidade emitente.
A informação consolidada tem vindo a assumir um papel preponderante nos mercados financeiros, sendo aquela que os investidores procuram conhecer e servir de base à tomada de decisões de investimento. Quando a CMVM é deparada com a solicitação de dispensa de publicação de uma das formas de divulgação das contas, privilegia a dispensa de publicação das contas individuais.
3.3 Auditoria
A informação trimestral não está sujeita a auditoria devendo, contudo, ser assinada pelas pessoas que assumem responsabilidade pela informação, utilizando nos Modelos respectivos o espaço criado para o efeito.
3.4. Segmentos Next Economy e Next Prime
O cumprimento de outras instruções, nomeadamente as definidas pela Euronext Lisbon, para adesão aos segmentos Next Economy e Next Prime, não invalida o estrito cumprimento do n.º 1 do artigo 10.º do Regulamento n.º 4/2004 , para a elaboração e prazos de publicação do conteúdo mínimo obrigatório da informação trimestral.
4. Suspensão da negociação
A suspensão da negociação não exonera a entidade de, durante o período da suspensão, dar cumprimento às obrigações previstas no artigo 10.º do Regulamento n.º 4/2004 , por remissão do n.º 3 do artigo 209.º.
5. Sanções
A violação do dever de publicação de informação, incluindo informação trimestral, está sujeita a coima que poderá atingir os 2.500.000 €, tal como decorre do preceituado nos artigos 388.º e 389.º.
6. Artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais
O Decreto-Lei nº 19/2005 de 18 de Janeiro, veio alterar o artigo 35.º do CSC e produz efeitos desde o dia 31 de Dezembro de 2004. Na redacção agora em vigor deste preceito, sempre que resulte das contas do exercício ou contas intercalares, ou sempre que existam fundadas razões para admitir que esteja perdida metade do capital social, a gestão da sociedade deve convocar de imediato uma assembleia geral para informar os accionistas dessa situação e tomar as medidas julgadas convenientes, nomeadamente:
i) a dissolução da sociedade;
ii) a redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade;
iii) a realização de aumento de capital.
Nos termos do n.º 2 do artigo 171.º do CSC, com a redacção dada pelo Decreto-Lei nº 19/2005 de 18 de Janeiro, a mesma informação deve ser expressamente mencionada em qualquer acto externo da sociedade enquanto subsistir a perda de capital nos termos do artigo 35.º.
A Administração deve ainda informar imediatamente a CMVM e o mercado de qualquer decisão para apresentação em Assembleia Geral quanto às propostas a que se refere o artigo 35.º do CSC.
- Embora a actual redacção do artigo 35.º tenha afastado a dissolução imediata da sociedade, a CMVM considera que o mercado deve ser imediatamente informado caso o emitente constate que a sua situação económico-financeira se enquadra na previsão deste artigo.
- A informação ao mercado deve ser encarada como Facto Relevante, tal como estabelecido no artigo 248.º e pode assumir a forma da própria convocatória de Assembleia Geral, devendo incluir as medidas preconizadas para sanar a situação.
7. Normas Internacionais de Contabilidade
Conforme resulta do Regulamento do Parlamento Europeu e do Conselho n.º 1606/2002, as sociedades com valores mobiliários admitidos em mercados regulamentados sediados na União Europeia devem utilizar nas suas demonstrações financeiras consolidadas, as Normas Internacionais de Contabilidade (IAS/IFRS) adoptadas no seio da União desde 1 de Janeiro de 2005.
A utilização das IAS/IFRS é obrigatória para todos os exercícios financeiros com início em ou após 1 de Janeiro de 2005. Nessa medida, qualquer informação contabilística do ano em curso, que seja publicada por força do normativo legal, como é o caso de informação sobre o terceiro trimestre, terá de se conformar com os critérios que a empresa está legalmente obrigada a seguir desde o início do referido exercício.
- A IAS 34 (Relato Financeiro Intercalar) é uma norma opcional na estrutura conceptual das IAS/IFRS para a informação trimestral. Neste sentido, o parágrafo 30 da Recomendação do CESR refere que o emitente pode optar pelo cumprimento integral dos requisitos da IAS 34 (Relato Financeiro Intercalar) ou pelo cumprimento de acordo com o normativo nacional (informação mínima exigida no anexo I a III do Regulamento CMVM n.º 4/2004) preparado de acordo com os princípios de reconhecimento e mensuração definidos nas IAS/IFRS.
- O conteúdo mínimo da informação trimestral a prestar corresponde às rubricas do balanço e Demonstração dos Resultados previstos nos Anexos I a III do Regulamento da CMVM n.º 4/2004. Naturalmente, com a utilização do novo modelo contabilístico, há que proceder a algumas adaptações (por exemplo, a rubrica “imobilizado incorpóreo” corresponderá à rubrica “activos intangíveis” com os critérios definidos na IAS 38; a rubrica “provisões para riscos e encargos” corresponderá a “provisões” com os critérios definidos na IAS 37).
- A informação comparativa é de apresentação obrigatória. No novo ambiente normativo contabilístico, as rubricas de balanço serão comparadas com o último exercício e as da demonstração dos resultados serão comparadas com o período homólogo. Contudo, a IAS 34 apenas exige uma reexpressão dos comparativos enquanto que na legislação nacional o comparativo resulta dos valores apresentados no ano anterior. Nessa medida, como a aplicação da IAS 34 não é obrigatória à informação trimestral, os comparativos poderão limitar-se aos valores apresentados no ano anterior.
- Todavia, os parágrafos 33 e seguintes da Recomendação do CESR referem que para uma melhor compreensão do impacto das IAS/IFRS, seja apresentado um formato a quatro colunas conforme descrito infra e nos termos do disposto no parágrafo 20 da IAS 34.
i) Formato recomendado para as rubricas do balanço consolidado
| Rubrica das demonstrações financeiras | Terceiro trimestre de 2005 em base IFRS | Final do exercício de 2004 em base IFRS (re-expresso) | Final do exercício de 2004 no normativo local (tal como publicado) |
ii) Formato recomendado para as rubricas da demonstração consolidada dos resultados
| Rubrica das demonstrações financeiras | Terceiro trimestre de 2005 em base IFRS | Terceiro trimestre de 2004 em base IFRS (re-expresso) | Terceiro trimestre de 2004 no normativo local (tal como publicado) |
8. Divulgação de resultados
A divulgação de resultados ou de outros factos respeitantes à actividade da empresa deve respeitar o princípio de igualdade de tratamento dos titulares de valores mobiliários (art. 15.º). Assim, a divulgação de resultados a analistas, à comunicação social ou a grupos particulares de investidores deve ser precedida de publicação de comunicado através dos meios gerais, isto é, através do sistema de difusão de informação.
- Particulares cautelas devem ser empregues na articulação dessa divulgação com o horário normal das sessões de bolsa. Para obviar a perturbações, o supra mencionado comunicado deve ser divulgado antes da sessão ou após o respectivo encerramento.
- Caso se opte pela divulgação antes da abertura da sessão, a CMVM sugere que esta ocorra com um período mínimo de antecedência (indicativo de 15 minutos) de modo a que as ofertas existentes no sistema de negociação da bolsa possam ser alteradas caso os investidores entendam conveniente. Do mesmo modo, caso se pretenda divulgar após o encerramento da sessão, deve ter-se em atenção que o período extraordinário de negociação após o encerramento da sessão termina às 16h40.
- Se existirem anteriormente reservas nos relatórios de auditoria externa e enquanto não sejam sanadas, qualquer divulgação (escrita ou verbal) dos resultados da sociedade, em termos individuais ou consolidados, deve ser acompanhada de uma referência às mesmas, para assegurar a integridade da informação transmitida. Reitere-se porém que, desde a entrada em vigor das IAS/IFRS (ver também ponto 7 infra), não é possível a manutenção de reservas de opinião, sob pena dos emitentes estarem a violar as próprias normas de relato financeiro, nos termos do Regulamento n.º 1606/2002, de 19 de Julho.
9. Divulgação de factos relevantes
Importa ter sempre presente que os comunicados sobre factos relevantes devem ser imediatamente comunicados à CMVM, através da Extranet, de acordo com a Instrução n.º 6/2004, apenas sendo possível a sua divulgação por outros meios de comunicação, nomeadamente por conferência de imprensa, após a sua divulgação no sistema de difusão de informação.
Antes da divulgação do comunicado devem as sociedades observar um dever de segredo relativo ao conteúdo dos mesmos. Verificando-se fugas de informação quanto ao comunicado a divulgar, a sua difusão deve ser antecipada com urgência, sem prejuízo de eventual apuramento de responsabilidade decorrente da quebra da confidencialidade.
- O funcionamento automático da Extranet não prejudica os especiais cuidados que a divulgação de factos relevantes deve merecer. Actualmente, tal divulgação pode ocorrer a qualquer hora, devendo no entanto ser precedida de contacto com a CMVM e com a entidade gestora de mercado caso ocorra durante o horário de sessão de Bolsa.
- Recorde-se que a divulgação de todo o tipo de comunicados (incluindo factos relevantes) ocorre imediata e automaticamente desde que seja enviada via Extranet. Caso este meio esteja temporariamente inoperacional, a informação deve ser enviada por correio electrónico ou fax devendo ser guardado segredo até à sua divulgação (que ocorre durante o horário de expediente da CMVM).
1 As disposições legais citadas sem outra indicação respeitam ao Código dos Valores Mobiliários.