Data: 02/08/2011

Assunto:  Envio e Publicação de Informação Semestral: Quadro Resumo do Regime Aplicável em 2011

INDICE

1. GENERALIDADES 
    1.1. Quadro Normativo
    1.2. Divulgação de Contas Semestrais
          1.2.1. Momento da divulgação
          1.2.2. Elaboração dos documentos de prestação de contas
          1.2.3. Elementos a divulgar
          1.2.4. Locais de divulgação
   1.3. Envio dos documentos de prestação de contas
   1.4. Forma de envio à CMVM
   1.5. Divulgação dos resultados e informação privilegiada

2. ESPECIALIDADES
   2.1. Informação sobre acções próprias
   2.2. Lista de Participações Qualificadas
   2.3. Transacções de dirigentes
   2.4. Intervenção do auditor
   2.5. Fiscalização do cumprimento das normas contabilísticas
   2.6. Normas Internacionais de Contabilidade (IAS/IFRS)
   2.7. Suspensão da negociação
   2.8. Sanções
   2.9. Artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais 

1. GENERALIDADES

1.1. Quadro Normativo

1.2.4.  Locais de divulgação  

O regime relativo aos meios de divulgação de informação preconizado no n.º 4 e n.º 7 do artigo 244.º, estipula que a divulgação dos documentos de prestação de contas deverá ser efectuada:

i) no SDI da CMVM;

ii) em local que permita aos investidores de toda a Comunidade o acesso rápido, dentro dos prazos especialmente previstos, e sem custos específicos a essas informações numa base não discriminatória. Para este efeito, o n.º 5 do mesmo artigo 244.º, define quais os requisitos aplicáveis à transmissão da informação; e

iii) no sítio do emitente na Internet.

Os documentos de prestação de contas, divulgados no sítio de Internet, deverão aí ficar à disposição do público durante o período mínimo de cinco anos (artigo 246.º/1). Toda a restante informação que os emitentes sejam obrigados a tornar pública deverá ser disponibilizada no sítio do emitente na Internet durante o período mínimo de um ano (artigo 244.º/7 e 8).

A divulgação no SDI da CMVM deve ser feita através do acesso ao domínio da extranet da CMVM, num ficheiro único em formato pdf, para o módulo correspondente de acordo com o tipo de documento “Contas Semestrais”.

Nos termos das Normas 7 e 8 da Instrução n.º 1/2010, o envio de informação por correio electrónico para divulgação só é permitido em caso de falha temporária do domínio extranet. Assim, a CMVM adverte que só será aceite o envio por correio electrónico em situações excepcionais e que deverão ser imediatamente sanadas, sem prejuízo do apuramento de responsabilidades pelo incumprimento da referida Instrução.

1.3.  Envio dos documentos de prestação de contas 

Nos termos do n.º 1 do artigo 244.º os documentos de prestação de contas semestrais deverão ser enviadas à CMVM até ao momento da sua divulgação.

1.4. Forma de envio à CMVM  

Os documentos de prestação de contas devem ser preferencialmente enviados à CMVM através de correio electrónico em ficheiro pdf, para o endereço cmvm@cmvm.pt. Adicionalmente, caso existam, os relatórios elaborados por auditor registado na CMVM devem ser também remetidos em suporte de papel e devidamente assinados.

1.5.  Divulgação dos resultados e informação privilegiada   

A divulgação de resultados, por ser uma informação idónea susceptível de influenciar de maneira sensível o preço dos valores mobiliários, deverá sempre ser precedida de publicação de comunicado que poderá ser o das próprias contas ou, caso a sociedade decida divulgar informação antecipadamente à divulgação das contas semestrais, de informação privilegiada através dos meios referidos no ponto 1.2.4. supra.

A divulgação de resultados ou de outros factos respeitantes à actividade da empresa deve respeitar o princípio de igualdade de tratamento dos titulares de valores mobiliários (artigo 15.º). Assim, a divulgação de resultados a analistas, à comunicação social ou a grupos particulares de investidores, deve ser precedida de publicação de comunicado de informação privilegiada, através dos meios gerais, referidos supra (artigo 248.º).

No caso dos resultados serem apresentados ao mercado, pela primeira vez, sob a forma de relatório e contas, deverá ser divulgado no módulo da extranet correspondente de acordo com o tipo de documento “Contas Semestrais”, sendo dispensável, por isso, a sua divulgação como informação privilegiada.

Importa ter sempre presente que os comunicados de informação privilegiada devem ser imediatamente comunicados à CMVM, através da extranet, de acordo com a Instrução n.º 1/2010, apenas sendo possível a sua divulgação por outros meios de comunicação, nomeadamente por conferência de imprensa, após a sua divulgação no SDI da CMVM.

Antes da divulgação do comunicado, devem as sociedades observar um dever de segredo relativamente ao conteúdo dos mesmos. Verificando-se fugas de informação quanto ao comunicado a divulgar, a sua difusão deve ser antecipada com urgência, sem prejuízo de eventual apuramento de responsabilidade decorrente da quebra da confidencialidade.

2.  ESPECIALIDADES   

2.1. Informação sobre acções próprias 

Sendo o Relatório de Gestão um documento que acompanha as demonstrações financeiras e os respectivos anexos, deve incluir informação sobre transacções de acções próprias nos termos estabelecidos no artigo 66.º e n.º 2 do artigo 324.º, ambos do CSC, com as necessárias adaptações.

Deverão assim ser apresentados todos os elementos contemplados na alínea d) do n.º 5 do artigo 66.º do CSC, designadamente:

i) a indicação do número de acções próprias adquiridas ou alienadas no período em causa;

ii) os motivos desses actos e o respectivo preço;

iii) o número de acções próprias detidas no final do período de referência.

A transacção de acções próprias está sujeita aos deveres de comunicação preconizados na Secção II do Regulamento da CMVM n.º 5/2008, bem como da alínea f) do n.º 2 do artigo 249.º.

2.2. Lista de Participações Qualificadas  

De modo a que a informação seja completa e esclarecedora, as entidades emitentes devem indicar as participações directas e as participações que, não decorrendo da titularidade directa, sejam imputáveis a cada um dos accionistas, nos termos do artigo 20.º. Esta apresentação deve distinguir as participações directas das participações indirectas em consequência da titularidade de acções por entidades que com o participante se encontre em algumas das situações previstas no n.º 1 do artigo 20.º (indicando expressamente o número de acções detidas e a percentagem de direitos de voto bem como a soma global daquelas que lhe são imputáveis).

Nos termos da alínea a) do n.º 4 do artigo 16.º a comunicação de participações qualificadas deve identificar toda a cadeia de entidades a quem a participação qualificada deve ser imputada nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, independentemente da lei a que se encontrem sujeitas.

 

Relativamente ao artigo 16.º, cumpre referir que, para o cálculo de direitos de voto, nos termos da alínea b) do n.º 3 deste artigo, contam-se as acções do capital social com direito a voto não se retirando as acções com o exercício de voto suspenso, como é o caso das acções próprias. Para a comunicação de participações qualificadas recomenda-se a utilização do formulário adoptado pela Comissão Europeia, não sendo, contudo obrigatória. Este formulário encontra-se disponível no SDI da CMVM em http://web3.cmvm.pt/sdi2004/emitentes/form_dir_voto.pdf.

Apresenta-se de seguida um quadro indicativo, sem prejuízo da utilização de outras formas de apresentação, desde que representativas do mesmo grau de informação:

2.3. Transacções de dirigentes  

À semelhança do que é exigido no artigo 447.º do CSC para as contas anuais, o emitente deverá divulgar a presente informação nas contas semestrais indicando expressamente as aquisições e as alienações de cada valor mobiliário em causa, as datas da ocorrência e os preços dos respectivos negócios e o saldo detido no final do semestre (artigo 24.º/1/a).

Os emitentes de acções deverão ainda divulgar, juntamente com os documentos de prestação de contas semestrais, a informação remetida pelos dirigentes, por sociedades que dominem o emitente e pelas pessoas estritamente relacionadas com aqueles relativamente a todas as transacções efectuadas, durante o semestre, de acções do emitente ou instrumentos financeiros com ela relacionados (artigo 14.º/6 e 7 do Reg. 5/2008). É conveniente, para o efeito, que os emitentes informem os dirigentes, bem como as pessoas com eles estreitamente relacionadas, que lhes compete comunicar, ao emitente, todas as transacções efectuadas no semestre, nos termos do artigo 248.º-B do CVM e dos artigos 14.º e 15.º do Reg. 5/2008.

O Regulamento da CMVM n.º 5/2008 obriga à divulgação, nas contas semestrais, de uma listagem de transacções de acções ou de instrumentos financeiros com elas relacionadas efectuadas pelos dirigentes do emitente, por sociedades que domine o emitente e por pessoas estreitamente relacionadas com aqueles.

2.4. Intervenção do auditor  

Apesar de não ser obrigatório, caso a informação financeira semestral tenha sido sujeita a auditoria ou revisão limitada, esse relatório deverá ser incluído nos documentos de prestação de contas e nos casos em que não o tenha sido, deve ser declarado tal facto (artigo 8.º/3).

2.5. Fiscalização do cumprimento das normas contabilísticas   

A CMVM continuará a tomar medidas de fiscalização e de transparência relativamente a relatórios que mereçam a emissão de opinião de Auditor com reservas ou a emissão de opinião adversa.

A informação a publicar pelas entidades emitentes deverá conformar-se com os critérios de qualidade exigidos pelo artigo 7.º. A declaração dos responsáveis sobre a conformidade da informação financeira apresentada de que foi elaborada de acordo com as IAS/IFRS, tal como resulta da alínea c) do n.º 1 do artigo 246.º, deverá ser verdadeira.

Caso existam reservas nos relatórios de auditoria elaborados por auditor registado na CMVM e enquanto não sejam sanadas, qualquer divulgação (escrita ou verbal) dos resultados da sociedade, em termos individuais ou consolidados, deve ser acompanhada de uma referência às mesmas, para assegurar a integridade da informação transmitida. Reitere-se porém que, desde a entrada em vigor das IAS/IFRS, não é possível a manutenção de reservas de opinião, sob pena dos emitentes estarem a violar as próprias normas de relato financeiro, nos termos do Regulamento n.º 1606/2002, de 19 de Julho.

2.6.  Normas Internacionais de Contabilidade (IAS/IFRS)    

Tendo em conta que o CVM exige a divulgação de informação semestral, o disposto no n.º 1 da IAS 34 – Relato Financeiro Intercalar é aplicável, devendo a informação financeira cumprir todos os requisitos da referida Norma.

A IAS 34 é uma norma aplicável às contas semestrais pelo que a entidade emitente deve prestar informação ao mercado sobre todos os elementos inerentes às demonstrações financeiras e respectivos anexos nela previstos.

Embora os requisitos para o reporte da informação interina sejam menos abrangentes face aos requisitos anuais, alertam-se porém os emitentes para a nova redacção do parágrafo 15 da IAS 34 que refere que: Uma entidade deve incluir no seu relatório financeiro intercalar uma explicação dos acontecimentos e transacções significativos para a compreensão das alterações na posição financeira e no desempenho da entidade desde o último relatório anual.

No actual contexto dos mercados, alertam-se os emitentes para a necessidade das demonstrações financeiras do 1.º Semestre terem de providenciar divulgações mais robustas no seu anexo de modo a garantir uma adequada transparência da exposição que os emitentes têm face à dívida soberana dos diversos países, designadamente a dívida grega.

O parágrafo 15B da IAS 34, alterado em Fevereiro de 2011, providencia uma lista não exaustiva de acontecimentos e transacções que, sendo significantes nas demonstrações financeiras dos emitentes, devem merecer especial atenção na elaboração das contas interinas e nas divulgações a providenciar ao mercado. Destaca-se nesta listagem não exaustiva e face ao actual contexto que se assiste a nível nacional e europeu, informação relativa a:

(i) Reconhecimento de perdas de imparidade em activos financeiros, propriedades de investimento, activos fixos tangíveis, activos intangíveis ou outros activos e a reversão de tais imparidades (alínea b)

(ii) Alterações nas circunstâncias económicas e de negócio que afectem o justo valor de activos financeiros da entidade e passivos financeiros, independentemente de tais activos ou passivos estarem reconhecidos ao justo valor ou ao custo amortizado (alínea h);

(iii) Qualquer incumprimento de um empréstimo ou violação de uma cláusula do acordo de empréstimo (covenant) que não tenha sido remediado até ao final do período de relato (alínea i);

(iv) Transferências entre os diferentes níveis hierárquicos de justo valor utilizados na mensuração do justo valor de instrumentos financeiros (alínea k), e

(v) Variações na classificação de activos financeiros em resultado de uma alteração na finalidade ou utilização desses activos (alínea l);

Adicionalmente à informação requerida na IAS 34, os emitentes deverão ter especial atenção às disposições presentes nas IAS 1, IFRS 7 e IAS 10, que melhor concretizam o referido objectivo, designadamente:

• Divulgação, nas notas apropriadas, (i) sobre os julgamentos efectuados pela gestão no processo de aplicação das políticas seguidas pela entidade que tenham significado nos montantes reconhecidos nas demonstrações financeiras e (ii) os principais pressupostos respeitantes ao futuro e outras principais fontes de incerteza das estimativas à data do balanço, que acarretem um risco significativo de causar um ajustamento material nos valores de activos e passivos no próximo exercício. Estas divulgações devem ser precisas em função dos acontecimentos significativos ocorridos, por forma a se entender o procedimento contabilístico adoptado e forma transparente (IAS 1, parágrafos 122 a 125);
• Uma entidade deve divulgar informação que permita aos utentes das suas demonstrações financeiras avaliar o impacto dos instrumentos financeiros para a sua posição e desempenho financeiros (IFRS 7.7).
• Informação específica a ser divulgada quando existam activos financeiros que estejam em imparidade dependendo da classificação dos activos. Divulgações relevantes sobre activos em imparidade incluem: os montantes reconhecidos em imparidade em cada classe de activos financeiros; reconciliação das alterações ocorridas durante o período para cada classe de activos financeiros na conta de imparidades; para activos financeiros disponíveis para venda, as perdas ou ganhos reconhecidos directamente no capital próprio durante o período e o montante de imparidades ou lucros reconhecidas no período na demonstração do rendimento integral e se aplicável, os montantes de imparidade para activos financeiros anteriormente reclassificados de disponíveis para venda para empréstimos concedidos e contas a receber. (IFRS 7 parágrafos 16 e 20);
• Divulgação do justo valor para os activos financeiros no final do período de reporte (IFRS 7.25);
• Informação sobre os métodos e as técnicas de valorização usados na determinação do justo valor de acordo com a hierarquia definida na IAS 39. (IFRS 7.27B).
• Informação qualitativa e quantitativa sobre a natureza e extensão dos riscos resultantes de instrumentos financeiros e como os mesmos são geridos (IFR7 parágrafos 31 a 35), particularmente informação quantitativa sobre a sua exposição a riscos materiais incluindo concentrações de risco (IFRS 7.34). Exemplos de informação relevante sobre exposição às dívidas soberanas podem ser o tipo de instrumentos financeiros detidos por classificação, os valores registados e os justos valores bem como os principais termos e condições dos mesmos, como por exemplo as suas maturidades.
• Adicionalmente aos elementos supra referidos, a informação requerida pelos parágrafos 36 a 42 da IFRS 7 relativamente a informação quantitativa sobre activos financeiros detidos por uma entidade e suas implicações pode ser relevante divulgar, nomeadamente:

i.  no que concerne a qualidade do risco de crédito e dos seus colaterais: uma vez que poderá permitir que os utilizadores da informação financeira possam prever futuras flutuações no risco de crédito do emitente e eventuais registos de imparidades futuros.

ii.  máxima exposição ao risco de crédito no final do período sem retirar qualquer colateral detido ou desagravantes de crédito. Tal informação poderá ser útil para Credit Default Swaps relacionados com a dívida soberana e outros instrumentos similares.

iii. risco de contraparte: se os emitentes contratualizam com um número limitado de contrapartes, o risco de exposição a essas contrapartes deve ser divulgado.

iv. concentração de risco: informação sobre as maturidades dos activos e a concentração de fontes de financiamento permitirá aos utilizadores das demonstrações financeiras compreenderem que tipos de activos causam este risco.

v. risco de liquidez: uma explicação da estratégia de gestão de risco de liquidez e os riscos incorridos com esta estratégia.  

• IFRS 7.40 requere que as entidades apresentem informação sobre análises de sensibilidade para cada tipo de risco de mercado que estão expostos. Estas análises são importantes para que os utilizadores possam avaliar a incerteza na valorização proveniente de variações de mercado para além das variações de preço.

• A IAS 10 requere que as entidades divulguem informação sobre acontecimentos ocorridos depois do período de reporte. Os emitentes poderão, por isso, ter de divulgar uma actualização dos impactos financeiros nas suas demonstrações financeiras caso tenham existido acontecimentos relevantes ocorridos no mercado que afectem de forma material os seus activos financeiros e ou a sua exposição.

Encorajam-se ainda os emitentes a divulgarem informações que sejam relevantes para a compreensão dos resultados, performance e posição financeira. Neste propósito, as instituições financeiras que foram objecto dos testes de stress efectuadas pelo emitente ou por entidades terceiras, deverão equacionar a inclusão ou fazer referência no relatório e contas semestral, à informação financeira divulgada aquando da realização dos testes de stress efectuados relativamente à exposição da dívida soberana detida pelo emitente.

Denotam-se ainda que as preocupações vertidas neste capítulo foram igualmente difundidas a nível europeu para todas as entidades sujeitas à supervisão da ESMA através de comunicado, disponível em http://www.esma.europa.eu/index.php?page=home_details&id=587.

2.7. Suspensão da negociação   

A suspensão da negociação em mercado regulamentado não exonera a entidade, durante o período da suspensão, de dar cumprimento às obrigações previstas nos artigos 244.º e seguintes, conforme o disposto no n.º 3 do artigo 215.º.

2.8. Sanções 

As violações dos deveres de aprovação, envio e divulgação estão sujeitas a coimas que podem atingir €5.000.000, nos termos dos artigos 388.º, 389.º e 394.º, todos do CVM. O mesmo Código prevê ainda sanções acessórias, de entre as quais se destaca a publicação da sanção aplicada pela prática da contra-ordenação (artigo 404.º).

2.9.  Artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais  

Nos termos do artigo 35.º do CSC sempre que resulte das contas do exercício ou contas intercalares, ou sempre que existam fundadas razões para admitir que esteja perdido metade do capital social, a gestão da sociedade deve convocar de imediato uma AG para informar os accionistas dessa situação e tomar as medidas julgadas convenientes, nomeadamente:

i) a dissolução da sociedade;

ii) a redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade;

iii) a realização de aumento de capital.

Nos termos do n.º 2 do artigo 171.º do CSC, a mesma informação deve ser expressamente mencionada em qualquer acto externo da sociedade enquanto subsistir a perda de capital nos termos do artigo 35.º.

A Administração deve ainda informar imediatamente a CMVM e o mercado de qualquer decisão para apresentação em AG quanto às propostas a que se refere o artigo 35.º do CSC.

A CMVM considera que o mercado deve ser imediatamente informado caso o emitente constate que a sua situação económico-financeira se enquadra neste artigo. A informação ao mercado deverá ser encarada como Informação privilegiada, tal como estabelecido no artigo 248.º e pode assumir a forma da própria convocatória de AG, devendo incluir as medidas preconizadas para sanar a situação. As menções obrigatórias previstas no artigo 171.º do CSC deverão fazer referência expressa ao montante do capital próprio segundo o último balanço aprovado, sempre que este for inferior a metade do capital social.