1. GENERALIDADES

1.1. Quadro Normativo

A legislação nacional aplicável a esta matéria inclui, para além do normativo contabilístico competente e do Código das Sociedades Comerciais (adiante CSC), o Código dos Valores Mobiliários (adiante CVM)[1], em conjugação com os Regulamentos da CMVM n.º 5/2008 (alterado pelo Regulamento da CMVM n.º 5/2010), n.º 1/2010, n.º 11/2005 e n.º 6/2002, bem como a Instrução n.º 1/2010.

Em 2010 foi publicado um diploma com relevância para as contas anuais das sociedades com valores admitidos à negociação em mercado regulamentado, o Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio. Este Decreto-Lei transpôs para a ordem jurídica interna a Directiva Comunitária relativa ao exercício de certos direitos dos accionistas de sociedades cotadas, introduzindo a regra da data de registo e restringindo o bloqueio de acções, de forma a permitir um maior exercício transfronteiriço do direito de voto. Em matéria de informação prévia à assembleia geral, as disposições introduzidas no CVM visam reforçar a informação prestada na convocatória e clarificar as condições de inclusão de assuntos na ordem do dia e de apresentação de propostas de deliberação pelos accionistas, mantendo-se a articulação com as disposições gerais do CSC. É ainda fixado para as sociedades abertas um prazo mínimo de 21 dias entre a divulgação da convocatória e a data da reunião da assembleia geral. Em sede de participação e votação na assembleia geral, eliminam-se alguns obstáculos ao voto por procuração, através da proibição de determinados impedimentos estatutários à representação de accionistas, e permite-se a designação de representantes diferentes relativamente a acções detidas pelo mesmo accionista em diferentes contas de valores mobiliários. Nesta matéria, mantém-se o princípio da unidade de voto previsto no direito interno, mas é dada a especial atenção ao exercício de direitos de voto por intermediários financeiros que, a título profissional, detenham acções em nome próprio mas por conta dos clientes (denominados «custodiantes globais»). Verificados determinados requisitos, estes podem votar em sentido diverso com as suas acções, consoante os diversos clientes por conta de quem detenham as acções, contanto que apresentem ao presidente da mesa da assembleia geral, com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais, a identificação de cada cliente, o número de acções a votar por sua conta e as instruções de voto, específicas para cada ponto da ordem de trabalhos, dadas por cada cliente.

Este diploma, por inclusão do art. 23.º-C, veio atribuir a possibilidade de a CMVM estabelecer por Regulamento o conteúdo da informação a enviar ao Presidente da Mesa da Assembleia Geral pelos Intermediários Financeiros. A CMVM optou, todavia, na sequência de consulta pública, por emitir recomendações que se encontram publicadas em http://www.cmvm.pt/CMVM/Recomendacao/Recomendacoes/Pages/RecomendaçõesdaCMVMem
facedoNovoRegimedaParticipaçãonasAssembleiasGeraisdasSociedadescomAcçõesAdmitidasaoMercado
Regulamentad.aspx

O Decreto-Lei n.º 185/2009, de 12 de Agosto, por sua vez, veio alterar alguns deveres de informação relativos às contas anuais que produziram efeitos apenas a partir dos exercícios económicos iniciados em 1 de Janeiro de 2010. Assim, para além das sociedades emitentes de acções, as sociedades emitentes de valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação em mercado regulamentado devem incluir nos seus relatórios anuais, informação relativa às medidas de governação da sociedade, nos termos do artigo 245.º-A do CVM. Entraram ainda em vigor no ano de 2010 um conjunto de alterações ao CSC, das quais se destacam, os novos artigos 66.º-A e 508.º-F, que obrigam a incluir informação, nos anexos às contas individuais e consolidadas, sobre operações não incluídas no balanço e sobre os honorários do revisor oficial de contas.

No passado dia 1 de Fevereiro de 2011 entrou ainda em vigor a Instrução da CMVM n.º 1/2010 sobre os Deveres de Informação dos Emitentes, que revogou a Instrução n.º 4/2006. Esta Instrução define a forma de divulgação de informação no Sistema de Difusão de Informação (SDI) da CMVM e de reporte da informação à CMVM.

Decorreu, até ao dia 21 de Fevereiro, a consulta pública n.º 1/2011, sobre um Projecto de entendimento sobre a aplicação do artigo 7.º do CVM à apresentação e divulgação de informação financeira de forma sintética.

1.2. Publicação de Contas

1.2.1 Momento da Divulgação de Contas

As contas anuais do exercício económico terminado em 31 de Dezembro de 2010, deverão ser publicadas até ao próximo dia 30 de Abril, independentemente de terem ou não sido já objecto de aprovação em AG. Nas sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, os documentos de prestação deverão ser divulgados na data da convocatória, ou seja com uma antecedência de pelo menos 21 dias da data da reunião.

1.2.2 Elementos a publicar

De acordo com o Regulamento da CMVM n.º 11/2005, os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado que não sejam obrigados a elaborar e apresentar contas consolidadas, devem elaborar as suas contas individuais de acordo com as normas internacionais de contabilidade (IAS/IFRS), adoptadas nos termos do artigo 3.º do Regulamento n.º 1606/2002, do Parlamento e do Conselho, de 19 de Julho. Para as sociedades que elaboram contas consolidadas, as contas individuais poderão ser elaboradas em IAS/IFRS ou de acordo com Sistema de Normalização Contabilística (Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de Julho).

Devem ser publicados os seguintes documentos de prestação de contas (n.º 1 e 2 do artigo 245.º, artigo 245.º-A, n.º 1 do artigo 8.º do Regulamento n.º 5/2008, Regulamentos n.º 6/2002 e n.º 1/2010, bem como o Regulamento n.º 1606/2002 da Parlamento Europeu e do Conselho e o Decreto-Lei n.º 158/2009, de 13 de Julho.

  

Chama-se a atenção para o novo modelo de reporte do Governo das Sociedades que deve seguir a estrutura definida no Regulamento da CMVM n.º 1/2010 (vide ponto específico sobre este tema – 2.12). As sociedades cujos valores mobiliários, distintos de acções, estejam admitidos à negociação em mercado regulamentado devem incluir nos seus relatórios anuais, informação referida no artigo 245.º-A/4). O órgão de fiscalização deverá atestar se o relatório sobre a estrutura e práticas de governo societário divulgado inclui os elementos referidos no artigo 245.º-A do CVM (artigo 420.º/5, 423.º-F/2 e 441.º/2 do CSC). Na declaração dos responsáveis sobre a conformidade da informação financeira apresentada, o órgão de fiscalização deve exprimir a sua concordância ou não com o relatório anual de gestão e com as contas do exercício (artigos 420.º/6, 423.º-F/2, 441.º/2 do CSC). Na certificação legal de contas, o revisor deverá atestar se o relatório sobre a estrutura e práticas de governo societário divulgado inclui os elementos referidos no artigo 245.º-A do CVM (artigo 451.º/4 e 5 do CSC). A descrição dos principais elementos dos sistemas de controlo interno e de gestão de riscos devem de ser incluídos no relatório consolidado de gestão (alínea f) do nº 5 do artigo 508.º-C do CSC), podendo ser tal texto reproduzido no anexo ao relatório de governo societário para o cumprimento do preceituado no II.5 do Anexo I do Regulamento n.º 1/2010 Ainda os novos artigos 66.º-A e 508.º-F do CSC obrigam à divulgação, nos anexos às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, de informação relativa a operações não incluídas no balanço e os honorários do revisor oficial de contas.

De acordo com a Norma número 5 da Instrução da CMVM n.º 1/2010, o nome do ficheiro não pode conter espaços, acentuações e nenhum dos caracteres (/;\*?’!.%&$#”), recomendando-se que contenha apenas o primeiro nome da entidade. O título do documento deverá obedecer às orientações transmitidas por esta Comissão, ou seja, “«nome da entidade» - Exercício de 2010”.

Atendendo a que a divulgação das contas anuais precede a sua aprovação em AG, é devida a divulgação imediata ao público da deliberação da AG quanto aos documentos de prestação de contas e aprovação de aplicação de resultados (artigo 249.º/2/g do CVM e artigo 8.º/3 do Regulamento n.º 5/2008).

1.5. Forma de envio à CMVM

2.2. Documento de consolidação da informação anual

De acordo com o artigo 248.º-C os emitentes de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado, deverão divulgar pelo menos uma vez por ano um documento que contenha ou faça referência à informação publicada ou disponibilizada ao público no período de 12 meses antecedente.

O documento obedece ao disposto no Regulamento (CE) n.º 809/2004 da Comissão, de 29 de Abril e deve ser publicado no prazo máximo de 20 dias úteis após a publicação das demonstrações financeiras anuais, devendo conter a informação divulgada pelo emitente no período de 12 meses que se considera corresponder ao período do exercício económico.

O prazo de 20 dias úteis após a publicação das demonstrações financeiras anuais corresponde à data limite para a disponibilização ao público do documento de consolidação da informação anual, que deverá ser disponibilizado através da extranet no tipo de comunicado denominado “Síntese Anual de Informação Publicada”. Os emitentes têm a possibilidade de apresentar os referidos documentos em simultâneo, todavia, a divulgação deve ser efectuada em documento autónomo e inserido no módulo referido.

Nos termos do n.º 1 do artigo 325.º-A do CSC, consideram-se ainda acções próprias da sociedade dominante, aquelas que tiverem sido adquiridas ou detidas por uma sociedade daquela dependente, directa ou indirectamente, nos termos do artigo 486.º do mesmo Código. Por conseguinte, a informação a prestar no âmbito do Relatório de Gestão deve expressamente indicar as transacções sobre valores mobiliários próprios e o respectivo saldo final, ainda que sejam feitas por sociedades dependentes, indicando expressamente tal facto. A informação supra referida deverá ser identificada separadamente de qualquer outro montante que seja contabilisticamente considerado como acções próprias, designadamente de outros casos que resultem da aplicação das IAS 32 e IAS 39, divulgando-se as respectivas quantidades mas distinguindo-se claramente a quantidade de umas da quantidade das outras.

A autorização de transacção de acções próprias, deliberada em AG, poderá configurar um programa de recompra (share buyback) nos termos do Regulamento n.º 2273/2003 da Comissão Europeia de 22 de Dezembro.

A comunicação à CMVM das transacções de acções próprias da emitente deverá ser efectuada via extranet, conforme o preceituado na Norma 19 e 20 da Instrução n.º 1/2010. A divulgação, através do SDI, deverá ocorrer quando a posição final perfaça, ultrapasse ou desça abaixo de 1% do capital social ou sucessivos múltiplos e/ou quando as aquisições/alienações efectuadas na mesma sessão de mercado regulamentado, perfaçam ou ultrapassem 5% do volume negociado nessa sessão.

2.5. Transacções de Dirigentes

Nos termos da alteração ao artigo 451.º do CSC, através do Decreto-Lei n.º 185/2009, o revisor deve atestar se o relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário divulgado inclui os elementos referidos no artigo 245.º-A e no parecer emitido, o revisor, deverá fazer referência às matérias do n.º 1 do artigo 245.º-A aplicáveis a cada emitente.

 2.7.  Fiscalização do cumprimento das normas contabilísticas

 2.8.  Normas Internacionais de Contabilidade (IAS/IFRS)

De acordo com o disposto no Regulamento n.º 1606/2002, de 19 de Julho, do Parlamento e do Conselho Europeu, as empresas com valores mobiliários admitidos em mercado regulamentado são obrigadas a apresentar as demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as IFRS - Internacional Financial Reporting Standards (Normas Internacionais de Relato Financeiro).

No ano de 2010 a CMVM continuou a actividade de análise das demonstrações financeiras tendo por base o modelo de risco desenvolvido internamente em articulação com os princípios definidos no Standard n.º1 do CESR. A análise à informação financeira efectuada pela CMVM incidiu sobre as demonstrações financeiras anuais, semestrais e trimestrais e prospectos aprovados.

Em resultado das análises efectuadas a algumas entidades e no que concerne a informação preparada em IAS/IFRS, a CMVM vem alertar para algumas disposições das referidas normas que merecem uma adequada atenção.

Salientamos que muitos dos aspectos referidos infra haviam sido já objecto de chamada de atenção por parte da CMVM. Contudo, da análise aos documentos de prestação de contas publicados pelos emitentes, foram detectadas algumas situações de falhas nas divulgações de informação exigidas pelas IAS/IFRS, que haviam sido enfatizadas nas últimas circulares remetidas.

Pretende-se pois desta forma, direccionar as entidades emitentes para as áreas que deverão merecer uma atenção redobrada, com o objectivo de assegurar a qualidade da informação a divulgar ao mercado e a protecção dos investidores.

IAS 1 – Apresentação de demonstrações financeiras

De acordo com o estabelecido no parágrafo 112 a) da IAS 1, as notas devem apresentar informação acerca das bases de preparação das demonstrações financeiras e das políticas contabilísticas específicas usadas efectivamente pela empresa na preparação das suas demonstrações financeiras e devidamente adaptadas ao contexto onde cada entidade se insere, sendo igualmente relevante o que nesta matéria é disposto na IAS 8.

A entidade deve divulgar (i) nas notas apropriadas, os julgamentos efectuados pelo “management” no processo de aplicação das políticas seguidas pela entidade que tenham significado nos montantes reconhecidos nas demonstrações financeiras e (ii) os principais pressupostos respeitantes ao futuro e outras principais fontes de incerteza das estimativas à data do balanço, que acarretem um risco significativo de causar um ajustamento material nos valores de activos e passivos no próximo exercício (IAS 1, parágrafos 117 a 122).

A entidade deverá ainda tomar em consideração o estabelecido no parágrafo 69 da IAS 1 aquando da preparação das suas demonstrações financeiras, segundo o qual um passivo deve ser considerado como corrente se a entidade espera que seja liquidado durante o seu ciclo operacional normal, ou se está previsto que seja liquidado até 12 meses após o período de relato (31/12/2010), ou ainda se a entidade não tiver um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo durante pelo menos 12 meses após o  período de relato (31/12/2010). Todos os outros passivos devem ser classificados como não correntes. Neste âmbito chama-se a atenção para os contratos de financiamento onde está previsto que o cumprimento de uma determinada condição (alteração de controlo, não manutenção de determinados rácios, por exemplo) torna imediatamente exigível a totalidade do valor em dívida, ou suscita-se a possibilidade do credor exigir, sob sua discricionariedade, o reembolso antecipado. Existindo essas condições, elas terão de ser divulgadas no âmbito da informação sobre riscos de liquidez (IFRS 7).

Adicionalmente, uma entidade deve divulgar informação acerca dos pressupostos que faz relativamente ao futuro, e outras principais fontes da incerteza das estimativas no fim do período de relato, que tenham um risco significativo de resultar num ajustamento material nas quantias escrituradas de activos e passivos durante o próximo ano financeiro. Com respeito a esses activos e passivos, as notas devem incluir pormenores do seguinte: (a) a sua natureza; e (b) a sua quantia escriturada no fim do período de relato.

Alerta-se ainda para a necessidade de aquando a divulgação de informação financeira sintética, mas também nas contas anuais, as entidades deverão ter em conta algumas considerações, nomeadamente, ao nível da terminologia, fontes de informação e apresentação dessa informação. Para este efeito, torna-se igualmente relevante, a consulta pública relativamente ao Entendimento sobre a Aplicação do art. 7.º do Código dos Valores Mobiliários à Apresentação e Divulgação de Informação Financeira de Forma Sintética, disponível no SDI da CMVM em:

 (http://www.cmvm.pt/CMVM/Consultas%20Publicas/Cmvm/Documents/CP1_2011%20Projecto%20de%20entendimento.pdf).

IAS 8 – Políticas contabilísticas, alterações nas estimativas contabilísticas e erros

De forma a cumprir com o estabelecido na IAS 8 (parágrafos 30 e 31), quando a entidade não aplicou uma nova norma ou interpretação já emitida mas que ainda não se encontra em vigor, deverá divulgar este facto, bem como informação conhecida ou razoavelmente calculável, relevante para avaliar o possível impacto da aplicação da norma ou interpretação nas demonstrações financeiras da entidade.

Sempre que existam alterações voluntárias de políticas ou estimativas contabilísticas deverá ser divulgada a informação exigida pelo parágrafo 29 da IAS 8, designadamente, (i) a natureza da alteração na política contabilística; (ii) as razões pelas quais a aplicação da nova política contabilística proporciona informação fiável e mais relevante; (iii) para o período corrente e cada período anterior apresentado, até ao ponto em que seja praticável, a quantia do ajustamento; (iv) a quantia do ajustamento relacionado com períodos anteriores aos apresentados, até ao ponto em que seja praticável; e (v) se a aplicação retrospectiva for impraticável para um período anterior em particular, ou para períodos anteriores aos apresentados, as circunstâncias que levaram à existência dessa condição e uma descrição de como e desde quando a política contabilística tem sido aplicada.

Caso tenham sido detectados erros relativamente a anos anteriores, uma entidade deve ter em consideração o preconizado nos parágrafos 41 a 48 da IAS 8 e divulgar a informação exigida pelo parágrafo 49 da mesma norma que exige a divulgação de: a) a natureza do erro de um período anterior; b) para cada período anterior apresentado, até ao ponto em que seja praticável, a quantia da correcção: i) para cada linha de item afectada da demonstração financeira, e ii) se a IAS 33 se aplicar à entidade, para resultados por acção básicos e diluídos; c) a quantia da correcção no início do período anterior mais antigo apresentado; e d) se a reexpressão retrospectiva for impraticável para um período anterior em particular, as circunstâncias que levaram à existência dessa condição e uma descrição de como e desde quando o erro foi corrigido.

Existem ainda outras situações em que as normas não lidam especificamente com a transacção que se pretende contabilizar, sendo necessário aplicar os procedimentos previstos no n.º 10 da IAS 8 (como sucede, a título de exemplo, com o tratamento dos direitos de poluição).

Para uma correcta compreensão e transparência da posição financeira e dos resultados das operações e fluxos de caixa, é fundamental proporcionar aos investidores um conhecimento completo e cabal das opções tomadas.

IAS 2 – Inventários

Alerta-se ainda para o disposto no parágrafo 34 da IAS 2 que refere que: quando os inventários são vendidos, a quantia escriturada desses inventários deve ser reconhecida como um gasto do período em que o respectivo rédito seja reconhecido. A quantia de qualquer redução dos inventários para o valor realizável líquido e todas as perdas de inventários devem ser reconhecidas como um gasto do período em que a redução ou perda ocorra. A quantia de qualquer reversão de qualquer redução de inventários, proveniente de um aumento no valor realizável líquido, deve ser reconhecida como uma redução na quantia de inventários reconhecida como um gasto do período em que a reversão ocorra.

IAS 12 – Impostos sobre o rendimento

No que diz respeito à IAS 12, relembra-se o disposto no parágrafo 82 no que se refere a reconhecimento de impostos diferidos activos, uma entidade deve divulgar a sua quantia e a natureza das provas que suportam o seu reconhecimento, quando: a) a utilização do activo por impostos diferidos é dependente de lucros tributáveis futuros superiores aos lucros provenientes da reversão de diferenças temporárias tributáveis existentes; e b) a entidade tiver sofrido um prejuízo quer no período corrente quer no período precedente na jurisdição fiscal com a qual se relaciona o activo por impostos diferidos.

IAS 16 – Activos fixos tangíveis/ IAS 40 – Propriedades de investimento

De acordo com o parágrafo 77 (b), (c) e (d) da IAS 16, se os itens do activo fixo tangível forem expressos por quantias revalorizadas, a entidade terá que divulgar (i) o envolvimento ou não de um avaliador independente, (ii) os métodos e pressupostos significativos aplicados na determinação do justo valor dos itens e (iii) se o justo valor dos itens foi determinado directamente por referência a preços observáveis num mercado activo ou com base em transacções de mercado recentes numa base de não relacionamento entre as partes ou foi estimado usando outras técnicas de valorização.

Quando a entidade escolhe o modelo de revalorização para o tratamento de itens do seu activo fixo tangível, deverá assegurar que após o seu reconhecimento inicial, os itens cujo justo valor possa ser mensurado fiavelmente devem ser escriturados pelo seu justo valor à data da revalorização menos qualquer depreciação acumulada subsequente e perdas por imparidade acumuladas subsequentes (IAS 16, parágrafo 31). 

No que concerne a utilização do modelo do justo valor, o parágrafo 75 (d) e (e) da IAS 40 exige a divulgação dos métodos e pressupostos significativos aplicados na determinação do justo valor de propriedades de investimento, indicando até que ponto a mesma se baseia na avaliação de um avaliador independente. De acordo com o estabelecido no parágrafo 38 da mesma norma, o justo valor da propriedade de investimento deve reflectir as condições de mercado à data do balanço. Os pressupostos devem ser quantificados, por forma a permitir a um utente das demonstrações financeiras acompanhar possíveis evoluções dos mesmos, tendo em conta potenciais evoluções dos respectivos mercados.

Quando a entidade aplica os preços de mercado, como facto de valorização dos respectivos imóveis ou outros activos fixos no âmbito do método de revalorização, então a divulgação dos respectivos preços de mercado por m², por exemplo, que tiveram na base da respectiva valorização devem ser divulgados, por forma a dar cumprimento ao exigível pelo parágrafo IAS 16.77. Caso os imóveis detidos pela empresa apresentem características distintas e estejam situados em localizações diversas, então a informação pode ser divulgada por clusters, em que a divulgação dos intervalos de preços de referência utilizados, não sejam significativamente dispares.

Deverá ser dada especial atenção por parte da entidade à evolução do mercado imobiliário e divulgados os julgamentos efectuados pela gestão nesta área (em ligação com a IAS 1, parágrafo 117). A entidade deverá ainda indicar claramente quais as condições consideradas como sendo “condições de mercado” aquando da valorização de imóveis arrendados.

A respeito desta matéria releva o facto de, nos termos da IAS 16.34, a frequência de reavaliações poder situar-se entre 3 a 5 anos apenas, e só, nos casos em que, em cada data de reporte, o justo valor não difira materialmente do valor escriturado, situação que determina uma frequência inferior. Nas actuais circunstâncias do mercado imobiliário, a gestão deverá fundamentar, com evidência objectiva, que está a ser cumprida a presente condição.

IAS 19 – Benefícios dos empregados

No âmbito desta norma, recorda-se o preconizado nos parágrafos 72 a 82, que definem que os

pressupostos utilizados pela entidade devem ser as melhores estimativas do custo da entidade proporcionar aos seus empregados benefícios pós-emprego, devendo pois ser determinados em função das características da população em causa e consistentes com os utilizados em períodos anteriores. A entidade fica ainda obrigada a apresentar explicações para alterações ocorridas nos pressupostos utilizados.

O contexto actual de evolução dos mercados financeiros poderá ter impactos significativos no apuramento das responsabilidades das entidade com planos de benefícios aos empregados, pelo que a entidade deverá prestar no seu relatório e contas informação clara e completa referente a eventuais alterações nos pressupostos utilizados face ao exercício anterior, bem como justificar devidamente os desvios actuariais registados no período. Neste âmbito é pois essencial descrever os julgamentos da gestão implícitos na avaliação das responsabilidades da entidade.

De realçar ainda a necessidade da entidade divulgar toda a informação exigida pelo parágrafo 120 A da IAS 19, nomeadamente os principais pressupostos actuariais usados à data do balanço, incluindo, quando aplicável: (i) as taxas de desconto, (ii) as taxas esperadas (e efectivas) do retorno em quaisquer activos do plano para os períodos apresentados nas demonstrações financeiras, (iii) as taxas esperadas de retorno relativas aos períodos apresentados nas demonstrações financeiras sobre qualquer direito de reembolso reconhecido como um activo de acordo com o parágrafo 104.A., (iv) as taxas esperadas de aumentos de vencimentos (e de alterações num índice ou outra variável especificada nos termos de um plano formal ou construtivo como a base para futuros aumentos de benefícios), (v) taxas de tendência dos custos médicos, e (vi) quaisquer outros pressupostos actuariais materiais usados.

Alerta-se igualmente que nos termos das alíneas j) e k) da IAS 19.120A, pelo menos, mas não de forma limitada a estas, os activos do plano separando por instrumentos de capital próprio, instrumentos de dívida e outros activos (onde a divisão subsequente depende das características dos mesmos) bem como as percentagens de quantias para cada uma das referidas categorias que constituem os justos valores do total dos activos do plano. Adicionalmente devem ser divulgadas as quantias que estejam incluídas do justo valor dos activos do plano que sejam: i) instrumentos de capital próprio da entidade; ii) propriedades ocupadas pela entidade ou outros activos usados pela entidade.

Devem ainda ser divulgadas, nos termos da IAS 19.120A.p, as quantias do período anual corrente e dos quatro períodos anuais anteriores de: i) o valor presente da obrigação de benefícios definidos, o justo valor dos activos do plano e o excedente ou défice do plano, e ii) os ajustamentos de experiência resultantes do seguinte: a) os passivos do plano expressos quer como (1) uma quantia quer como (2) uma percentagem dos passivos do plano à data do balanço; e b) os activos do plano expressos quer como (1) uma quantia quer como (2) uma percentagem dos activos do plano à data do balanço;

IAS 24 – Divulgação de partes relacionadas

De acordo com o estabelecido no parágrafo 17 da IAS 24, a entidade deverá divulgar todas as transacções com partes relacionadas, independentemente da sua materialidade. Atente-se que o objectivo da norma é assegurar que “as demonstrações financeiras de uma entidade contenham as divulgações necessárias para chamar a atenção para a possibilidade de que a sua posição financeira e resultados possam ser sido afectados pela existência de partes relacionadas e por transacções e saldos pendentes com tais partes.

Nessa medida o juízo quando a um possível impacto compete ao utente das demonstrações financeiras, pelo que todas as transacções com partes relacionadas e o respectivo relacionamento deverão ser divulgadas.

Nos termos do n.º 12 da mesma Norma é referido que os relacionamentos entre entidade-mãe e subsidiárias, bem como a entidade última que controla a sociedade, devem ser divulgados independentemente de ter havido ou não transacções entre partes relacionadas.

Atendendo ao parágrafo 16 da IAS 24, recorda-se que a entidade deverá divulgar a remuneração do pessoal chave da gerência, sendo este um conceito mais amplo que o conceito de órgão sociais subjacente ao relatório do governo das sociedades, alinhando com o conceito previsto no n.º 3 do artigo 248.º-B. A informação a divulgar compreende não só o valor total daquelas remunerações, mas o valor individual para cada uma das categorias indicadas no parágrafo 16: (i) benefícios de empregados de curto prazo, (ii) benefícios pós-emprego, (iii) outros benefícios de longo prazo, (iv) benefícios de cessação de emprego e (v) pagamentos com base em acções. Tal divulgação afecta as quantias agregadas quer de balanço quer de demonstração de resultados, relevando para o efeito as responsabilidade para com benefícios de reforma resultantes das avaliações actuariais que respeitam ao pessoal chave de gestão.

A divulgação desta informação relacionada com remunerações é imperativa, não prejudicando qualquer outra divulgação adicional exigível por lei ou regulamento, como seja o caso da informação contida no relatório do governo das sociedades. Por outro lado, a IAS 1.14 refere expressamente que, relatórios ou informações prestadas fora do conjunto completo de demonstrações financeiras (onde se inclui naturalmente o anexo) são consideradas fora do âmbito das IFRS. Atente-se que, nos termos da IAS 1.16, a entidade não pode declarar o cumprimento da aplicação das IFRS a não ser que cumpra com todos os requisitos previstos nas IFRS (onde se incluem os respectivos deveres de divulgação a serem prestados no anexo).

IAS 32/ 39/ IFRS 7 – Instrumentos financeiros

A entidade deverá prestar a informação exigida no parágrafo 31 e seguintes da IFRS 7, divulgando informação que permita aos utentes das demonstrações financeiras avaliar a natureza e a extensão dos riscos resultantes de instrumentos financeiros aos quais a entidade está exposta, nomeadamente o risco de crédito e o risco de taxa de juro. No contexto actual é também essencial que seja prestada informação detalhada sobre a exposição ao risco de liquidez, risco este que não pode ser dissociado da continuidade da entidade, bem como ao risco de crédito.

A este propósito alertam-se as entidades que deverão divulgar nas suas demonstrações financeiras todos os “covenants” que afectam ou poderão afectar o risco dos instrumentos financeiros a que a entidade está exposta. Estes condicionalismos podem assumir a forma de condicionalismos financeiros e/ou alterações às estruturas accionistas (por exemplo cláusulas de mudança de controlo) devendo as mesmas ser reportadas no relatório e contas dando indicação das consequências que advém para a sociedade e para diversos stakeholders caso os condicionalismos (covenants) não sejam cumpridos ou se prevê que possam não ser cumpridos. Tal como já referido anteriormente, o incumprimento de algum dos condicionalismos referidos poder afectar a apresentação das demonstrações financeiras, designadamente no que se refere à distinção dos activos correntes e não correntes.

Deve ainda a entidade revelar as situações de renegociação de condições ou de possíveis incumprimentos de contas a pagar que ocorreram durante o período de reporte ou de qualquer outras condições que tenham sido incumpridas à data do período de relato e que possam suscitar aceleração no pagamento dos respectivos empréstimos (IFRS 7.18 e 19).

Ainda neste âmbito chamamos a atenção para a necessidade de a entidade avaliar e divulgar a sua exposição aos diferentes riscos prestando informação clara e completa ao utente das demonstrações financeiras sobre eventuais impactos já reflectidos nas mesmas à data de reporte. Tal exigência já decorre da informação a ter de ser prestada no Relatório de Gestão, nos termos do art. 66.º e 508.º-C do CSC, porém encontra-se mais desenvolvida e com obrigação de prestação de informação quantificada.

No âmbito do risco de crédito importa ainda salientar a necessidade decorrente do parágrafo 36 e seguintes de divulgação de informação sobre a exposição máxima, maturidade do risco de crédito que a entidade se encontra exposta, bem como informação relevante sobre os colaterais associados às contas a receber e obtidos na execução destas garantias e valor escriturado de activos financeiros que estariam vencidos ou em imparidade caso os seus termos não tivessem sido renegociados.   

No que se refere ao justo valor devem as entidades cumprir integralmente as exigências estabelecidas por estas normas nomeadamente as referidas nos parágrafos 25 a 30 da IFRS 7. Alerta-se por este motivo para a necessidade das entidades distinguirem claramente na determinação do justo valor dos instrumentos financeiros a hierarquia do justo valor e de descrever detalhadamente nas notas anexas às contas os métodos e pressupostos utilizados na determinação do justo valor de cada classe de activos e passivos financeiros caso os mesmos se enquadrem nos níveis 2 e 3 do parágrafo 27A da IFRS 7, sendo fundamental a divulgação da racionalidade seguida pela gestão na determinação do método de valorização a utilizar.

Os pressupostos da determinação do justo valor devem ser quantificados. No nível 1, deverão ser apresentados os respectivos activos/passivos e os preços de mercado que nortearam a sua valorização.

No nível 2 e 3 deverão ser claramente identificados os respectivos activos/passivos, em cada uma das categorias, as técnicas e metodologias de valorização utilizadas e os pressupostos de mercado seguidos na respectiva valorização, como sejam, por exemplo, as curvas da estrutura de taxas de juro (yield), taxas forward ou câmbios.

No que se refere à temática dos instrumentos financeiros derivados, e tendo em consideração a divulgação sobre os riscos inerentes, independentemente de não cumprirem os requisitos para a contabilização de cobertura, uma divulgação das contrapartes, dos activos subjacentes e dos valores nocionais, para além dos respectivos justos valores, em conciliação com os objectivos da gestão de riscos prosseguidas com os investimentos em causa, constituem uma informação útil para os utentes das demonstrações financeiras, cumprindo os princípios de divulgação previstos na IFRS 7. As fontes de informação que determinam os pressupostos que presidiram à obtenção do justo valor bem como a informação se as respectivas avaliações foram efectuadas pelas contrapartes, constituem igualmente informação relevante a ser prestada no âmbito da mesma norma.

No mesmo âmbito, a entidade deverá incluir nas suas notas às demonstrações financeiras uma descrição específica, e não apenas em termos gerais, das metodologias utilizadas para o apuramento da imparidade (parágrafo 37 da IFRS 7) e análise do risco de crédito (parágrafo 36 da IFRS 7).

Alerta-se para o documento divulgado pelo CESR quanto à aplicação das divulgações sobre instrumentos financeiros, disponível em: http://www.esma.europa.eu/index.php?page=document_details&id=6156

Imparidade de instrumentos financeiros

Os activos classificados categoria “activos disponíveis para venda” devem ser registados no Activo devendo estar devidamente identificados no Balanço e mensurados ao justo valor. Todas as alterações ao justo valor destes activos devem respeitar a alínea b) do parágrafo 55 da IAS 39.

O parágrafo 61 refere expressamente que para além dos tipos de acontecimentos no parágrafo 59., a prova objectiva de imparidade para um investimento num instrumento de capital próprio inclui informação acerca de alterações significativas com um efeito adverso que tenham tido lugar no ambiente tecnológico, de mercado, económico ou legal no qual o emissor opere, e indica que o custo do investimento no instrumento de capital próprio pode não ser recuperado. (sublinhado nosso), dando expressamente como uma das situações em que existe uma situação de imparidade, quando refere: “Um declínio significativo ou prolongado no justo valor de um investimento num instrumento de capital próprio abaixo do seu custo também constitui prova objectiva de imparidade.”(sublinhado nosso)

As normas (IAS/IFRS) são, efectivamente, omissas quanto aos nível de indicador subjacente aos critérios de base que poderão estar na avaliação do que se entende por declínio significativo ou prolongado, (um dos critérios pelos quais se considera que um activo financeiro se encontrar em imparidade).

As Normas são, porém, bastante claras quando ao facto de se exigir apenas que um dos critérios se verifique para reconhecer imparidade. Tal situação não carece de, subsequentemente, aferir da recuperação dos cash flows, já que basta um declínio significativo ou um declínio prolongado no mercado para constituir “prova objectiva de imparidade” e reconhecer o diferencial negativo imediatamente em resultados, nos termos da IAS 39.67.

Por outro lado, a norma é clara no sentido em que, verificando-se um dos critérios isoladamente, a empresa reconhece a imparidade, não sendo relevante qualquer avaliação sobre a recuperabilidade dos cash-flows.

A IAS 1.122 exige que uma empresa divulgue no resumo das políticas contabilísticas significativas ou outras notas, os julgamentos, com a excepção dos que envolvem estimativas (ver parágrafo 125.), que a gerência fez no processo de aplicação das políticas contabilísticas da entidade e que têm o efeito mais significativo nas quantias reconhecidas nas demonstrações financeiras.

O IFRIC veio reiterar esta leitura da norma, tendo publicado na página 5 do IFRIC UPDATE de Julho uma decisão definitiva sobre esta matéria, disponível no endereço electrónico:
http://www.iasb.org/NR/rdonlyres/2DED3CF2-147A-4830-A9AC-BDE2C0CA48BC/0/IFRIC0907.pdf

Atente-se ainda que, o período temporal, para efeito do critério relativo à “quebra prolongada”, deve contar-se desde do momento em que o justo valor passe a ser inferior ao custo. Uma vez reconhecida imparidade, qualquer quebra adicional subsequente de justo valor reforçará a perda de imparidade reconhecida.

IAS 36 – Imparidade de Activos

A entidade deverá descrever os pressupostos e métodos subjacentes ao reconhecimento e mensuração dos activos não financeiros que se encontram escriturados nas demonstrações financeiras, devendo enunciar adicionalmente as situações em que tal avaliação foi resultado de relatórios elaborados por entidades externas (como por exemplo imóveis), na regularidade que a norma exige.

No que concerne à IAS 36 realça-se a necessidade de descrever os métodos e pressupostos quantificados aplicados na determinação do valor recuperável, imparidades reconhecidas e revertidas, bem como a justificação para os casos em que os activos se encontram reconhecidos ao seu valor escriturado (“carrying amount”), não tendo sido por isso reconhecida qualquer imparidade, em conformidade com o disposto nos parágrafos 7 a 17 da IAS 36.

Alerta-se ainda para a necessidade de divulgação de análises de sensibilidade caso a assunção de pressupostos diferentes, dos utilizados pela administração, pudessem conduzir ao reconhecimento de imparidades (IAS 36.134).

Nessa medida, nas situações em que o valor recuperável esteja relativamente próximo do valor escriturado (ainda que não esteja em imparidade), uma análise de sensibilidade, isto é, uma dada variação nos pressupostos, qual o efeito que proporciona no valor realizável e o nível pelo qual determinaria a imparidade, constitui uma informação exigível para dar cumprimento à norma citada. Nas situações em que tenha sido determinada imparidade, aplica-se igualmente o dever de apresentação de uma análise de sensibilidade aos pressupostos utilizados, e respectiva consequência no valor recuperável, tendo em conta a aferição da susceptibilidade de recuperação ou reforço da referida imparidade.

IAS 37 – Provisões, Passivos contingentes e Activos contingentes

No âmbito da IAS 37, chamamos a atenção para o estabelecido no parágrafo 85, segundo o qual a entidade deve divulgar para cada classe de provisão: (i) uma descrição da natureza da obrigação e do momento em que são esperados exfluxos de benefícios económicos futuros, (ii) qualquer incerteza acerca do montante ou momento de ocorrência dos exfluxos futuros, devendo ainda a entidade divulgar os principais pressupostos considerados com respeito a acontecimentos futuros e (iii) a quantia de um eventual reembolso esperado e a quantia de um activo reconhecido com base nessa expectativa.

Chamamos ainda a atenção para o parágrafo 88 da IAS 12 que estabelece que, uma entidade deve divulgar ainda quaisquer passivos contingentes e activos contingentes relacionados com impostos de acordo com a IAS 37.

IFRS 3 – Concentrações de actividades empresariais

No âmbito desta norma alerta-se para as exigências de divulgação estabelecidas no parágrafo 59 e seguintes por parte da entidade adquirente. De acordo com os mesmos, a entidade deve divulgar informação que permita ao utilizador das demonstrações financeiras compreender a natureza e impactos financeiros das concentrações de actividades empresariais que tenham sido efectuadas. A informação deverá pois permitir perceber com exactidão os impactos da aplicação desta norma, salientando-se neste âmbito a importância da identificação clara do “purchase price allocation”.

Nos termos do parágrafo B67 da IFRS 3 da nova norma, se a contabilização inicial de uma concentração de actividades empresariais não estiver concluída (ver parágrafo 45) para determinados activos, passivos, interesses que não controlam ou itens de retribuição, sendo que as quantias reconhecidas nas demonstrações financeiras da concentração de actividades empresariais estão determinadas apenas provisoriamente, a entidade deve divulgar: i) as razões pelas quais a contabilização inicial da concentração de actividades empresariais não está concluída; ii) os activos, passivos, interesses de capital próprio ou itens de retribuição relativamente aos quais a contabilização inicial não está concluída; e iii) a natureza e a quantia de quaisquer ajustamentos durante o período de mensuração reconhecidos durante o período de relato em conformidade com o parágrafo 49.

Adicionalmente, é estabelecido no parágrafo B 64 alínea j), que a entidade adquirente deve divulgar as quantias reconhecidas à data de aquisição para cada classe de activo, passivo e passivos contingentes.

Destaca-se ainda a obrigatoriedade da descrição clara e completa dos métodos e pressupostos utilizados pela entidade na avaliação do valor do goodwill (e consequentemente da imparidade associada ao mesmo) por forma a assegurar o cumprimento da IAS 36 – Imparidade de activos.

Os pressupostos e métodos devem ser consistentemente aplicados entre exercícios na avaliação da imparidade do goodwill.

IFRIC 12- Acordos de Concessão de Serviços

A aplicação da IFRIC 12 tornou-se obrigatória a partir de 01 Janeiro de 2010, sendo a sua aplicação com efeitos retrospectivos. Esta norma proporciona orientações na contabilização de acordos de concessão de serviços pelos concessionários em acordos de concessão público-privados, podendo no entanto ser também extensíveis a acordos privado-privado através da aplicação por analogia, desde que se verifique as condições definidas na IFRIC 12.5 (IFRIC 12 BC14). 

Esta interpretação aplica-se aos acordos de concessão de serviços pelo sector público ao privado, se: (a) a entidade concedente controla ou regulamenta os serviços que o concessionário deve prestar com as infra-estruturas, a quem os deve prestar e a que preço; (b) A entidade concedente controla — através da propriedade, de direitos de beneficiário ou de outro modo qualquer interesse residual significativo nas infra-estruturas no final da vigência do acordo.

A presente interpretação aplica-se: (a) às infra-estruturas que o concessionário constrói ou adquire a um terceiro para efeitos do acordo de prestação de serviços; (b) às infra-estruturas já existentes, cujo acesso ao concessionário é proporcionado pela entidade adjacente para efeitos do acordo de prestação de serviços.(IFRIC 12.7)

A norma implica necessariamente registar, quando tal aconteça, as fases de construção e a fase de operacionalização, autonomamente. Estas duas fases são contabilizadas com todas as respectivas consequências na determinação do rédito

Assim, ao abrigo do disposto no artigo 14 da IFRIC 12, o concessionário deve contabilizar o rédito e os custos relativos aos serviços de construção ou de valorização, de acordo com a IAS 11. De acordo com o parágrafo 15 da mesma norma, o concessionário que preste serviços de construção ou de valorização, a retribuição recebida ou a receber pelo concessionário deverá ser reconhecida pelo seu justo valor. A retribuição pode corresponder a direitos sobre: (a) Um activo financeiro; ou (b) Um activo intangível.

Nos termos da IFRIC 12.20, o concessionário deve contabilizar o rédito e os custos relativos aos serviços operacionais de acordo com a IAS 18.

IFRIC 19 - Extinção de passivos financeiros através de instrumentos de capital próprio

A 23 de Julho de 2010 foi endossada pela Comissão Europeia a IFRIC 19 com aplicação aos períodos anuais com início em ou após 1 de Julho de 2010, sendo no entanto permitida a aplicação mais cedo.

Esta Interpretação trata o modo como uma entidade deve contabilizar as transacções em que os termos de um passivo financeiro são renegociados e resultam numa emissão pela entidade de instrumentos de capital próprio em favor de um seu credor com a resultante extinção da totalidade ou de parte desse passivo financeiro (IFRIC 19.2).

A emissão de instrumentos de capital próprio por uma entidade em favor de um credor com vista à extinção total ou parcial de um passivo financeiro é uma retribuição paga de acordo com o parágrafo 41 da IAS 39. Uma entidade deve eliminar um passivo financeiro (ou parte de um passivo financeiro) das demonstrações da sua posição financeira quando, e apenas quando, esse passivo tenha sido extinto de acordo com o parágrafo 39 da IAS 39.

2.9.  Suspensão da negociação

2.11.  Artigo 35.ª do Código das Sociedades Comerciais 

Nos termos do artigo 35.º do CSC sempre que resulte das contas do exercício ou contas intercalares, ou sempre que existam fundadas razões para admitir que esteja perdido metade do capital social, a gestão da sociedade deve convocar de imediato uma AG para informar os accionistas dessa situação e tomar as medidas julgadas convenientes, nomeadamente:

i)   a dissolução da sociedade;

ii)  a redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade;

iii) a realização de aumento de capital.

Nos termos do n.º 2 do artigo 171.º do CSC, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 19/2005 de 18 de Janeiro, a mesma informação deve ser expressamente mencionada em qualquer acto externo da sociedade enquanto subsistir a perda de capital nos termos do artigo 35.º.

A Administração deve ainda informar imediatamente a CMVM e o mercado de qualquer decisão para apresentação em AG quanto às propostas a que se refere o artigo 35.º do CSC.

2.12. Governo das Sociedades 

Para o presente exercício aplicar-se-á o Regulamento da CMVM n.º 1/2010, bem como o artigo 245.º-A. Assim, os emitentes de acções admitidos à negociação em mercado regulamentado, sujeitos a lei pessoal portuguesa, estão obrigados a publicar informação sobre as práticas de governo societário elaborado de acordo com o Anexo ao Regulamento da CMVM n.º 1/2010 mas, relativamente ao grau de cumprimento das recomendações, estas têm por base o Código do Governo das Sociedades de 2010.

O relatório sobre a estrutura e as práticas de governo societário deve ser divulgado em capítulo do relatório de gestão especialmente elaborado para o efeito ou em anexo a este, de acordo com o art. 245.º-A.

O artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 185/2009 veio introduzir o dever para os emitentes de valores mobiliários, distintos de acções, admitidos à negociação em mercado regulamentado, de divulgar anualmente informação relativa às medidas de governação da sociedade (artigo 245.º-A/4).

Os emitentes de acções devem disponibilizar integralmente o relatório do Governo das Sociedades em módulo autónomo do SDI, divulgação esta que deverá ocorrer via extranet simultaneamente com as publicações obrigatórias das contas anuais (Norma 12 da Instrução 1/2010).

A sociedade deve mencionar de forma discriminada, no Capítulo 0 do relatório, as Recomendações da CMVM de 2010, sobre o Governo das Sociedades adoptadas e não adoptadas, devendo indicar, para estas últimas, os motivos subjacentes ao seu não acolhimento.

O ponto I.21. do Anexo I do Regulamento da CMVM n.º 1/2010 (antigo ponto I.14 do Anexo ao Regulamento da CMVM n.º 1/2007) estabelece que devem ser divulgados no Relatório de Governo os “Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade, bem como os efeitos respectivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, excepto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais”.

O Anexo II do Regulamento da CMVM n.º 1/2010, por sua vez é constituído por um questionário que deve ser preenchido com informação sobre o governo da sociedade, devendo o mesmo ser remetido à CMVM, em simultâneo com os documentos de prestação de contas.

A CMVM esclarece ainda o seguinte:

a)   Como resulta da contraposição destes preceitos com o previsto no ponto I. 20. do Anexo I do Regulamento n.º  1/2010 (antigo ponto I.13 do Anexo ao Regulamento n.º  1/2007), os acordos em causa não se limitam aos casos em que esteja previsto de modo automático a sua entrada em vigor, alteração ou cessação. De facto, devem ser divulgados no relatório de governo os acordos mesmo quando essas vicissitudes dependam de declaração de vontade da contraparte ou de terceiros;

b)   Os preceitos em causa não se limitam a abranger os acordos que, na perspectiva da sociedade, sejam “medidas defensivas”. Devem ser alvo de divulgação mesmo as acordos que contenham essas cláusulas de mudança de controlo mesmo se a sociedade entenda que elas correspondem a simples “medidas de defesa” dos credores. Pretende-se dar ao mercado a adequada informação nesta matéria, para que se possa avaliar em que medida objectiva uma sociedade pode ficar vulnerável a uma mudança de controlo e as respectivas consequências, inclusivamente para que os investidores possam tomar a sua decisão fundada;

c)   Quando, por qualquer razão, a sociedade se pretenda prevalecer, de modo fundamentado, da excepção do prejuízo para a sociedade previsto naqueles preceitos, deve ainda assim proceder-se à divulgação de modo agregado dos valores em causa e à indicação do tipo de cláusulas de mudança de controlo existentes. Atente-se que esta mesma divulgação, relativa às condições essenciais dos financiamentos, onde se inclui “covenants” que poderão suscitar riscos de liquidez (por exemplo por ser susceptível de se tornarem exigíveis antecipadamente) é exigível no anexo às demonstrações financeiras por força da aplicação das normas internacionais de contabilidade, designadamente da IFRS 7.