Data: 20 /01/ 2006

Assunto: Envio e publicação dos documentos de prestação de contas anuais relativos ao exercício de 2005

INDICE

1. GENERALIDADES
1.1 Quadro Normativo
1.2. Aprovação dos documentos de prestação de contas
1.3. Convocatórias de assembleias gerais
1.4. Envio dos documentos de prestação de contas
1.5. Forma de envio à CMVM
1.6. Publicação de Contas
1.6.1. Elementos a publicar
1.6.2. Momento da publicação
1.6.3. Locais de publicação
1.6.4. Dispensa de publicação
1.7. Adiamento ou não da aprovação das contas
1.8. Aprovação das contas com alterações
2. ESPECIALIDADES
2.1. Transacções de acções próprias
2.2. Relatório de Auditoria elaborado por auditor registado na CMVM versus Certificação Legal das Contas
2.3. Fiscalização do cumprimento das normas contabilísticas
2.4. Implementação das Normas Internacionais de Contabilidade (IAS/IFRS)
2.4.1. Temas Gerais
2.4.2. Assuntos específicos
2.5. Lista de Participações Qualificadas
2.6. Suspensão da negociação
2.7. Sanções
2.8. Outros deveres de informação
2.9. Artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais
2.10. Governo das Sociedades
2.11. Divulgação de resultados
2.12. Divulgação de factos relevantes

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1. GENERALIDADES

1.1. Quadro Normativo

A legislação nacional aplicável a esta matéria inclui, para além do normativo contabilístico competente e do Código das Sociedades Comerciais (adiante CSC), o Código dos Valores Mobiliários (adiante Cód. VM)¹, em conjugação com os Regulamentos da CMVM n.º 7/2001 (alterado pelos Regulamentos n.º 11/2003 e 10/2005), n.º 4/2004 (alterado pelo Regulamento n.º 10/2005) e n.º 11/2005 e com a Instrução n.º 6/2004 .

Alerta-se, com especial atenção, que com a entrada em vigor do Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro, no presente exercício económico inicia-se a obrigatoriedade da elaboração das demonstrações financeiras em base consolidada de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo IASB.

Informa-se que foi aprovado em Conselho de Ministros de 23 de Dezembro de 2005 um diploma que transpõe para o ordenamento jurídico interno a Directiva sobre o Abuso de Mercado e a Directiva dos Prospectos, cuja entrada em vigor depende da sua publicação em Diário da República, mas para o qual chamamos desde já a Vossa especial atenção. A entrada em vigor deste diploma implicará alterações significativas ao Código dos Valores Mobiliários.

1.2. Aprovação dos documentos de prestação de contas

As sociedades com valores admitidos à negociação em mercado regulamentado têm o dever de aprovação, pelo órgão competente, dos documentos de prestação de contas nos termos e prazos legais estipulados pelo Código das Sociedades Comerciais (CSC).

 

1.3. Convocatórias de assembleias gerais

Nos termos do n.º 1 do artigo 244.º e da alínea a) do n.º 2 do artigo 249.º, os emitentes com valores mobiliários admitidos à negociação enviam à CMVM e à Euronext Lisbon a convocação das assembleias de titulares desses valores. Nos termos do n.º 2 do mencionado artigo 249.º, o público deve ser informado imediatamente sobre a convocação de tais assembleias, nomeadamente através da divulgação da convocatória no módulo apropriado da extranet da CMVM.

Além dos locais legalmente estabelecidos para a publicação das convocatórias, os emitentes de acções admitidas em mercado regulamentado deverão ainda disponibilizá-las no sítio da sociedade na Internet, conforme o estabelecido no artigo 3.º-A do Regulamento da CMVM n.º 7/2001 .

 

1.4. Envio dos documentos de prestação de contas

Todos os documentos objecto de apreciação pelos accionistas devem ser enviados à CMVM e à Euronext Lisbon logo que colocados à disposição dos accionistas.

Os documentos não enviados nesta altura, bem como os que tenham sido alterados pelo órgão competente para a sua aprovação devem ser enviados à CMVM e à Euronext Lisbon o mais tardar até ao momento da sua publicação, como seja o caso do Extracto de acta.

1.5. Forma de envio à CMVM

Aquando da sua colocação à disposição aos accionistas, o s documentos de prestação de contas devem ser preferencialmente enviados à CMVM através de correio electrónico em ficheiro pdf, para o endereço cmvm@cmvm.pt. Adicionalmente, os Relatórios de Auditoria elaborados por auditor registado na CMVM e da Certificação Legal das Contas devem ser também remetidos à CMVM em suporte de papel e devidamente assinados.

1.6. Publicação de Contas

1.6.1. Elementos a publicar

Devem ser publicados os seguintes documentos de prestação de contas (n.º 1 do artigo 245.º, n.º 1 do artigo 8.º do Regulamento n.º 4/2004, Regulamentos n.º 6/2002 e n.º 7/2001 (com a redacção dada pelos Regulamentos n.º 11/2003 e 10/2005), bem como o Regulamento n.º 1606/2002 da Parlamento Europeu e do Conselho e o Decreto-Lei n.º 35/2005, de 17 de Fevereiro):

Relatório de gestão e proposta de aplicação de resultados;

Anexos ao relatório de gestão (artigos 447.º e 448.º do CSC);

Demonstrações financeiras e respectivos anexos;

Certificação legal das contas;

Parecer do órgão de fiscalização.

Lista dos titulares de participações qualificadas, com indicação do número de acções detidas e percentagem de direitos de voto correspondentes, calculada nos termos do artigo 20.º;

Relatório sobre o Governo das Sociedades;

Relatório de Auditoria elaborado por auditor registado na CMVM elaborado por Auditor registado na CMVM;

Extracto de acta.

Os emitentes de valores mobiliários admitidos simultaneamente à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal e em mercado regulamentado situado ou a funcionar noutro Estado Membro da Comunidade Europeia, devem prestar informações equivalentes às que prestem aos mercados e às autoridades do outro Estado Membro (n.º 2 do art. 244.º). Os emitentes de valores mobiliários admitidos simultaneamente à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal e em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado não pertencente à Comunidade Europeia, além de informações equivalentes àquelas a que se refere o parágrafo anterior, devem prestar as informações adicionais que, sendo relevantes para a avaliação dos valores mobiliários, sejam obrigadas a prestar aos mercados e às autoridades daquele Estado (n.º 3 do art. 244.º).

1.6.2. Momento da publicação

Nos termos do n.º 1 do artigo 245.º, os documentos de prestação de contas devem ser publicados, logo que possível e o mais tardar até 30 dias após a sua aprovação, em Assembleia Geral ou em Conselho Geral.

No caso dos documentos de prestação de contas serem aprovados pelo Conselho Geral, os prazos de publicação são contados a partir da data da sua aprovação por esse órgão, com excepção do extracto de acta relativo à aplicação de resultados que deve ser publicado nos 30 dias seguintes à realização da Assembleia de Accionistas, a quem compete tomar essa deliberação.

1.6.3. Locais de publicação

Nos termos dos Regulamentos da CMVM n.º 4/2004 e n.º 7/2001, bem como da Instrução n.º 6/2004, os emitentes de valores mobiliários admitidos em mercado regulamentado publicam obrigatoriamente os documentos de prestação de contas:

i) No sistema de difusão de informação da CMVM; e
ii) No sítio do emitente na Internet, caso se trate de um emitente com acções admitidas em mercado regulamentado.

A publicação no sistema de difusão de informação da CMVM deve ser feita através do acesso ao domínio da extranet da CMVM, num ficheiro único em formato pdf, para o módulo correspondente de acordo com o tipo de documento “Contas Anuais”.

Nos termos das Normas 7 e 8 da Instrução n.º 6/2004, o envio de informação por correio electrónico para divulgação só é permitido em caso de falha temporária do domínio extranet. Assim, a CMVM adverte que só será aceite o envio por correio electrónico em situações excepcionais e que deverão ser imediatamente sanadas, sem prejuízo do apuramento de responsabilidades pelo incumprimento da referida Instrução.

 

1.6.4. Dispensa de publicação

As sociedades que desejarem publicar apenas uma das formas de prestação de informação anual (em base individual ou em base consolidada) devem solicitar à CMVM a respectiva dispensa, ao abrigo do n.º 3 do artigo 250.º.

O Código exige que as entidades solicitem a respectiva dispensa de forma prévia, resultando desta exigência a necessidade de conhecer a decisão de concessão da mesma antes de se proceder à publicação da informação em base consolidada ou individual (dependendo do seu pedido).

A dispensa só pode ser concedida (e os prazos previstos no n.º 2 do artigo 250.º só são contados) na presença de todos os elementos de elaboração obrigatórios e se a forma cuja dispensa é solicitada não contiver elementos adicionais significativos.

A informação consolidada tem vindo a assumir um papel preponderante nos mercados financeiros, sendo aquela que os investidores procuram conhecer e servir de base à tomada de decisões de investimento. Quando a CMVM é deparada com a solicitação de dispensa de publicação de uma das formas de divulgação das contas, privilegiará a dispensa de publicação das contas individuais.

Deste modo, tendo em conta igualmente que as contas consolidadas são reportadas em IAS/IFRS, no caso de solicitação de dispensa de publicação de uma das formas, a empresa deve optar pela dispensa de contas individuais.

A eventual dispensa de publicação dos documentos de prestação de contas não abrange:

i) o extracto de acta da assembleia geral anual relativa à aprovação das contas e, sendo o caso, à aplicação de resultados;
ii) a lista dos titulares de participações sociais qualificadas;
iii) os anexos ao relatório de gestão previstos nos artigos 447.º e 448.º do CSC;
iv) a informação sobre o Governo das Sociedades,

devendo estes elementos ser objecto de publicação conjuntamente com os documentos de prestação de contas consolidadas, bem como fazer-se constar nos textos a publicar a seguinte menção:

"A Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, ao abrigo do disposto no n.º 3 do artigo 250.º do Código dos Valores Mobiliários, dispensou a publicação das contas anuais individuais.

Os documentos de prestação de contas alvo desta dispensa encontram-se disponíveis para consulta, juntamente com os restantes, na sede desta Sociedade, de acordo com o estabelecido pelo Código das Sociedades Comerciais”.

 

1.7. Adiamento ou não da aprovação das contas

Deve ser imediatamente comunicado à CMVM o adiamento da deliberação de aprovação de contas (em Assembleia Geral ou em Conselho Geral) ou a não aprovação daquelas pelo órgão competente, com a indicação da data em que se procederá à deliberação no caso de adiamento.

1.8. Aprovação das contas com alterações

Existindo divergências entre os documentos de prestação de contas aprovados e os apresentados para aprovação, o órgão de administração da entidade emitente deve elaborar nota explicativa das alterações verificadas, que deverá ser publicada juntamente com os restantes elementos de prestação de contas, para além de remetidos à CMVM.

2. ESPECIALIDADES

2.1. Transacções de acções próprias

Sendo o Relatório de Gestão um documento que acompanha as demonstrações financeiras e os respectivos anexos, deve incluir uma referência a transacções de acções próprias nos termos estabelecidos no artigo 66.º do CSC.

Refere-se que deverão ser apresentados todos os elementos contemplados na alínea d) do n.º 2 do artigo 66.º do CSC, designadamente:

i) a indicação do número de acções próprias adquiridas ou alienadas no período em causa;
ii) os motivos desses actos e o respectivo preço;
iii) o número de acções próprias detidas no final do período de referência.

A autorização de transacção de acções próprias, deliberada em assembleia geral, poderá configurar um programa de recompra (share buyback) nos termos do Regulamento n.º 2273/2003 da Comissão de 22 de Dezembro e da Directiva n.º 2003/6/CE (conhecida por Directiva de Abuso de Mercado).

 

2.2. Relatório de Auditoria elaborado por auditor registado na CMVM versus Certificação Legal das Contas

Nada obsta que a Certificação Legal das Contas e o Relatório de Auditoria elaborado por auditor registado na CMVM sejam apresentados num documento único, se cumulativamente:

i) o documento for intitulado “Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria elaborado por auditor registado na CMVM”;

ii) o documento satisfizer os requisitos mais exigentes para o relatório de auditoria previsto no Cód. VM, bem como no Regulamento da CMVM n.º 6/2000, e na Directriz da Revisão/Auditoria (DRA) 701 da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aplicando-se os prazos mais restritos de envio à CMVM da Certificação Legal das Contas;

iii) tiver todas as menções referidas no anexo à referida DRA 701 previstas para o documento unificado, nomeadamente a menção da responsabilidade do auditor.

De referir que, nos casos em que os documentos de prestação de contas não sejam integralmente aprovados, o Relatório de Auditoria elaborado por auditor registado na CMVM deverá ser elaborado autonomamente. No entanto, se houver lugar ao reinício do processo de prestação de contas com uma nova emissão de Certificação Legal das Contas e do parecer do órgão de fiscalização, o Relatório de Auditoria elaborado por auditor registado na CMVM poderá ser consubstanciado num só documento conjuntamente com a nova Certificação Legal das Contas. O mesmo deverá fazer referência aos novos documentos sobre os quais incide a opinião do auditor/revisor.

2.3. Fiscalização do cumprimento das normas contabilísticas

Caso existam reservas nos relatórios de auditoria elaborado por auditor registado na CMVM e enquanto não sejam sanadas, qualquer divulgação (escrita ou verbal) dos resultados da sociedade, em termos individuais e/ou consolidadas, sob pena de distorção da informação transmitida, deve ser acompanhada de uma referência à existência das reservas, até que a situação seja sanada incluindo os efeitos em nota apropriada às demonstrações financeiras quando seja o caso.

A CMVM continuará a tomar medidas de fiscalização e de transparência relativamente a relatórios que mereçam a emissão de opinião de Auditor com reservas ou a emissão de opinião adversa.

Se o relatório e contas anuais não fornecerem uma imagem exacta do património, da situação financeira e dos resultados da sociedade, a CMVM poderá ordenar a publicação de informações complementares (n.º 4 do art. 245.º).

2.4. Implementação das Normas Internacionais de Contabilidade (IAS/IFRS)

Na sequência da entrada em vigor do Regulamento n.º 1606/2002, de 19 de Julho do Parlamento e do Conselho Europeu, as contas de 31 de Dezembro de 2005 são as primeiras contas anuais elaboradas, em toda a sua plenitude, segundo o referencial das IAS/IFRS.

Tendo em conta a mudança significativa de abordagem e dos efeitos do novo referencial contabilístico, já demonstrada pelos trabalhos preparatórios entretanto desenvolvidos, confirmada pela informação prestada sobre a transição e, no caso das empresas com acções cotadas, através das informações intercalares entretanto publicadas, a CMVM aproveita a oportunidade para salientar alguns aspectos considerados importantes na aplicação do normativo internacional, tendo por objectivo assegurar a qualidade da informação e a protecção dos investidores.

2.4.1. Temas Gerais

Organização sistemática das divulgações

As novas normas de reporte financeiro são ditadas pela necessidade de oferecer uma informação completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme estabelecido no artigo 7.º do Cód.VM. A informação deve ser proporcionada de forma a apresentar e a compreender a posição financeira, os resultados das operações e os fluxos de caixa de uma entidade.

Para se poder atingir esse objectivo, as IAS/IFRS exigem um conjunto de divulgações de informação precisa e detalhada que, em alguns casos, ultrapassa largamente as exigências dos anteriores referenciais contabilísticos. Importa, porém, a benefício da clareza informativa, não fazer dispersar a divulgação de informação conexa que uma determinada norma, sobre um determinado assunto, exige. A organização por áreas conexas afigura-se, nestes termos, importante a bem da compreensão da informação financeira apresentada.

Torna-se assim relevante alertar para a necessidade de organização sistemática de todas as informações, na linha, aliás, do que estabelece o parágrafo 104 da IAS 1.

Clareza e transparência na utilização das opções disponíveis nas IFRS/IAS.

As IFRS/IAS, em algumas situações, oferecem opções de políticas contabilísticas aos preparadores dos documentos de prestação de contas. Situação paradigmática e sensível, no presente momento de transição, relaciona-se com as opções proporcionadas pela IFRS 1. Existem ainda outras situações em que as normas não lidam especificamente com a transacção que se pretende contabilizar, sendo necessário aplicar os procedimentos previstos no n.º 10 da IAS 8 (como sucede, a título de exemplo, com o tratamento das concessões ou dos direitos de poluição).

Para um correcta compreensão e transparência da posição financeira e dos resultados das operações e fluxos de caixa, é fundamental proporcionar aos investidores um conhecimento completo e cabal das opções tomadas.

Mesmo em situações em que se antecipa a adopção de normas (quando permitido), antes da entrada em vigor, ou mesmo quando se opta por não o fazer, a IAS 8 (n.º 30) exige a identificação da norma não observada e a divulgação da informação que seja relevante para avaliar o possível impacto que a aplicação da nova Norma ou Interpretação irá ter nas demonstrações financeiras da entidade no período da aplicação inicial.

Neste contexto, torna-se relevante a interpretação dada pela Comissão Europeia, através do Comité de Regulamentação Contabilística, nas sua reunião de 30 de Novembro de 2005² segundo a qual, salvo proibições por alguma norma contabilística, as entidades podem adoptar as normas que tenham sido publicadas no Jornal Oficial entre a data de encerramento do exercício e a data de emissão das demonstrações financeiras, permitindo assim mitigar os inconvenientes que advêm do intervalo temporal que medeia entre a aprovação de uma norma pelo IASB e o seu endosso pelas instituições comunitárias.

Declaração de cumprimento com as IAS/IFRS.

Nos termos do nº 14 da IAS 1, uma empresa deve declarar expressamente e sem reservas que as demonstrações financeiras e os respectivos anexos estão em conformidade com as IFRS.

Considerando o processo de adopção das normas na Europa e a necessidade da sua publicação em Jornal Oficial das Comunidades, condição essencial para a entrada em vigor das mesmas, torna-se relevante, se não mesmo essencial, que a declaração proferida se coadune com a envolvente jurídica que lhe está subordinada.

Nessa medida, em reunião do Comité de Regulamentação Contabilística no passado dia 30 de Novembro, a Comissão Europeia adoptou³ a expressão que mais se adequa ao cumprimento da obrigação prevista no n.º 14 da IAS 1 – “in accordance with International Financial Reporting Standards as adopted by the EU”, cuja tradução para Português corresponde a: “em conformidade com as Normas Internacionais de relato Financeiro tal como adoptadas na União Europeia”, ou abreviadamente “em conformidade com as IFRSs tal como adoptadas na União Europeia”.

Tal declaração deve ser inequívoca e devidamente efectuada no anexo às demonstrações financeiras.

Evidência e suporte das asserções contidas nas Demonstrações Financeiras.

A adopção do referencial IFRS altera, de forma significativa, os procedimentos e deveres dos responsáveis pela preparação das contas. Com efeito, assentando o referencial IFRS em pressupostos que requerem, em muitas situações, avaliações com algum grau de juízo (de que constituem ilustrações o caso do justo valor ou os testes de imparidade), as próprias normas exigem que a empresa disponha das avaliações em que se evidencie os respectivos pressupostos em bases consistentes, à data da elaboração das demonstrações financeiras, para o suporte das mesmas. Assim, são impostas pelas normas, em algumas áreas, avaliações regulares que devem estar disponíveis em cada exercício contabilístico.

2.4.2. Assuntos específicos

IAS 19 – Benefícios dos Empregados

O cálculo das responsabilidades referentes a benefícios de empregados, designadamente benefícios pós emprego, assenta num conjunto de pressupostos actuariais que a empresa deve definir em conformidade com as características da população abrangida (tábua de mortalidade, tabela de invalidez e rotação), a sua política de crescimento da massa salarial e das pensões, a estimativa de aumento dos custos com cuidados médicos (quando são também incluídos), a remuneração esperada do fundo de pensões e a taxa técnica de desconto.

Nesta última componente, o parágrafo 78 da IAS 19 é bastante claro ao exigir que a taxa de desconto seja determinada com referência aos rendimentos do mercado à data do balanço em obrigações de alta qualidade de sociedades, devendo a moeda e o prazo das obrigações das sociedades ser consistentes com a moeda e o prazo esperado das obrigações de benefícios pós-emprego.

Convém sublinhar que estas exigências decorrentes das normas internacionais de contabilidade não são prejudicadas pela circunstância de o regime aplicável aos fundos de pensões comportar ligeiros desvios, ao admitir dois critérios alternativos⁴ – a taxa de juro das obrigações do tesouro e a taxa esperada do retorno dos activos. Esta disparidade não revela interferências no cumprimento do normativo contabilístico. Reitere-se, assim, que para efeitos da IAS 19 apenas releva o referencial dela decorrente – o qual tem em vista finalidades informativas e não outras.

Alerta-se igualmente para a necessidade de apresentar, de forma clara e precisa, a informação exigida nos termos da referida norma, nomeadamente no tocante a todos os pressupostos utilizados.

IAS 32/39 – Instrumentos Financeiros

O Regulamento n.º 2086/2004, da Comissão Europeia de 19 de Novembro adoptou a IAS 39 com certas excepções sobre a utilização da opção da contabilização integral pelo justo valor e sobre a contabilidade de cobertura (os designados dois “carve-outs”).

Entretanto o IASB, em 16 de Junho de 2005, publicou uma alteração à IAS 39 no que se refere à limitação da opção pelo justo valor, tendo a Comissão Europeia adoptado a mesma através do Regulamento n.º 1864/2005 da Comissão Europeia, de 15 de Novembro de 2005, eliminado assim um dos designados “carve-outs”.

Assim sendo, a norma em vigor na Europa apenas se diferencia da norma aprovada pelo IASB na matéria da cobertura (designadamente a utilização dos depósitos à ordem na portfolio para efeitos de cobertura de risco de taxa de juro) e, inerentemente, no que respeita aos testes de eficiência da cobertura.

Sendo uma opção conferida pela norma adoptada, as sociedades devem claramente divulgar a política contabilística seguida e a opção assumida, de maneira a que os utilizadores possam distinguir claramente as opções levadas a efeito pelas diferentes entidades.

Alerta-se igualmente para as novas normas inerentes ao reconhecimento e desreconhecimento de instrumentos financeiros, em articulação também com a SIC 12, as quais são susceptíveis de alterar os procedimentos inerentes a anteriores políticas contabilísticas de desreconhecimento, como por exemplo em algumas operações de titularização de créditos, operações com letras ou factoring.

IAS 12 – Impostos sobre o Rendimento

O reconhecimento de activos por impostos diferidos, nomeadamente aqueles que dizem respeito a perdas fiscais (crédito fiscal) passíveis de utilização, caso sejam gerado lucros no prazo da possibilidade da respectiva utilização, serão reconhecidos até ao ponto em que seja provável a sua utilização, nos termos e condições previstas no n.º 34 da IAS 12.

O n.º 37 desta norma exige que a empresa proceda, à data de cada balanço, a uma reavaliação dos respectivos activos por impostos diferidos não reconhecidos.

Nessa medida, trata-se de uma matéria sujeita a uma estimativa de acontecimentos futuros cujo resultado pode conter algum grau de incerteza. Torna-se assim relevante a adequada divulgação desta informação para um completo e esclarecedor conhecimento dos pressupostos em que a administração se baseou para a apresentação da informação financeira, bem como os elementos susceptíveis de alteração da posição financeira e da performance da entidade.

Cabe, neste enquadramento, recordar o que dispõe a alínea e) do número 81, que exige a divulgação da quantia, e a data de extinção, de perdas fiscais não usadas e de créditos por imposto não usados relativamente aos quais nenhum activo por imposto diferido seja reconhecido no balanço. E, bem assim, releva ter presente o número 82 da IAS 12, que exige a divulgação da quantia por imposto de diferido e a natureza das provas que suportam o seu reconhecimento.

IAS 24 – Divulgação de Partes Relacionadas

O cumprimento rigoroso desta norma reverte-se de particular importância, tendo em conta o seu efeito preventivo de fraudes ou de transmissões entre partes relacionadas em condições iníquas. Trata-se de uma norma inovadora no enquadramento contabilístico que teve apenas uma primeira abordagem no relatório do governo das sociedades. Nessa medida, alerta-se para a necessidade de uma adequada aplicação da presente norma, especialmente tendo em consideração a natureza e o âmbito de aplicação das divulgações exigidas.

2.5. Lista de Participações Qualificadas

Por forma a que a informação seja completa e esclarecedora, as entidades emitentes devem indicar as participações directas e as participações que, não decorrendo da titularidade directa de acções, lhes são imputáveis, nos termos do artigo 20.º. Esta apresentação deve distinguir as participações directas das participações de entidades que com o participante se encontre em algumas das situações previstas no artigo 20.º (indicando expressamente o número de acções detidas e a percentagem de direitos de voto bem como a soma global daquelas que lhe são imputáveis).

Apresenta-se de seguida um quadro indicativo, não invalidando outras formas de apresentação que possam transmitir o mesmo grau de informação:

Accionista X	N.º de acções	% Capital Social	% Direitos de voto
Directamente	xxx	%	%
Através da Sociedade Y (dominada pelo accionista X)	xxx	%	%
Através do Membro do órgão de administração da Sociedade Y	xxx	%	%
Através da Sociedade Z dominada por um membro W do órgão de administração da Sociedade Y	xxx	%	%
Outra eventual imputação (indicando a sua fonte)	xxx	%	%
Total imputável	xxx	%	%

Nos termos do n.º 3 do artigo 16.º (com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 61/2002, de 20 de Março) a comunicação de participações qualificadas deve identificar toda a cadeia de entidades a quem a participação qualificada deve ser imputada nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, independentemente da lei a que se encontrem sujeitas.

2.6. Suspensão da negociação

A suspensão da negociação em bolsa não exonera a entidade, durante o período da suspensão, de dar cumprimento às obrigações previstas nos artigos 244.º e seguintes, conforme o disposto no n.º 3 do artigo 209.º.

2.7. Sanções

As violações dos deveres de aprovação, envio e publicação estão sujeitas a coimas que podem atingir €2.500.000, nos termos dos artigos 388.º, 389.º e 394.º, todos do Cód. VM. O mesmo Código prevê ainda sanções acessórias, de entre as quais se destaca a publicação da sanção aplicada pela prática da contra-ordenação (artigo 404.º).

2.8. Outros deveres de informação

O cumprimento dos deveres mencionados não exonera os emitentes com valores admitidos à negociação em mercado regulamentado do cumprimento de outros deveres relativos à informação, nomeadamente os respeitantes à sua qualidade (artigo 7.º) e à divulgação de factos relevantes (artigo 248.º).

2.9. Artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais

O Decreto-Lei n.º 19/2005 de 18 de Janeiro, veio alterar o artigo 35.º do CSC e produz efeitos desde o dia 31 de Dezembro de 2004. Na redacção agora em vigor deste preceito, sempre que resulte das contas do exercício ou contas intercalares, ou sempre que existam fundadas razões para admitir que esteja perdido metade do capital social, a gestão da sociedade deve convocar de imediato uma assembleia geral para informar os accionistas dessa situação e tomar as medidas julgadas convenientes, nomeadamente:

i) a dissolução da sociedade;
ii) a redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade;
iii) a realização de aumento de capital.

Nos termos do n.º 2 do artigo 171.º do CSC, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 19/2005 de 18 de Janeiro, a mesma informação deve ser expressamente mencionada em qualquer acto externo da sociedade enquanto subsistir a perda de capital nos termos do artigo 35.º.

A Administração deve ainda informar imediatamente a CMVM e o mercado de qualquer decisão para apresentação em Assembleia Geral quanto às propostas a que se refere o artigo 35.º do CSC.

 

2.10. Governo das Sociedades

Tendo em consideração o Regulamento da CMVM n.º 7/2001 (com a redacção dada pelos Regulamentos n.º 11/2003 e 10/2005), os emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, sujeitos a lei pessoal portuguesa, estão obrigados a publicar informação sobre as práticas de governo societário elaborado de acordo com o Anexo ao referido Regulamento. Essa informação pode ser apresentada em capítulo incluído no relatório anual de gestão ou em anexo a este relatório.

A CMVM entende conveniente a divulgação do relatório integral do Governo das Sociedades em módulo autónomo do sistema de difusão de informação, divulgação esta que deverá ocorrer via extranet simultaneamente com as publicações obrigatórias das contas anuais.

Lembramos ainda que os emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado devem enviar à CMVM informação relativa a planos de atribuição de acções e/ou de opções de compra de acções a trabalhadores e/ou a membros do órgão de administração, nos 7 dias posteriores à respectiva aprovação (ver ponto 2.1., supra).

Além disso, devem ser comunicadas à CMVM, todas as transacções de acções do emitente realizadas por:

a) Membro do órgão de administração da sociedade emitente daquelas acções;

b) Membro do órgão de administração de sociedade dominante da sociedade emitente daquelas acções;

c) Sociedade dominada por uma das pessoas referidas nas alíneas a) e b);

d) Pessoa que actue por conta das pessoas referidas nas alíneas a), b) e c).

 

2.11. Divulgação de resultados

A divulgação de resultados ou de outros factos respeitantes à actividade da empresa deve respeitar o princípio de igualdade de tratamento dos titulares de valores mobiliários (art. 15.º). Assim, a divulgação de resultados a analistas, à comunicação social ou a grupos particulares de investidores deve ser precedida de publicação de comunicado através dos meios gerais, isto é, através do sistema de difusão de informação.

 

2.12. Divulgação de factos relevantes

Importa ter sempre presente que os comunicados sobre factos relevantes devem ser imediatamente comunicados à CMVM, através da extranet, de acordo com a Instrução n.º 6/2004, apenas sendo possível a sua divulgação por outros meios de comunicação, nomeadamente por conferência de imprensa, após a sua divulgação no sistema de difusão de informação.

Antes da divulgação do comunicado devem as sociedades observar um dever de segredo relativo ao conteúdo dos mesmos. Verificando-se fugas de informação quanto ao comunicado a divulgar, a sua difusão deve ser antecipada com urgência, sem prejuízo de eventual apuramento de responsabilidade decorrente da quebra da confidencialidade.

• O funcionamento automático da extranet não prejudica os especiais cuidados que a divulgação de factos relevantes deve merecer. Actualmente, tal divulgação pode ocorrer a qualquer hora, devendo no entanto ser precedida de contacto com a CMVM e com a entidade gestora de mercado caso ocorra durante o horário de sessão de bolsa.

• Recorde-se que a divulgação de todo o tipo de comunicados (incluindo factos relevantes) ocorre imediata e automaticamente desde que seja enviada via extranet. No caso de não ser possível o recurso a este meio, a informação deve ser enviada excepcionalmente por correio electrónico para o endereço factosrelevantes@urgente.cmvm.pt ou fax devendo ser guardado segredo até à sua divulgação (que ocorre durante o horário de expediente da CMVM).

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¹ As disposições legais citadas sem outra indicação respeitam ao Código dos Valores Mobiliários.
² http://europa.eu.int/comm/internal_market/accou nting/committees_en.htm#extract
³ http://europa.eu.int/c omm/internal_market/accounting/docs/arc/2005-11-30-summary-record-chapter7_en.pdf
⁴ Cf. Alínea b) do n.º 4 do artigo 15º da Directiva n.º 2003/41/CE do Parlamento e do Conselho Europeu, de 3 de Junho de 2003