Data: 04/08/2010

Assunto:  Envio e Publicação de Informação Semestral: Quadro Resumo do Regime Aplicável em 2010

INDICE

1. GENERALIDADES 
    1.1. Quadro Normativo
    1.2. Divulgação de Contas Semestrais
          1.2.1. Momento da divulgação
          1.2.2. Elaboração dos documentos de prestação de contas
          1.2.3. Elementos a publicar
          1.2.4. Locais de publicação
   1.3. Envio dos documentos de prestação de contas
   1.4. Forma de envio à CMVM
   1.5. Divulgação dos resultados e informação privilegiada

2. ESPECIALIDADES
   2.1. Informação sobre acções próprias
   2.2. Lista de Participações Qualificadas
   2.3. Transacções de dirigentes
   2.4. Intervenção do auditor
   2.5. Fiscalização do cumprimento das normas contabilísticas
   2.6. Normas Internacionais de Contabilidade (IAS/IFRS)
   2.7. Suspensão da negociação
   2.8. Sanções
   2.9. Artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais 

1. GENERALIDADES

1.1. Quadro Normativo   

A legislação nacional aplicável a esta matéria inclui, para além do normativo contabilístico competente e do Código das Sociedades Comerciais (adiante CSC), o Código dos Valores Mobiliários (adiante CVM)[1], em conjugação com os Regulamentos da CMVM n.º 5/2008, n.º 1/2010 e n.º 11/2005, bem como a Instrução n.º 4/2006.

Encontra-se ainda em fase de alteração a Instrução da CMVM n.º 4/2006, prevendo-se a entrada em vigor num curto espaço de tempo, de novos procedimentos de reporte de informação.

As últimas alterações ao CVM efectuadas através do Decreto-Lei (DL) n.º 185/2009, de 12 de Agosto e o DL n.º 49/2010, de 19 de Maio, têm relevância apenas para as contas anuais das sociedades cotadas.

O DL n.º 185/2009 determina que, para além dos emitentes de acções, as sociedades com valores mobiliários representativos de dívida admitidos à negociação em mercado regulamentado devem incluir nos seus relatórios anuais informação relativa às medidas de governação da sociedade, nos termos da alteração ao artigo 245.º-A do CVM. Ainda de acordo com este Decreto-Lei as sociedades emitentes de acções poderão adoptar um código de governação distinto daquele que lhe é imposto pela lei nacional, devendo, neste caso, divulgar as práticas de governação que aplica além das legalmente previstas. Este Decreto-Lei veio ainda aditar os novos artigos 66.º-A e 508.º-F ao CSC que obriga a incluir informação, nos anexos às contas individuais e consolidadas, sobre operações não incluídas no balanço e sobre os honorários do revisor oficial de contas.  O segundo DL transpôs a Directiva relativa ao exercício de certos direitos dos accionistas de sociedades cotadas, introduzido, nomeadamente, a regra da data de registo para a participação na Assembleia Geral (AG) e permissão de emissão de acções sem valor nominal.

Também o Regulamento da CMVM n.º 1/2010 – Governo das Sociedades Cotadas que revogou o Regulamento n.º 1/2007 apenas se aplica para as contas anuais,

1.2. Divulgação de Contas Semestrais

1.2.1. Momento da divulgação

Os documentos de prestação de informação semestral devem ser divulgados até 2 meses após o termo do 1.º semestre do exercício económico (artigo 246.º/1).

 

As contas do 1.º semestre de 2010, deverão ser divulgadas até ao próximo dia 31 de Agosto.

1.2.2. Elaboração dos documentos de prestação de contas

As contas do 1.º semestre, reportadas a 30 de Junho, devem ser elaboradas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade aplicáveis aos relatórios financeiros intercalares, adoptadas nos termos do Regulamento (CE) n.º 1606/2002 do Parlamento Europeu e do Conselho, de 19 de Julho (artigo 246.º/3/a).

No caso de emitentes que não estejam obrigados a elaborar contas consolidadas, nos termos do Regulamento da CMVM n.º 11/2005, devem elaborar as suas contas em base individual de acordo com as IAS/IFRS, sendo que as demonstrações financeiras condensadas e as notas explicativas devem incluir, pelo menos, as informações constantes dos n.ºs 5 e 6 do artigo 246.º.

1.2.3. Elementos a publicar

Devem ser divulgados os seguintes documentos de prestação de contas (artigo 246.º e artigo 9.º do Regulamento n.º 5/2008:

Para as empresas que apresentaram a informação do primeiro trimestre, aplicando a IAS 34, o semestre constitui o segundo período intercalar. Assim, nos termos da IAS 34, deverão ser apresentadas as demonstrações dos resultados para o período intercalar (os segundos 3 meses, ou seja, de 1 de Abril a 30 de Junho) e para o período acumulado de 6 meses (de 1 de Janeiro a 30 de Junho de 2009), com os respectivos comparativos homólogos como determina o parágrafo IAS 34.20 e A2.

A informação deve ser sempre apresentada sob a forma consolidada. As contas semestrais individuais apenas terão de ser divulgadas se contiverem informação significativa ou no caso de serem estas as únicas contas da entidade (artigo 246.º/3/b e 4). Mais uma vez chama-se a atenção para a declaração das pessoas responsáveis do emitente, nos termos da alínea c) do n.º 1 do artigo 246.º, onde afirmem que, tanto quanto é do seu conhecimento, a informação prevista na alínea a) foi elaborada em conformidade com as normas contabilísticas aplicáveis, dando uma imagem verdadeira e apropriada do activo e do passivo, da situação financeira e dos resultados do emitente e das empresas incluídas no perímetro de consolidação, quando for o caso, e que o relatório de gestão intercalar expõe fielmente as informações exigidas nos termos do n.º 2 do mesmo artigo. Esta declaração deverá ser incluída, de forma expressa e inequívoca e com a redacção constate na lei, no próprio relatório e contas (subscrita pelos membros do Órgão de Administração).

1.2.4. Locais de publicação

O regime relativo aos meios de divulgação de informação preconizado no n.º 4 e n.º 7 do artigo 244.º, estipula que a publicação dos documentos de prestação de contas deverá ser efectuada:

i. no Sistema de Difusão de Informação (SDI) da CMVM;
ii. em local que permita aos investidores de toda a Comunidade o acesso rápido, dentro dos prazos especialmente previstos, e sem custos específicos a essas informações numa base não discriminatória. Para este efeito, o n.º 5 do mesmo artigo 244.º define quais os requisitos aplicáveis à transmissão da informação; e
iii. no sítio do emitente na Internet.

Os documentos de prestação de contas deverão ficar à disposição do público, no sítio do emitente na internet, durante cinco anos (artigo 246.º/1). Todas as restantes informações que os emitentes sejam obrigados a tornar públicas deverão  ser disponibilizadas no sítio do emitente na internet durante um ano (artigo 244.º/7 e 8).

A publicação no SDI da CMVM deve ser feita através do acesso ao domínio da extranet da CMVM, num ficheiro único em formato pdf, para o módulo correspondente de acordo com o tipo de documento “Contas Semestrais”.

Nos termos das Normas 7 e 8 da Instrução n.º 4/2006, o envio de informação por correio electrónico para divulgação só é permitido em caso de falha temporária do domínio extranet. Assim, a CMVM adverte que só será aceite o envio por correio electrónico em situações excepcionais e que deverão ser imediatamente sanadas, sem prejuízo do apuramento de responsabilidades pelo incumprimento da referida Instrução.

De acordo com a Norma número 5 da Instrução da CMVM n.º 4/2006, o nome do ficheiro não pode conter espaços, acentuações e nenhum dos caracteres (/;\*?’!.%&$#”), recomendando-se que contenha apenas o primeiro nome da entidade. O título do documento deverá obedecer às orientações transmitidas por esta Comissão, ou seja, “«nome da entidade» - 1.º Semestre de 2010”.

1.3. Envio dos documentos de prestação de contas

Nos termos do n.º 1 do artigo 244.º os documentos de prestação de contas semestrais deverão ser enviadas à CMVM até ao momento da sua divulgação.

1.4. Forma de envio à CMVM

Os documentos de prestação de contas devem ser preferencialmente enviados à CMVM através de correio electrónico em ficheiro pdf, para o endereço cmvm@cmvm.pt. Adicionalmente, caso existam, os relatórios elaborados por auditor registado na CMVM devem ser remetidos à CMVM em suporte de papel e devidamente assinados.

1.5. Divulgação dos resultados e informação privilegiada

A divulgação de resultados, por ser uma informação idónea susceptível de influenciar de maneira sensível o preço dos valores mobiliários, deverá sempre ser precedida de publicação de comunicado que poderá ser o das próprias contas, ou caso a sociedade decida divulgar informação antecipadamente à divulgação das contas semestrais, de informação privilegiada através dos meios referidos no ponto 1.2.4. supra.

A divulgação de resultados ou de outros factos respeitantes à actividade da empresa deve respeitar o princípio de igualdade de tratamento dos titulares de valores mobiliários (artigo 15.º). Assim, a divulgação de resultados a analistas, à comunicação social ou a grupos particulares de investidores deve ser precedida de publicação de comunicado de informação privilegiada, através dos meios gerais, referidos supra (artigo 248.º).

No caso dos resultados serem apresentados ao mercado, pela primeira vez, sob a forma de relatório e contas, deverá ser divulgado no módulo da extranet correspondente de acordo com o tipo de documento “Contas Semestrais”, sendo dispensável, por isso, a sua divulgação como informação privilegiada.

Importa ter sempre presente que os comunicados de informação privilegiada devem ser imediatamente comunicados à CMVM, através da extranet, de acordo com a Instrução da CMVM n.º 4/2006, apenas sendo possível a sua divulgação por outros meios de comunicação, nomeadamente por conferência de imprensa, após a sua divulgação no SDI da CMVM.

Antes da divulgação do comunicado devem as sociedades observar um dever de segredo relativo ao conteúdo dos mesmos. Verificando-se fugas de informação quanto ao comunicado a divulgar, a sua difusão deve ser antecipada com urgência, sem prejuízo de eventual apuramento de responsabilidade decorrente da quebra da confidencialidade.

O funcionamento automático da extranet não prejudica os especiais cuidados que a divulgação de informação privilegiada deve merecer e que, actualmente, pode ocorrer a qualquer hora. Caso seja feita a divulgação antes da abertura da sessão, a CMVM sugere que esta ocorra com um período mínimo de antecedência (indicativo de 30 minutos) de modo a que as ofertas existentes no sistema de negociação possam ser alteradas caso os investidores entendam conveniente. Do mesmo modo, caso se divulgue os resultados após o encerramento da sessão, deve ter-se em atenção que o período extraordinário de negociação após o encerramento da sessão termina às 16h40. Recorde-se que a divulgação de todo o tipo de comunicados (incluindo de informação privilegiada) ocorre imediata e automaticamente desde que seja enviada via extranet. No caso de não ser possível o recurso a este meio, deverão informar imediatamente a CMVM sendo que o comunicado deverá ser remetido excepcionalmente por correio electrónico para o endereço factosrelevantes@urgente.cmvm.pt ou fax devendo ser guardado segredo até à sua divulgação (que ocorre durante o horário de expediente da CMVM). Chama-se a atenção para o documento do CESR de referência CESR/05-178 b) de Outubro de 2005 onde foi aprovado um conjunto de recomendações sobre a utilização pelas empresas cotadas de indicadores de performance alternativos nos relatórios financeiros, podendo este documento ser consultado em:   http://www.cmvm.pt/CMVM/Recomendacao/Circulares/Documents/20051103c.pdf

2. ESPECIALIDADES

2.1. Informação sobre acções próprias

Sendo o Relatório de Gestão um documento que acompanha as demonstrações financeiras e os respectivos anexos, deve incluir informação sobre transacções de acções próprias nos termos estabelecidos no artigo 66.º e n.º 2 do artigo 324.º, ambos do CSC, com as necessárias adaptações.

Deverão assim ser apresentados todos os elementos contemplados na alínea d) do n.º 5 do artigo 66.º do CSC, designadamente:

i. a indicação do número de acções próprias adquiridas ou alienadas no período em causa;
ii. os motivos desses actos e o respectivo preço;
iii. o número de acções próprias detidas no final do período de referência.

Nos termos do n.º 1 do artigo 325.º-A do CSC, consideram-se ainda acções próprias da sociedade dominante, aquelas que tiverem sido adquiridas ou detidas por uma sociedade daquela dependente, directa ou indirectamente, nos termos do artigo 486.º do mesmo Código. Por conseguinte, a informação a prestar no âmbito do Relatório de Gestão deve expressamente indicar as transacções sobre valores mobiliários próprios e o respectivo saldo final, ainda que sejam feitas por sociedades dependentes, indicando expressamente tal facto. A informação supra referida deverá ser identificada separadamente de qualquer outro montante que seja contabilisticamente considerado como acções próprias, designadamente de outros casos que resultem da aplicação das IAS 32 e IAS 39, divulgando-se as respectivas quantidades mas distinguindo-se claramente a quantidade de umas da quantidade das outras.

A transacção de acções próprias está sujeita aos deveres de comunicação preconizados na Secção II do Regulamento da CMVM n.º 5/2008, bem como da alínea f) do n.º 2 do artigo 249.º.

A comunicação à CMVM das transacções de acções próprias da emitente deverá ser efectuada via extranet, conforme o preceituado na Norma 14 da Instrução n.º 4/2006

2.2. Lista de Participações Qualificadas

Por forma a que a informação seja completa e esclarecedora, as entidades emitentes devem indicar as participações directas e as participações que, não decorrendo da titularidade directa, sejam imputáveis a cada um dos accionistas, nos termos do artigo 20.º. Esta apresentação deve distinguir as participações directas das participações de entidades que com o participante se encontre em algumas das situações previstas no artigo 20.º (indicando expressamente o número de acções detidas e a percentagem de direitos de voto bem como a soma global daquelas que lhe são imputáveis).

Nos termos da alínea a) do n.º 4 do artigo 16.º a comunicação de participações qualificadas deve identificar toda a cadeia de entidades a quem a participação qualificada deve ser imputada nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, independentemente da lei a que se encontrem sujeitas.

No artigo 16.º salientamos, que para o cálculo de direitos de voto, nos termos da alínea b) do n.º 3 deste artigo, não são relevadas as acções com o exercício de voto suspenso, como é o caso das acções próprias. Para a comunicação de participações qualificadas recomenda-se a utilização do formulário adoptado pela Comissão Europeia, não sendo, contudo obrigatória. Este formulário encontra-se disponível no SDI da CMVM em http://web3.cmvm.pt/sdi2004/emitentes/form_dir_voto.pdf.

Apresenta-se de seguida um quadro indicativo, não invalidando outras formas de apresentação que possam transmitir o mesmo grau de informação:

2.3. Transacções de dirigentes

À semelhança do que é exigido no artigo 447.º do CSC para as contas anuais, o emitente deverá divulgar a presente informação nas contas semestrais indicando expressamente as aquisições e as alienações de cada valor mobiliário em causa, as datas da ocorrência e os preços dos respectivos negócios e o saldo detido no final do semestre (artigo 246.º/1/a).

Os emitentes de acções deverão ainda divulgar juntamente com os documentos de prestação de contas semestrais a informação remetida pelos dirigentes, por sociedades que dominem o emitente e pelas pessoas estritamente relacionadas com aqueles relativamente a todas as transacções efectuadas durante o semestre de acções do emitente ou instrumentos financeiros com ela relacionados (artigo 14.º/6 e 7 do Reg. 5/2008). É conveniente, para o efeito, que os emitentes informem os dirigentes, bem como às pessoas com eles estreitamente relacionadas, que lhe compete comunicar, ao emitente, todas as transacções efectuadas no semestre, nos termos do artigo 248.º-B do CVM e dos artigos 14.º e 15.º do Reg. 5/2008.

O Regulamento da CMVM n.º 5/2008 veio introduzir a obrigação da divulgação, nas contas do 1.º semestre, de uma listagem de transacções de acções ou de instrumentos financeiros com elas relacionadas efectuadas pelos dirigentes do emitente, por sociedades que domine o emitente e por pessoas estreitamente relacionadas com aqueles.

2.4. Intervenção do auditor

Apesar de não ser obrigatório, caso a informação financeira semestral tenha sido sujeita a auditoria ou revisão limitada, esse relatório deverá ser incluído nos documentos de prestação de contas e nos casos em que não tenha sido, deve ser declarado tal facto (artigo 8.º/3).

2.5. Fiscalização do cumprimento das normas contabilísticas

A CMVM continuará a tomar medidas de fiscalização e de transparência relativamente a relatórios que mereçam a emissão de opinião de Auditor com reservas ou a emissão de opinião adversa.

A informação a publicar pelas entidades emitentes deverá conformar-se com os critérios de qualidade exigidos pelo artigo 7.º. A declaração dos responsáveis sobre a conformidade da informação financeira apresentada de que foi elaborada de acordo com as IAS/IFRS, tal como resulta da alínea c) do n.º 1 do artigo 246.º, deverá ser verdadeira.

Caso existam reservas nos relatórios de auditoria elaborados por auditor registado na CMVM e enquanto não sejam sanadas, qualquer divulgação (escrita ou verbal) dos resultados da sociedade, em termos individuais ou consolidados, deve ser acompanhada de uma referência às mesmas, para assegurar a integridade da informação transmitida. Reitere-se porém que, desde a entrada em vigor das IAS/IFRS, não é possível a manutenção de reservas de opinião, sob pena dos emitentes estarem a violar as próprias normas de relato financeiro, nos termos do Regulamento n.º 1606/2002, de 19 de Julho.

2.6. Normas Internacionais de Contabilidade (IAS/IFRS)

Tendo em conta que o CVM exige a divulgação de informação semestral, o disposto no n.º 1 da IAS 34 – Relato Financeiro Intercalar é aplicável, devendo a informação financeira cumprir todos os requisitos da referida Norma.

A IAS 34 é uma norma aplicável às contas semestrais pelo que a entidade emitente deve prestar informação ao mercado sobre todos os elementos inerentes às demonstrações financeiras e respectivos anexos nela previstos.

No actual contexto dos mercados importa recordar a necessidade de aferir e aplicar os requisitos de registo de imparidade, caso eles se verifiquem.

No que respeita a instrumentos de capital próprio, conforme dispõe a IAS 39.61, uma quebra significativa ou prolongada no justo valor abaixo do seu custo é uma evidência objectiva de imparidade que terá de ser reconhecida no momento em que se verifique uma destas condições não sendo, assim, condições cumulativas.

O período temporal, para efeito do critério relativo à “quebra prolongada”, deve contar-se desde o momento em que o justo valor passe a ser inferior ao custo, independentemente do nível de quebra. Uma vez reconhecida imparidade, qualquer quebra adicional subsequente de justo valor reforçará a perda de imparidade reconhecida. A interpretação IFRIC 10 clarifica a aplicação nas contas intercalares.

O IFRIC, na sua última reunião, veio reiterar o entendimento sobre a imparidade em instrumentos de capital próprio, reforçando a constatação de que aplicações de políticas com a conjugação dos dois factores não estão em conformidade com as normas. São exemplos de aplicação em desconformidade situações em que se identifique uma dada quebra, significativa, durante um determinado período de tempo, disponível em: http://www.iasb.org/NR/rdonlyres/699815B3-D519-413A-B2BB-8FFA97249180/0/0907ap2IIAS39Significantorprolonged.pdf

Por outro lado clarificou o facto de os critérios definidos para o declínio significativo ou para o período constituírem, de per si, prova objectiva de imparidade (dada pelo mercado) e, por conseguinte, impor um reconhecimento efectivo e imediato da imparidade, não sendo aplicável qualquer outra análise de recuperação de cash-flows protelando o seu reconhecimento.

Sublinha-se a necessidade de divulgação precisa e concreta, no âmbito das contas anuais ou intercalares, dos juízos de valor efectivamente utilizados para o cálculo da imparidade (quer para o que se entende por declínio significativo, quer para o que se entende por um período que reflicta o critério da temporalidade), do julgamento efectuado pela administração e potenciais efeitos no próximo ano financeiro, bem como as reclassificações de activos financeiros efectuadas ao abrigo das recentes alterações introduzidas à IAS 39 e à IFRS 7.

Com efeito, as emendas à IAS 39 e à IFRS 7 adoptadas pelo Regulamento (CE) N.º 1004/2008, emitido em 15 de Outubro de 2008, permitem a reclassificação de certos instrumentos financeiros em determinadas condições. As empresas deverão pois divulgar de forma clara e completa toda a informação respeitante às reclassificações efectuadas exigida pela emenda à IFRS 7, nomeadamente os motivos que estão na base das reclassificações, os itens reclassificados e os seus impactos nas demonstrações financeiras. As entidades que não procederam à reclassificação de instrumentos financeiros devem indicá-lo expressamente.

2.7. Suspensão da negociação

A suspensão da negociação em mercado regulamentado não exonera a entidade, durante o período da suspensão, de dar cumprimento às obrigações previstas nos artigos 244.º e seguintes, conforme o disposto no n.º 3 do artigo 215.º.

2.8. Sanções

As violações dos deveres de aprovação, envio e publicação estão sujeitas a coimas que podem atingir €5.000.000, nos termos dos artigos 388.º, 389.º e 394.º, todos do CVM. O mesmo Código prevê ainda sanções acessórias, de entre as quais se destaca a publicação da sanção aplicada pela prática da contra-ordenação (artigo 404.º).

2.9. Artigo 35.º do Código das Sociedades Comerciais

Nos termos do artigo 35.º do CSC sempre que resulte das contas do exercício ou contas intercalares, ou sempre que existam fundadas razões para admitir que esteja perdido metade do capital social, a gestão da sociedade deve convocar de imediato uma AG para informar os accionistas dessa situação e tomar as medidas julgadas convenientes, nomeadamente:

i. a dissolução da sociedade;
ii. a redução do capital social para montante não inferior ao capital próprio da sociedade;
iii. a realização de aumento de capital.

Nos termos do n.º 2 do artigo 171.º do CSC, com a redacção dada pelo Decreto-Lei n.º 19/2005 de 18 de Janeiro, a mesma informação deve ser expressamente mencionada em qualquer acto externo da sociedade enquanto subsistir a perda de capital nos termos do artigo 35.º.

A Administração deve ainda informar imediatamente a CMVM e o mercado de qualquer decisão para apresentação em AG quanto às propostas a que se refere o artigo 35.º do CSC.

A CMVM considera que o mercado deve ser imediatamente informado caso o emitente constate que a sua situação económico-financeira se enquadra neste artigo. A informação ao mercado deverá ser encarada como Informação privilegiada, tal como estabelecido no artigo 248.º e pode assumir a forma da própria convocatória de AG, devendo incluir as medidas preconizadas para sanar a situação. As menções obrigatórias previstas no artigo 171.º do CSC deverão fazer referência expressa ao montante do capital próprio segundo o último balanço aprovado, sempre que este for inferior a metade do capital social.