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Código dos Valores Mobiliários

Título I – Disposições Gerais



Não dispensa a consulta do diploma publicado em Diário da República

   

CAPÍTULO I
Âmbito de aplicação

Artigo 1.º
Valores mobiliários

São valores mobiliários, além de outros que a lei como tal qualifique:


a) As acções;


b) As obrigações;


c) Os títulos de participação;


d) As unidades de participação em instituições de investimento colectivo;


e) Os warrants autónomos;


f) Os direitos destacados dos valores mobiliários referidos nas alíneas a) a d), desde que o destaque abranja toda a emissão ou série ou esteja previsto no acto de emissão;


g) Outros documentos representativos de situações jurídicas homogéneas, desde que sejam susceptíveis de transmissão em mercado.


Artigo 2.º

Âmbito de aplicação material


1 - O presente Código regula:

 
a) Os valores mobiliários e as ofertas públicas a estes respeitantes;


b) Os instrumentos do mercado monetário, com excepção dos meios de pagamento;

 
c) Os instrumentos derivados para a transferência do risco de crédito;


d) Os contratos diferenciais;


e) As opções, os futuros, os swaps, os contratos a prazo e quaisquer outros contratos derivados relativos a:

 
i) Valores mobiliários, divisas, taxas de juro ou de rendibilidades ou relativos a outros instrumentos derivados, índices financeiros ou indicadores financeiros, com liquidação física ou financeira;


ii) Mercadorias, variáveis climáticas, tarifas de fretes, licenças de emissão, taxas de inflação ou quaisquer outras estatísticas económicas oficiais, com liquidação financeira ainda que por opção de uma das partes;


iii) Mercadorias, com liquidação física, desde que sejam transaccionados em mercado regulamentado ou em sistema de negociação multilateral ou, não se destinando a finalidade comercial, tenham características análogas às de outros instrumentos financeiros derivados nos termos do artigo 38.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto;

 
f) Quaisquer outros contratos derivados, nomeadamente os relativos a qualquer dos elementos indicados no artigo 39.º do Regulamento (CE) n.º 1287/2006, da Comissão, de 10 de Agosto, desde que tenham características análogas às de outros instrumentos financeiros derivados nos termos do artigo 38.º do mesmo diploma;


g) As formas organizadas de negociação de instrumentos financeiros referidos nas alíneas anteriores, a liquidação e a compensação de operações àqueles respeitantes e as actividades de intermediação financeira;


h) O regime de supervisão e sancionatório relativo aos instrumentos e às actividades mencionadas nas alíneas anteriores.

 
2 - As referências feitas no presente Código a instrumentos financeiros devem ser entendidas de modo a abranger os instrumentos mencionados nas alíneas a) a f) do número anterior.


3 - As disposições dos títulos i, vii e viii aplicam-se igualmente a contratos de seguro ligados a fundos de investimento e a contratos de adesão individual a fundos de pensões abertos.


4 - Sempre que estejam em causa unidades de participação, as referências feitas no presente Código ao emitente devem considerar-se feitas à entidade gestora da instituição de investimento colectivo.


5 - (Revogado.)


6 - (Revogado.)

7 - As referências feitas no presente Código a unidades de participação devem ser entendidas de modo a abranger as ações de instituições de investimento coletivo, salvo se o contrário resultar da própria disposição.

 

 

Artigo 3.º

Normas de aplicação imediata


1 - Independentemente do direito que a outro título seja aplicável, as normas imperativas do presente Código aplicam-se se, e na medida em que, as situações, as actividades e os actos a que se referem tenham conexão relevante com o território português.

 
2 - Considera-se que têm conexão relevante com o território português, designadamente:


a) As ordens dirigidas a membros de mercados regulamentados ou de sistemas de negociação multilateral registados na Comissão de Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) e as operações realizadas nesses mercados ou sistemas;


b) As actividades desenvolvidas e os actos realizados em Portugal;


c) A difusão de informações acessíveis em Portugal que digam respeito a situações, a actividades ou a actos regulados pelo direito português.


CAPÍTULO II

Forma


Artigo 4.º

Forma escrita


A exigência ou a previsão de forma escrita, de documento escrito ou de redução a escrito, feita no presente Código em relação a qualquer acto jurídico praticado no âmbito da autonomia negocial ou do procedimento administrativo, considera-se cumprida ou verificada ainda que o suporte em papel ou a assinatura sejam substituídos por outro suporte ou por outro meio de identificação que assegurem níveis equivalentes de inteligibilidade, de durabilidade e de autenticidade.


Artigo 5.º

Publicações


1 - Na falta de disposição legal em sentido diferente, as publicações obrigatórias são feitas através de meio de comunicação de grande difusão em Portugal que seja acessível aos destinatários da informação.

 
2 - A CMVM estabelece em regulamento os meios de comunicação adequados a cada tipo de publicação.


Artigo 6.º

Idioma


1 - Deve ser redigida em português ou acompanhada de tradução para português devidamente legalizada a informação divulgada em Portugal que seja susceptível de influenciar as decisões dos investidores, nomeadamente quando respeite a ofertas públicas, a mercados regulamentados, a actividades de intermediação financeira e a emitentes.


2 - A CMVM pode dispensar, no todo ou em parte, a tradução quando considere acautelados os interesses dos investidores.


3 - A CMVM e as entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de liquidação, de câmara de compensação, de sistemas centralizados de valores mobiliários e as contrapartes centrais podem exigir a tradução para português de documentos redigidos em língua estrangeira que lhes sejam remetidos no âmbito das suas funções.

 

 

 

 


CAPÍTULO III

Informação


Artigo 7.º

Qualidade da informação


1 - A informação respeitante a instrumentos financeiros, a formas organizadas de negociação, às actividades de intermediação financeira, à liquidação e à compensação de operações, a ofertas públicas de valores mobiliários e a emitentes deve ser completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

 
2 - O disposto no número anterior aplica-se seja qual for o meio de divulgação e ainda que a informação seja inserida em conselho, recomendação, mensagem publicitária ou relatório de notação de risco.


3 - O requisito da completude da informação é aferido em função do meio utilizado, podendo, nas mensagens publicitárias, ser substituído por remissão para documento acessível aos destinatários.


4 - À publicidade relativa a instrumentos financeiros e a actividades reguladas no presente Código é aplicável o regime geral da publicidade.


Artigo 8.º

Informação auditada


1 - Deve ser objecto de relatório elaborado por auditor registado na CMVM a informação financeira anual contida em documento de prestação de contas ou em prospectos que:

 
a) Devam ser submetidos à CMVM;


b) Devam ser publicados no âmbito de pedido de admissão à negociação em mercado regulamentado; ou


c) Respeitem a instituições de investimento colectivo.


2 — Se os documentos referidos no número anterior incluírem previsões sobre a evolução dos negócios ou da situação económica e financeira da entidade a que respeitam, o relatório do auditor deve pronunciar –se expressamente sobre os respectivos pressupostos, critérios e coerência.

 

3 - No caso de a informação intercalar ou as informações financeiras trimestrais ou semestrais terem sido sujeitas a auditoria ou a revisão limitada, é incluído o relatório de auditoria ou de revisão; caso não o tenham sido, é declarado tal facto.

 

Artigo 9.º

Registo de auditores


1 - Só podem ser registados como auditores na CMVM os revisores oficiais de contas, as sociedades de revisores oficiais de contas e outras pessoas singulares ou coletivas habilitadas a exercer atividade de auditoria em Portugal que sejam dotados dos meios humanos, materiais e financeiros adequados ao desempenho das suas funções, assegurando a sua idoneidade, independência e competência técnica, nos termos fixados por regulamento da CMVM.

2 - Os auditores habilitados para o exercício da atividade de auditoria em outro Estado-Membro da União Europeia, que apresentem relatório de auditoria de contas individuais ou consolidadas de uma sociedade com sede num outro Estado-Membro da União Europeia, emitente de valores mobiliários admitidos à negociação num mercado regulamentado em Portugal, não estão sujeitos a registo junto da CMVM, mas esta pode exigir à sociedade emitente que demonstre a habilitação da pessoa em causa para o exercício da atividade de auditoria no Estado-Membro de origem.

3 - O registo de auditores ou entidades de auditoria de países terceiros que, nos termos dos Estatutos do Conselho Nacional de Supervisão de Auditoria, aprovados pelo Decreto-Lei n.º 225/2008, de 20 de novembro, e do Estatuto da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 487/99, de 16 de novembro, alterado pelos Decretos-Leis n.os 224/2008, de 20 de novembro, 185/2009, de 12 de agosto, estão sujeitos a registo na CMVM, depende da verificação cumulativa dos requisitos fixados nos referidos diplomas e dos requisitos de registo aplicáveis aos auditores nos termos do disposto no n.º 1, com as necessárias adaptações.

4 - O registo das pessoas indicadas no número anterior é regulado por regulamento da CMVM, a qual pode, com base na reciprocidade, dispensar a aplicação de um ou mais requisitos de registo se a pessoa em causa estiver sujeita a um adequado sistema de supervisão pública, de controlo de qualidade, de inspeção e de sanções, equivalente ao exigido para o desenvolvimento da atividade de auditoria na União Europeia.

5 - Para efeitos do disposto no número anterior, a CMVM deve atender às decisões da Comissão Europeia sobre a equivalência de sistemas de supervisão pública, de controlo de qualidade, de inspeção e de sanções.

6 - Na falta de decisão da Comissão Europeia, a CMVM pode atender às decisões de autoridades competentes de outros Estados-Membros.

  

Artigo 9.º-A

Deveres dos auditores

1 - Na prestação de serviços previstos no Código dos Valores Mobiliários, legislação complementar e Regulamentos da CMVM, o auditor deve cumprir as normas que regulam o exercício da atividade de revisor oficial de contas.

2 - O auditor deve cumprir, e fazer cumprir por todos os seus sócios, no caso das sociedades de revisores oficiais de contas, e por todas as pessoas que utilize na prestação dos serviços de auditoria, o dever de independência, nos termos previstos em regulamento da CMVM.

3 - Sem prejuízo dos demais deveres de informação e de comunicação a que esteja sujeito, o auditor deve comunicar imediatamente à CMVM os factos de que tome conhecimento, no exercício das suas funções, respeitantes à entidade a que preste serviços e a outras incluídas no respetivo perímetro de consolidação de contas, que sejam suscetíveis de:

a) Constituir crime ou contraordenação muito grave previstos em norma legal ou regulamentar cujo cumprimento esteja sujeito a supervisão da CMVM;

b) Afetar a continuidade do exercício da atividade da entidade em causa; ou

c) Justificar a emissão de reservas, escusa de opinião, opinião adversa ou impossibilidade de emissão de relatório.

4 - Deve também comunicar imediatamente à CMVM os factos de que tome conhecimento, no exercício das suas funções, respeitantes a outras pessoas, que pela sua gravidade, sejam suscetíveis de afetar o regular funcionamento dos mercados de instrumentos financeiros.

5 - Os deveres de comunicação impostos pelo presente artigo prevalecem sobre quaisquer restrições à divulgação de informações, legal ou contratualmente previstas, e o seu cumprimento de boa-fé não envolve qualquer responsabilidade para os respetivos sujeitos.

6 - A violação de deveres a que o auditor registado está sujeito previstos no presente Código, legislação complementar ou regulamentos da CMVM pode determinar o cancelamento ou suspensão do registo do auditor na CMVM, nos termos previstos em regulamento da CMVM.

7 - Os auditores e entidades de auditoria de países terceiros registados na CMVM ficam sujeitos aos deveres aplicáveis aos auditores, podendo o seu registo ser cancelado ou suspenso nos termos referidos no número anterior.

 

Artigo 10.º

Responsabilidade dos auditores


1 - Pelos danos causados aos emitentes ou a terceiros por deficiência do relatório ou do parecer elaborados por auditor respondem solidária e ilimitadamente:

 
a) Os revisores oficiais de contas e outras pessoas que tenham assinado o relatório ou o parecer;


b) As sociedades de revisores oficiais de contas e outras sociedades de auditoria, desde que os documentos auditados tenham sido assinados por um dos seus sócios.


2 - Os auditores devem manter seguro de responsabilidade civil adequado a garantir o cumprimento das suas obrigações.


Artigo 11.º

Normalização de informação


1 - Ouvida a Comissão de Normalização Contabilística e a Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, a CMVM pode, através de regulamento, definir regras, harmonizadas com padrões internacionais, sobre o conteúdo, a organização e a apresentação da informação económica, financeira e estatística utilizada em documentos de prestação de contas, bem como as respectivas regras de auditoria.

 
2 - A CMVM deve estabelecer com o Banco de Portugal e com o Instituto de Seguros de Portugal regras destinadas a assegurar a compatibilização da informação a prestar, nos termos do número anterior, por intermediários financeiros sujeitos também à supervisão de alguma daquelas autoridades.


Artigo 12.º

Notação de risco


1 - As sociedades de notação de risco estão sujeitas a registo na CMVM.

 
2 - Só podem ser registadas as sociedades de notação de risco dotadas dos meios humanos, materiais e financeiros necessários para assegurar a sua idoneidade, independência e competência técnica.

 
3 - Os serviços de notação de risco devem ser prestados de modo imparcial e obedecer às classificações dominantes segundo os usos internacionais.


Artigo 12.º-A

Recomendações de investimento


1 - Constituem recomendações de investimento os relatórios de análise financeira ou qualquer outra informação emitida por analistas independentes, empresas de investimento, instituições de crédito, entidades cuja actividade principal seja formular recomendações e pessoas que neles exerçam a sua actividade profissional, em que se formule, directa ou indirectamente, uma recomendação ou sugestão de investimento ou desinvestimento sobre um emitente de valores mobiliários, valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros e que se destinem a canais de distribuição ou ao público.

 
2 - Relativamente a outras pessoas singulares ou colectivas constitui recomendação de investimento qualquer informação por elas elaborada, no exercício da sua profissão ou no quadro da sua actividade, na qual seja directamente recomendada uma decisão de investimento ou desinvestimento específica num valor mobiliário ou em outro instrumento financeiro e que se destine a canais de distribuição ou ao público.


Artigo 12.º-B

Conteúdo das recomendações de investimento


1 - Nas recomendações de investimento, as pessoas referidas no artigo anterior:

 
a) Indicam de forma clara e visível a sua identidade, designadamente o nome e a função da pessoa singular que preparou a recomendação e a denominação da pessoa colectiva autora da recomendação;


b) Distinguem claramente a matéria factual das interpretações, estimativas, pareceres e outro tipo de informação não factual;


c) Asseguram a fidedignidade das fontes ou, em caso de dúvida, referem-no expressamente;


d) Identificam como tal o conjunto das projecções, das previsões e dos preços alvo, com menção expressa dos pressupostos utilizados para os determinar;

 
e) Têm disponíveis todos os elementos necessários para demonstrar a coerência da recomendação com os pressupostos que lhe estão subjacentes, a pedido das autoridades competentes.


2 - Quando o autor da recomendação for uma das pessoas previstas no n.º 1 do artigo anterior, inclui ainda na recomendação:


a) A identidade da autoridade de supervisão da empresa de investimento ou da instituição de crédito;

 
b) As fontes de informação, o conhecimento pelo emitente da recomendação e a sua eventual correcção por este antes da divulgação;


c) A base de cálculo ou o método usado para avaliar o emitente e o instrumento financeiro ou para fixar o respectivo preço alvo;


d) O significado da recomendação de «comprar», «manter», «vender» ou expressões equivalentes, incluindo o prazo do investimento para que é feita, bem como advertências relacionadas com o risco envolvido e uma análise de sensibilidade aos pressupostos utilizados;


e) A periodicidade na divulgação da recomendação, bem como a respectiva actualização e modificação das políticas de cobertura previstas;


f) A data em que a recomendação foi divulgada pela primeira vez, bem como a data e hora a que se referem os preços utilizados para os instrumentos financeiros analisados, em termos claros e destacados;


g) As divergências da recomendação relativamente a uma recomendação sobre o mesmo emitente ou instrumento financeiro, emitida nos 12 meses anteriores, bem como a data em que aquela foi divulgada, em termos claros e destacados.


Artigo 12.º-C

Recomendações de investimento e divulgação de conflito de interesses


1 - Em conjunto com a recomendação, as pessoas previstas no artigo 12.º-A divulgam todas as relações e circunstâncias susceptíveis de prejudicar a objectividade da recomendação, em especial nos casos em que tenham um interesse no instrumento financeiro, directo ou indirecto, ou estejam numa situação de conflito de interesses relativamente ao emitente dos valores mobiliários a que respeita a recomendação.

 
2 - Quando o autor da recomendação for uma pessoa colectiva, o disposto no número anterior aplica-se às pessoas singulares ou colectivas que lhe prestem serviços, designadamente ao abrigo de contrato de trabalho, e tenham estado envolvidas na sua elaboração, incluindo, pelo menos, o seguinte:


a) A identificação de quaisquer interesses ou conflito de interesses do autor da recomendação ou das pessoas colectivas com ele relacionadas de que as pessoas envolvidas na elaboração da recomendação tivessem ou pudessem ter conhecimento;


b) A identificação de quaisquer interesses ou conflito de interesses do autor da recomendação ou das pessoas colectivas com ele relacionadas que, não estando envolvidas na elaboração das recomendações, tenham ou possam ter tido acesso à recomendação antes da sua divulgação aos clientes ou ao público.


3 - Quando o autor da recomendação for uma das pessoas previstas no n.º 1 do artigo 12.º-A, inclui ainda na recomendação as seguintes informações:


a) Participações qualificadas que o autor da recomendação ou qualquer pessoa colectiva com ele relacionada detenha no emitente ou que este detenha naqueles;


b) Outros interesses financeiros do autor da recomendação ou de qualquer pessoa colectiva com ele relacionada que, pela sua conexão com o emitente, sejam relevantes para avaliar a objectividade da recomendação;


c) Operações de fomento de mercado ou de estabilização de preços com os instrumentos financeiros objecto da recomendação em que o seu autor ou qualquer pessoa colectiva com ele relacionada tenham participado;


d) Contratos de consórcio para assistência ou colocação dos valores mobiliários do emitente em que o autor da recomendação tenha participado como líder do consórcio, nos 12 meses anteriores à elaboração da recomendação;


e) Acordos entre o emitente e o autor da recomendação ou com qualquer pessoa colectiva com aquele relacionada relativos à prestação de serviços bancários de investimento, que tenham estado em vigor nos 12 meses anteriores à elaboração da recomendação ou originado uma remuneração ou promessa de remuneração durante o mesmo período, desde que a divulgação não implique a revelação de informações comerciais confidenciais;


f) Acordos relativos à elaboração da recomendação estabelecidos entre o emitente e o autor da recomendação;


g) Informação relativa ao nexo entre a remuneração das pessoas envolvidas na preparação ou elaboração da recomendação e operações bancárias de investimento realizadas pela empresa de investimento ou instituição de crédito autora da recomendação ou por qualquer pessoa colectiva com elas relacionada a favor do emitente dos valores mobiliários analisados.


4 - As pessoas singulares envolvidas na preparação ou elaboração de uma recomendação que prestem serviço à empresa de investimento ou à instituição de crédito autora da recomendação e que adquiram, a título oneroso ou gratuito, acções do emitente antes da realização de uma oferta pública de distribuição informam a entidade que seja autora ou divulgadora da recomendação sobre o preço e a data da respectiva aquisição, para que tais elementos sejam também tornados públicos, sem prejuízo da aplicação do regime legal de responsabilidade por tais factos.


5 - No final de cada trimestre do ano civil, as empresas de investimento e as instituições de crédito divulgam no seu sítio na Internet:


a) A percentagem das recomendações de «comprar», «manter», ou «vender», ou expressões equivalentes, no conjunto das suas recomendações;


b) A percentagem de recomendações relativas a emitentes aos quais aquelas entidades prestaram serviços bancários de investimento significativos nos 12 meses anteriores à elaboração da recomendação.


Artigo 12.º-D

Divulgação de recomendações de investimento elaboradas por terceiros


1 - A divulgação de recomendações de investimento elaboradas por terceiros é acompanhada de forma clara e destacada da identificação da pessoa ou da entidade responsável pela divulgação.

 
2 - Qualquer alteração substancial a uma recomendação elaborada por um terceiro é claramente identificada e explicada na própria recomendação, sendo dado aos destinatários da informação acesso à identidade do autor da recomendação, ao conteúdo original da mesma e à divulgação dos conflitos de interesses do seu autor, desde que estes elementos sejam públicos.


3 - Quando a alteração substancial consistir numa mudança de sentido da recomendação, os deveres de informação consagrados nos artigos 12.º-B e 12.º-C aplicam-se também a quem divulgar a informação alterada, na medida da alteração introduzida.


4 - Quem divulgue resumo de recomendações de investimento produzidas por terceiros assegura a sua clareza, actualidade e que não contém informação enganosa, mencionando ainda o documento que constitui a sua fonte e o local onde as informações com ele relacionadas podem ser consultadas, caso as mesmas sejam publicamente acessíveis.


5 - Quando a recomendação for divulgada por uma empresa de investimento, instituição de crédito ou pessoa singular que para elas trabalhe, independentemente do vínculo a que esteja sujeita, para além do cumprimento dos deveres previstos nos números anteriores, identifica a entidade de supervisão da empresa de investimento ou da instituição de crédito e, caso o autor da recomendação ainda não a tenha divulgado, o divulgador cumpre, em relação ao autor da recomendação, o disposto no artigo 12.º-C.


6 - O disposto no presente artigo não se aplica à reprodução por jornalistas, em meios de comunicação social, de opiniões orais de terceiros sobre valores mobiliários, outros instrumentos financeiros ou entidades emitentes.


Artigo 12.º-E

Divulgação através de remissão


1 - O cumprimento do estabelecido nas alíneas a), b) e c) do n.º 2 do artigo 12.º-B e no artigo 12.º-C pode ser substituído por uma referência clara ao local onde a informação requerida pode ser directa e facilmente consultada pelo público, quando se trate de recomendação não escrita ou quando a inclusão de tal informação numa recomendação escrita se mostre notoriamente desproporcionada em relação à sua extensão.


2 - No caso de recomendações não escritas, o disposto no número anterior aplica-se também ao cumprimento do estabelecido nas alíneas e), f) e g) do n.º 2 do artigo 12.º-B.

 

CAPÍTULO IV

Sociedades abertas


SECÇÃO I

Disposições gerais


Artigo 13.º

Critérios


1 - Considera-se sociedade com o capital aberto ao investimento do público, abreviadamente designada neste Código «sociedade aberta»:

 
a) A sociedade que se tenha constituído através de oferta pública de subscrição dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal;


b) A sociedade emitente de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à subscrição ou à aquisição de acções que tenham sido objecto de oferta pública de subscrição dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal;


c) A sociedade emitente de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, que estejam ou tenham estado admitidas à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal;


d) A sociedade emitente de acções que tenham sido alienadas em oferta pública de venda ou de troca em quantidade superior a 10 % do capital social dirigida especificamente a pessoas com residência ou estabelecimento em Portugal;


e) A sociedade resultante de cisão de uma sociedade aberta ou que incorpore, por fusão, a totalidade ou parte do seu património.


2 - Os estatutos das sociedades podem fazer depender de deliberação da assembleia geral o lançamento de oferta pública de venda ou de troca de acções nominativas de que resulte a abertura do capital social nos termos da alínea d) do número anterior.


Artigo 14.º

Menção em actos externos


A qualidade de sociedade aberta deve ser mencionada nos actos qualificados como externos pelo artigo 171.º do Código das Sociedades Comerciais.


Artigo 15.º

Igualdade de tratamento


A sociedade aberta deve assegurar tratamento igual aos titulares dos valores mobiliários por ela emitidos que pertençam à mesma categoria.

 

SECÇÃO II

Participações qualificadas

 

Artigo 16.º

Deveres de comunicação


1 - Quem atinja ou ultrapasse participação de 10 %, 20 %, um terço, metade, dois terços e 90 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social de uma sociedade aberta, sujeita a lei pessoal portuguesa, e quem reduza a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limites deve, no prazo de quatro dias de negociação após o dia da ocorrência do facto ou do seu conhecimento:

 
a) Informar desse facto a CMVM e a sociedade participada;


b) Dar conhecimento às entidades referidas na alínea anterior das situações que determinam a imputação ao participante de direitos de voto inerentes a valores mobiliários pertencentes a terceiros, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º


2 - Fica igualmente sujeito aos deveres referidos no número anterior:

 
a) Quem atinja ou ultrapasse participação de 5 %, 15 % e 25 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social e quem reduza a sua participação para valor inferior a qualquer daqueles limites, relativamente a:

 
i) Sociedade aberta, sujeita a lei pessoal portuguesa, emitente de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Estado membro da União Europeia;


ii) Sociedade, com sede estatutária noutro Estado membro, emitente de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, exclusivamente admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal;

 
iii) Sociedade cuja sede social se situe fora da União Europeia, emitente de acções ou de outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição, admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal, em relação à qual a CMVM seja autoridade competente nos termos do artigo 244.º-A; e


b) Quem atinja ou ultrapasse participação de 2 % e quem reduza a sua participação para valor inferior àquela percentagem dos direitos de voto correspondentes ao capital social de sociedade aberta prevista na subalínea i) da alínea anterior.

 
3 - Para efeitos dos números anteriores:

 
a) Presume-se que o participante tem conhecimento do facto determinante do dever de comunicação no prazo máximo de dois dias de negociação após a ocorrência daquele;

 
b) Os direitos de voto são calculados com base na totalidade das acções com direitos de voto, não relevando para o cálculo a suspensão do respectivo exercício.


4 - A comunicação efectuada nos termos dos números anteriores inclui:


a) A identificação de toda a cadeia de entidades a quem a participação qualificada é imputada nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, independentemente da lei a que se encontrem sujeitas;


b) A percentagem de direitos de voto imputáveis ao titular de participação qualificada, a percentagem de capital social e o número de acções correspondentes, bem como, quando aplicável, a discriminação da participação por categoria de acções;


c) A data em que a participação atingiu, ultrapassou ou foi reduzida aos limiares previstos nos n.os 1 e 2.


5 - Caso o dever de comunicação incumba a mais de um participante, pode ser feita uma única comunicação, que exonera os participantes do dever de comunicar na medida em que a comunicação se considere feita.

 
6 - Quando a ultrapassagem dos limiares relevantes resultar, nos termos da alínea e) do n.º 1 do artigo 20.º, da detenção de instrumentos financeiros que confiram ao participante o direito à aquisição, exclusivamente por sua iniciativa, por força de acordo, de acções com direitos de voto, já emitidas por emitente cujas acções estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado, o participante deve:

 
a) Agregar, na comunicação, todos os instrumentos que tenham o mesmo activo subjacente;

 
b) Fazer tantas comunicações quantos os emitentes dos activos subjacentes de um mesmo instrumento financeiro;

 
c) Incluir na comunicação referida no número anterior, a indicação da data ou período em que os direitos de aquisição que o instrumento confere podem ser exercidos, e da data em que o instrumento expira.

 
7 - Quando a redução ou ultrapassagem dos limiares relevantes resultar, nos termos da alínea g) do n.º 1 do artigo 20.º, da atribuição de poderes discricionários para uma única assembleia geral:


a) Quem confere poderes discricionários pode, nesse momento, fazer uma comunicação única, desde que explicite a informação exigida no n.º 4 referente ao início e ao termo da atribuição de poderes discricionários para o exercício do direito de voto;


b) Aquele a quem são imputados os direitos de voto pode fazer uma comunicação única, no momento em que lhe são conferidos poderes discricionários, desde que explicite a informação exigida no n.º 4 referente ao início e ao termo dos poderes discricionários para o exercício do direito de voto.


8 - Os deveres estabelecidos no presente artigo não se aplicam a participações resultantes de transacções envolvendo membros do Sistema Europeu de Bancos Centrais, actuando na qualidade de autoridades monetárias, no âmbito de uma garantia, de um acordo de recompra ou de um acordo similar de liquidez autorizado por razões de política monetária ou no âmbito de um sistema de pagamentos, desde que as transacções se realizem dentro de um período de tempo curto e desde que não sejam exercidos os direitos de voto inerentes às acções em causa.


9 - Os titulares de participação qualificada em sociedade referida na subalínea i) da alínea a) do n.º 2 devem prestar à CMVM, a pedido desta, informação sobre a origem dos fundos utilizados na aquisição ou no reforço daquela participação.


Artigo 16.º-A

Liquidação e criação de mercado


1 - À excepção do dever de comunicação à CMVM, o disposto nos n.os 1 e 2 do artigo anterior não se aplica no que respeita a acções transaccionadas exclusivamente para efeitos de operações de compensação e de liquidação no âmbito do ciclo curto e habitual de liquidação.

 

 
2 - Para efeitos do número anterior, o ciclo curto e habitual de negociação é de três dias de negociação contados a partir da operação.


3 - À excepção do dever de comunicação à CMVM, o disposto nos n.os 1 e 2 do artigo anterior não se aplica às participações de intermediário financeiro actuando como criador de mercado que atinjam, ultrapassem ou se tornem inferiores a 5 % dos direitos de voto correspondentes ao capital social, desde que aquele não intervenha na gestão do emitente em causa, nem o influencie a adquirir essas acções ou a apoiar o seu preço.

 
4 - Para efeitos do número anterior, o intermediário financeiro deve:

 
a) Comunicar à CMVM, no prazo previsto no n.º 1 do artigo 16.º, que actua ou pretende actuar como criador de mercado relativamente ao emitente em causa;

 
b) Informar a CMVM da cessação da actuação como criador de mercado, logo que tomar essa decisão;

 
c) Identificar, a pedido da CMVM, as acções detidas no âmbito da actividade de criação de mercado, podendo fazê-lo por qualquer meio verificável excepto se não conseguir identificar esses instrumentos financeiros, caso em que os mantém em conta separada;

 
d) Apresentar à CMVM, a pedido desta, o contrato de criação de mercado quando exigível.


Artigo 16.º-B
Participação qualificada não transparente


1 - Na ausência da comunicação prevista no artigo 16.º, se esta não respeitar o disposto na alínea a) do n.º 4 do artigo ou se, em qualquer, existirem  fundadas dúvidas sobre a identidade das pessoas a quem possam ser imputados os direitos de voto respeitantes a uma participação qualificada, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º, ou sobre o cumprimento cabal dos deveres de comunicação, a CMVM notifica deste facto os interessados, os órgãos de administração e fiscalização e o presidente da mesa da assembleia geral da sociedade aberta em causa.

 
2- Até 30 dias após a notificação, podem os interessados apresentar prova destinada a esclarecer os aspectos suscitados na notificação da CMVM, ou tomar medidas com vista a assegurar a transparência da titularidade das participações qualificadas.


3 - Se os elementos aduzidos ou as medidas tomadas pelos interessados não puserem fim à situação, a CMVM informa o mercado da falta de transparência quanto à titularidade das participações qualificadas em causa.


4 - A partir da comunicação ao mercado feita pela CMVM nos termos do número anterior, fica imediata e automaticamente suspenso o exercício do direito de voto e dos direitos de natureza patrimonial, com excepção do direito de preferência na subscrição em aumentos de capital, inerentes à participação qualificada em causa, até que a CMVM informe o mercado e as entidades referidas no n.º 1 de que a titularidade da participação qualificada é considerada transparente.

 
5 - Os direitos patrimoniais referidos no número anterior que caibam à participação afectada são depositados em conta especial aberta junto de instituição de crédito habilitada a receber depósitos em Portugal, sendo proibida a sua movimentação a débito enquanto durar a suspensão.

 
6 - Antes de tomar as medidas estabelecidas nos n.os 1, 3 e 4, a CMVM dá conhecimento das mesmas ao Banco de Portugal e ao Instituto de Seguros de Portugal sempre que nelas estejam envolvidas entidades sujeitas à respectiva supervisão.

 

 

 

 

Artigo 16.º-C [1]

Participações de sociedades abertas

 

As sociedades abertas comunicam, nos termos do artigo 16.º, as participações detidas em sociedades sedeadas em Estado que não seja membro da União Europeia.

 

Artigo 17.º
Divulgação


1 - A sociedade participada deve divulgar, pelos meios referidos no n.º 4 do artigo 244.º, toda a informação recebida nos termos do artigo 16.º, o mais rapidamente possível e no prazo de três dias de negociação após recepção da comunicação.


2 - A sociedade participada e os titulares dos seus órgãos sociais, bem como as entidades gestoras de mercados regulamentados em que estejam admitidos à negociação acções ou outros valores mobiliários que confiram o direito à sua subscrição ou aquisição por aquela emitidos, devem informar a CMVM quando tiverem conhecimento ou fundados indícios de incumprimento dos deveres de informação previstos no artigo 16.º

 
3 - O dever de divulgação pode ser cumprido por sociedade com a qual a sociedade participada se encontre em relação de domínio ou de grupo.


4 - A divulgação a que se refere o presente artigo pode ser efectuada numa língua de uso corrente nos mercados financeiros internacionais se essa tiver sido utilizada na comunicação que lhe deu origem.

 

Artigo 18.º

Dias de negociação

 
1 - Para efeitos da presente secção, consideram-se dias de negociação aqueles em que esteja aberto para negociação o mercado regulamentado no qual as acções ou os outros valores mobiliários que confiram direito à sua subscrição ou aquisição estejam admitidos.


2 - A CMVM deve divulgar no seu sistema de difusão de informação o calendário de dias de negociação dos mercados regulamentados situados ou a funcionar em Portugal.


Artigo 19.º

Acordos parassociais


1 - Os acordos parassociais que visem adquirir, manter ou reforçar uma participação qualificada em sociedade aberta ou assegurar ou frustrar o êxito de oferta pública de aquisição devem ser comunicados à CMVM por qualquer dos contraentes no prazo de três dias após a sua celebração.


2 - A CMVM determina a publicação, integral ou parcial, do acordo, na medida em que este seja relevante para o domínio sobre a sociedade.


3 - São anuláveis as deliberações sociais tomadas com base em votos expressos em execução dos acordos não comunicados ou não publicados nos termos dos números anteriores, salvo se se provar que a deliberação teria sido adoptada sem aqueles votos.


Artigo 20.º

Imputação de direitos de voto

 
1 - No cômputo das participações qualificadas consideram-se, além dos inerentes às acções de que o participante tenha a titularidade ou o usufruto, os direitos de voto:

 
a) Detidos por terceiros em nome próprio, mas por conta do participante;

 
b) Detidos por sociedade que com o participante se encontre em relação de domínio ou de grupo;


c) Detidos por titulares do direito de voto com os quais o participante tenha celebrado acordo para o seu exercício, salvo se, pelo mesmo acordo, estiver vinculado a seguir instruções de terceiro;

 
d) Detidos, se o participante for uma sociedade, pelos membros dos seus órgãos de administração e de fiscalização;

 
e) Que o participante possa adquirir em virtude de acordo celebrado com os respectivos titulares;

 
f) Inerentes a acções detidas em garantia pelo participante ou por este administradas ou depositadas junto dele, se os direitos de voto lhe tiverem sido atribuídos;


g) Detidos por titulares do direito de voto que tenham conferido ao participante poderes discricionários para o seu exercício;


h) Detidos por pessoas que tenham celebrado algum acordo com o participante que vise adquirir o domínio da sociedade ou frustrar a alteração de domínio ou que, de outro modo, constitua um instrumento de exercício concertado de influência sobre a sociedade participada;

 
i) Imputáveis a qualquer das pessoas referidas numa das alíneas anteriores por aplicação, com as devidas adaptações, de critério constante de alguma das outras alíneas.


2 - Os titulares dos valores mobiliários a que são inerentes os direitos de voto imputáveis ao detentor de participação qualificada devem prestar a este as informações necessárias para efeitos do artigo 16.º

 
3 - Não se consideram imputáveis à sociedade que exerça domínio sobre entidade gestora de fundo de investimento, sobre entidade gestora de fundo de pensões, sobre entidade gestora de fundo de capital de risco ou sobre intermediário financeiro autorizado a prestar o serviço de gestão de carteiras por conta de outrem e às sociedades associadas de fundos de pensões os direitos de voto inerentes a acções integrantes de fundos ou carteiras geridas, desde que a entidade gestora ou o intermediário financeiro exerça os direitos de voto de modo independente da sociedade dominante ou das sociedades associadas.

 
4 - Para efeitos da alínea h) do n.º 1, presume-se serem instrumento de exercício concertado de influência os acordos relativos à transmissibilidade das acções representativas do capital social da sociedade participada.

 
5 - A presunção referida no número anterior pode ser ilidida perante a CMVM, mediante prova de que a relação estabelecida com o participante é independente da influência, efectiva ou potencial, sobre a sociedade participada.


Artigo 20.º-A[2]

Imputação de direitos de voto relativos a acções integrantes de organismos de investimento colectivo, de fundos de pensões ou de carteiras


1 - Para efeitos do n.º 3 do artigo anterior, a sociedade que exerça domínio sobre a entidade gestora ou sobre o intermediário financeiro e as sociedades associadas de fundos de pensões beneficiam da derrogação de imputação agregada de direitos de voto se:

 
a) Não interferirem através de instruções, directas ou indirectas, sobre o exercício dos direitos de voto inerentes às acções integrantes do fundo de investimento, do fundo de pensões, do fundo de capital de risco ou da carteira;

 
b) A entidade gestora ou o intermediário financeiro revelar autonomia dos processos de decisão no exercício do direito de voto.


2 - Para beneficiar da derrogação de imputação agregada de direitos de voto, a sociedade que exerça domínio sobre a entidade gestora ou sobre o intermediário financeiro deve:

 
a) Enviar à CMVM a lista actualizada de todas as entidades gestoras e intermediários financeiros sob relação de domínio e, no caso de entidades sujeitas a lei pessoal estrangeira, indicar as respectivas autoridades de supervisão;

 
b) Enviar à CMVM uma declaração fundamentada, referente a cada entidade gestora ou intermediário financeiro, de que cumpre o disposto no número anterior;

 
c) Demonstrar à CMVM, a seu pedido, que:

 
i) As estruturas organizacionais das entidades relevantes asseguram o exercício independente dos direitos de voto;

 
ii) As pessoas que exercem os direitos de voto agem independentemente; e

 
iii) Existe um mandato escrito e claro que, nos casos em que a sociedade dominante recebe serviços prestados pela entidade dominada ou detém participações directas em activos por esta geridos, fixa a relação contratual das partes em consonância com as condições normais de mercado para situações similares.

 
3 - Para efeitos da alínea c) do número anterior, as entidades relevantes devem adoptar, no mínimo, políticas e procedimentos escritos que impeçam, em termos adequados, o acesso a informação relativa ao exercício dos direitos de voto.

 
4 - Para beneficiar da derrogação de imputação agregada de direitos de voto, as sociedades associadas de fundos de pensões devem enviar à CMVM uma declaração fundamentada de que cumprem o disposto no n.º 1.

 
5 - Caso a imputação fique a dever-se à detenção de instrumentos financeiros que confiram ao participante o direito à aquisição, exclusivamente por sua iniciativa, por força de acordo, de acções com direitos de voto, já emitidas por emitente cujas acções estejam admitidas à negociação em mercado regulamentado, basta, para efeitos do n.º 2, que a sociedade aí referida envie à CMVM a informação prevista na alínea a) desse número.

 
6 - Para efeitos do n.º 1:

 
a) Consideram-se instruções directas as dadas pela sociedade dominante ou outra entidade por esta dominada que precise o modo como são exercidos os direitos de voto em casos concretos;

 
b) Consideram-se instruções indirectas as que, em geral ou particular, independentemente da sua forma, são transmitidas pela sociedade dominante ou qualquer entidade por esta dominada, e limitam a margem de discricionariedade da entidade gestora, intermediário financeiro e sociedade associada de fundos de pensões relativamente ao exercício dos direitos de voto de modo a servir interesses empresariais específicos da sociedade dominante ou de outra entidade por esta dominada.

 
7 - Logo que, nos termos do n.º 1, considere não provada a independência da entidade gestora ou do intermediário financeiro que envolva uma participação qualificada em sociedade aberta, e sem prejuízo das consequências sancionatórias que ao caso caibam, a CMVM informa o mercado e notifica deste facto o presidente da mesa da assembleia geral, o órgão de administração e o órgão de fiscalização da sociedade participada.

 
8 - A declaração da CMVM implica a imediata imputação de todos os direitos de voto inerentes às acções que integrem o fundo de investimento, o fundo de pensões, o fundo de capital de risco ou a carteira, enquanto não seja demonstrada a independência da entidade gestora ou do intermediário financeiro, com as respectivas consequências, devendo ainda ser comunicada aos participantes ou aos clientes da entidade gestora ou do intermediário financeiro.


9 - A adopção das medidas referidas no n.º 7 é precedida de consulta prévia:

 

a)  Ao Banco de Portugal ou ao Instituto de Seguros de Portugal, sempre que a participação qualificada se refira a sociedades abertas sujeitas à supervisão de uma destas autoridades;

 

b)  Ao Instituto de Seguros de Portugal, sempre que a participação qualificada se refira a direitos de voto inerentes a acções integrantes de fundos de pensões.

Artigo 21.º
Relações de domínio e de grupo

 
1 - Para efeitos deste Código, considera-se relação de domínio a relação existente entre uma pessoa singular ou colectiva e uma sociedade quando, independentemente de o domicílio ou a sede se situar em Portugal ou no estrangeiro, aquela possa exercer sobre esta, directa ou indirectamente, uma influência dominante.

 
2 - Existe, em qualquer caso, relação de domínio quando uma pessoa singular ou colectiva:


a) Disponha da maioria dos direitos de voto;

 
b) Possa exercer a maioria dos direitos de voto, nos termos de acordo parassocial;

 
c) Possa nomear ou destituir a maioria dos titulares dos órgãos de administração ou de fiscalização.

 
3 - Para efeitos deste Código consideram-se em relação de grupo as sociedades como tal qualificadas pelo Código das Sociedades Comerciais, independentemente de as respectivas sedes se situarem em Portugal ou no estrangeiro.


Artigo 21.º-A
Equivalência


1 - Relativamente a emitentes com sede estatutária fora da União Europeia não são aplicáveis os deveres previstos:

 
a) Nos artigos 16.º e 17.º, se, nos termos da lei aplicável, a informação sobre participações qualificadas for divulgada no prazo máximo de sete dias de negociação;


b) No n.º 3 do artigo 20.º e no n.º 1 do artigo 20.º-A, se a lei aplicável obrigar as entidades gestoras de fundo de investimento ou os intermediários financeiros autorizados a prestar o serviço de gestão de carteiras a manter, em todas as circunstâncias, a independência no exercício do direito de voto face a sociedade dominante e a não ter em conta os interesses da sociedade dominante ou de qualquer outra entidade por esta controlada sempre que surjam conflitos de interesses.


2 - Para efeitos da alínea b) do número anterior, a sociedade dominante deve:

 
a) Cumprir os deveres de informação constantes dos n.os 2 e 5 do artigo 20.º-A;


b) Declarar, em relação a cada uma das entidades referidas na alínea b) do número anterior, que satisfaz os requisitos exigidos no n.º 1 do artigo 20.º-A;

 
c) Demonstrar, a pedido da CMVM, que cumpre os requisitos estabelecidos na alínea c) do n.º 2 e no n.º 3 do artigo 20.º-A.

 

Artigo 21.º-B[3]
Convocatória


1 – O período mínimo que pode mediar entre a divulgação da convocatória e da data da reunião da assembleia geral de sociedade aberta é de 21 dias.

 

2 – Além dos elementos previstos no n.º 5 do artigo 377.º do Código das Sociedades Comerciais, a convocatória para reunião de assembleia geral de sociedade aberta deve conter, pelo menos:

 

a)  No caso de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, informação sobre os procedimentos de participação na assembleia geral, incluindo a data de registo e a menção de que apenas quem seja accionista nessa data tem o direito de participar e votar na assembleia geral;

 

b)  Informação sobre o procedimento a respeitar pelos accionistas para o exercício dos direitos de inclusão de assuntos na ordem do dia, de apresentação de propostas de deliberação e de informação em assembleia geral, incluindo os prazos para o respectivo exercício;

 

c)  Informação sobre o procedimento a respeitar pelos accionistas para a sua representação em assembleia geral, mencionando a existência e o local onde é disponibilizado o formulário do documento de representação, ou incluindo esse formulário;

 

d)  O local e a forma como pode ser obtido o texto integral dos documentos e propostas de deliberação a apresentar à assembleia geral.

 

3 – A informação prevista nas alíneas b) e c) do número anterior pode ser substituída por informação sobre os prazos de exercício dos direitos em causa, acompanhada de remissão para o sítio na Internet da sociedade no qual seja disponibilizada informação sobre o respectivo conteúdo e modo de exercício.

 

Artigo 21.º-C[4]
Informação prévia à assembleia geral


1 – Além dos elementos previstos no n.º1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais, as sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado devem facultar aos seus accionistas, na sede da sociedade e no respectivo sítio na Internet, os seguintes elementos:

 

a)  A convocatória para a reunião da assembleia geral;

 

b)  Número total de acções e dos direitos de voto na data da divulgação da convocatória, incluindo os totais separados para cada categoria de acções, caso aplicável;

 

c)  Formulários de documento de representação e de voto por correspondência, caso este não seja proibido pelo contrato da sociedade;

 

d)  Outros documentos a apresentar à assembleia geral.

 

2 – As sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado facultam a informação prevista no número anterior, incluindo a referida no n.º 1 do artigo 289.º do Código das Sociedades Comerciais, na data da divulgação da convocatória, devendo manter a informação no sítio da Internet durante, pelo menos um ano.

 

3 – No caso de o sítio na Internet da sociedade não disponibilizar os formulários previstos na alínea c) do n.º 1 por motivos técnicos, a sociedade envia-os, gratuitamente, em tempo útil, aos accionistas que o requeiram.

 

SECÇÃO III

Deliberações sociais


Artigo 22.º[5]

Voto por correspondência

 
1 - Nas assembleias gerais das sociedades abertas, o direito de voto sobre matérias que constem da convocatória pode ser exercido por correspondência.

 
2 - O disposto no número anterior pode ser afastado pelos estatutos da sociedade, salvo quanto à alteração destes e à eleição de titulares dos órgãos sociais.

 
3 - [Revogado]

 
4 - A sociedade deve verificar a autenticidade do voto e assegurar, até ao momento da votação, a sua confidencialidade.


Artigo 23.º[6]

Procuração


1 - Sem prejuízo do disposto no artigo 385º do Código das Sociedades Comerciais, um accionista de uma sociedade aberta pode, para cada assembleia geral, nomear diferentes representantes relativamente às acções detidas em diferentes contas de valores mobiliários.

 
2 - Nas sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, os estatutos não podem impedir a representação dos accionistas que entreguem ao presidente da mesa da assembleia geral o documento de representação no prazo referido no n.º 3 do artigo 23.º-B, podendo, para o efeito, utilizar o correio electrónico.

 
3 - O pedido de documento de representação em assembleia geral de sociedade aberta, que seja feito a mais de cinco accionistas ou que utilize um dos meios de contacto com o público referidos no n.º 2 da alínea b) do n.º 3 do artigo 109.º, deve conter, além dos elementos referidos na alínea c) do n.º 1 do artigo 381.º do Código das Sociedades Comerciais, os seguintes:

 

a)  Os direitos de voto que são imputáveis ao solicitante nos termos do n.º1 do artigo 20.º;

 

b)  O fundamento do sentido de voto a exercer pelo solicitante.

 
4 O formulário utilizado na solicitação de documento de representação é enviado à CMVM dois dias antes do envio aos titulares do direito de voto.

 

5 - O solicitante deve prestar aos titulares do direito de voto toda a informação para o efeito relevante que por eles lhe seja pedida.

 

Artigo 23.º -A[7]

Direito a requerer a convocatória

 

1 — O accionista ou accionistas de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado que possuam acções correspondentes a, pelo menos, 2 % do capital social podem exercer o direito de requerer a convocatória de assembleia geral, de acordo com os demais termos previstos no artigo 375.º do Código das Sociedades Comerciais.

 

2 — Nas sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, o exercício do direito de inclusão de assuntos na ordem do dia, previsto no artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais, respeita ainda as seguintes condições:

 

a)  O requerimento de inclusão de assuntos na ordem do dia pode ser apresentado por accionista ou accionistas que satisfaçam as condições exigidas no n.º 1;

 

b)  O requerimento é acompanhado de uma proposta de deliberação para cada assunto cuja inclusão se requeira;

 

c) Os assuntos incluídos na ordem do dia, assim como as propostas de deliberação que os acompanham, são divulgados aos accionistas pela mesma forma usada para a divulgação da convocatória logo que possível e, em todo o caso, até à data de registo referida no n.º 1 do artigo 23.º -C.

 

Artigo 23.º B[8]

Inclusão de assuntos na ordem do dia e apresentação de propostas de deliberação

 

1 — Nas sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, o accionista ou accionistas que satisfaçam as condições exigidas no

n.º 1 do artigo anterior podem requerer a inclusão de propostas de deliberação relativas a assuntos referidos na convocatória ou a esta aditados.

 

2 — O requerimento referido no número anterior deve ser dirigido, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral nos cinco dias seguintes à publicação da convocatória, juntamente com a informação que deva acompanhar a proposta de deliberação, sendo aplicável o n.º 4 do artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais.

 

3 — As propostas de deliberação admitidas nos termos do número anterior, bem como a informação que a deva acompanhar, são divulgadas logo que possível, no prazo máximo previsto no n.º 3 do artigo 378.º do Código das Sociedades Comerciais, aos accionistas pela mesma forma usada para a divulgação da convocatória.

 

Artigo 23.º -C[9]

Participação e votação na assembleia geral

 

1 — Nas sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, tem direito a participar na assembleia geral e aí discutir e votar quem, na data de registo, correspondente às 0 horas (GMT) do 5.º dia de negociação anterior ao da realização da assembleia, for titular de acções que lhe confiram, segundo a lei e o contrato de sociedade, pelo menos um voto.

 

2 — O exercício dos direitos referidos no número anterior não é prejudicado pela transmissão das acções em momento posterior à data de registo, nem depende do bloqueio das mesmas entre aquela data e data da assembleia geral.

 

3 — Quem pretenda participar em assembleia geral de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado declara-o, por escrito, ao presidente da mesa da assembleia geral e ao intermediário financeiro onde a conta de registo individualizado esteja aberta, o mais tardar, até ao dia anterior ao dia referido no n.º 1, podendo, para o efeito, utilizar o correio electrónico.

 

4 — O intermediário financeiro que, nos termos do número anterior, seja informado da intenção do seu cliente em participar em assembleia geral de sociedade emitente de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, envia ao presidente da mesa da assembleia geral desta, até ao fim do dia referido no n.º 1, informação sobre o número de acções registadas em nome do seu cliente, com referência à data de registo, podendo, para o efeito, utilizar o correio electrónico.

 

5 — A CMVM pode definir, através de regulamento, o conteúdo da informação referida no número anterior.

 

6 — Os accionistas de sociedades emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado que, a título profissional, detenham as acções em nome próprio mas por conta de clientes, podem votar em sentido diverso com as suas acções, desde que, em adição ao exigido nos n.os 3 e 4 apresentem ao presidente da mesa da assembleia geral, no mesmo prazo, com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais:

 

a)  A identificação de cada cliente e o número de acções a votar por sua conta;

 

b)  As instruções de voto, específicas para cada ponto da ordem de trabalhos, dadas por cada cliente.

 

7 — Quem, nos termos do n.º 3, tenha declarado a intenção de participar em assembleia geral e transmita a titularidade de acções entre a data de registo referida no n.º 1 e o fim da assembleia geral, deve comunicá–lo imediatamente ao presidente da mesa da assembleia geral e à CMVM.

 

Artigo 23.º -D[10]

Acta da assembleia geral

 

1 — Sem prejuízo do disposto no n.º 2 do artigo 63.º do Código das Sociedades Comerciais, a acta da assembleia geral das sociedades abertas deve ainda conter, em relação a cada deliberação:

 

a)  O número total de votos emitidos;

 

b)  A percentagem de capital social representado correspondente ao número total de votos emitidos;

 

c) O número de acções correspondente ao número total de votos emitidos.

 

2 — A informação constante das alíneas a), b), d) a g) do n.º 2 do artigo 63.º do Código das Sociedades Comerciais e do número anterior é obrigatoriamente divulgada aos accionistas e a quem teve o direito de participar e votar na assembleia em causa, no sítio na Internet da sociedade, no prazo de 15 dias após o encerramento da assembleia ou, nos casos previstos na alínea b) do n.º 9 do artigo 384.º do Código das Sociedades Comerciais, do cômputo definitivo da votação.

 

Artigo 24.º

Suspensão de deliberação social

 
1 - A providência cautelar de suspensão de deliberação social tomada por sociedade aberta só pode ser requerida por sócios que, isolada ou conjuntamente, possuam acções correspondentes, pelo menos, a 0,5 % do capital social.

 
2 - Qualquer accionista pode, porém, instar, por escrito, o órgão de administração a abster-se de executar deliberação social que considere inválida, explicitando os respectivos vícios.

 
3 - Se a deliberação vier a ser declarada nula ou anulada, os titulares do órgão de administração que procedam à sua execução sem tomar em consideração o requerimento apresentado nos termos do número anterior são responsáveis pelos prejuízos causados, sem que a responsabilidade para com a sociedade seja excluída pelo disposto no n.º 4 do artigo 72.º do Código das Sociedades Comerciais.


Artigo 25.º

Aumento de capital social

 
As acções emitidas por sociedade aberta constituem uma categoria autónoma:

 
a) Pelo prazo de 30 dias contados da deliberação de aumento de capital; ou


b) Até ao trânsito em julgado de decisão judicial sobre acção de anulação ou de declaração de nulidade de deliberação social proposta dentro daquele prazo.

 

Artigo 26.º

Anulação da deliberação de aumento de capital social

 
1 - A anulação de uma deliberação de aumento de capital social de sociedade aberta determina a amortização das novas acções, se estas tiverem sido objecto de admissão à negociação em mercado regulamentado.

 
2 - Como contrapartida da amortização é devido montante correspondente ao valor real das acções, determinado, a expensas da sociedade, por perito qualificado e independente designado pela CMVM.

 
3 - Os credores cujos direitos se tenham constituído em momento anterior ao do registo da anulação podem, no prazo de seis meses contados desse registo, exigir, por escrito, à sociedade a prestação de garantias adequadas ao cumprimento das obrigações não vencidas.

 
4 - O pagamento da contrapartida da amortização só pode efectuar-se depois de, decorrido o prazo referido na parte final do número anterior, estarem pagos ou garantidos os credores que dentro do mesmo prazo se tenham dirigido à sociedade.


SECÇÃO IV

Perda da qualidade de sociedade aberta


Artigo 27.º

Requisitos


1 - A sociedade aberta pode perder essa qualidade quando:


a) Um accionista passe a deter, em consequência de oferta pública de aquisição, mais de 90 % dos direitos de voto calculados nos termos do n.º 1 do artigo 20.º;

 
b) A perda da referida qualidade seja deliberada em assembleia geral da sociedade por uma maioria não inferior a 90 % do capital social e em assembleias dos titulares de acções especiais e de outros valores mobiliários que confiram direito à subscrição ou aquisição de acções por maioria não inferior a 90 % dos valores mobiliários em causa;


c) Tenha decorrido um ano sobre a exclusão da negociação das acções em mercado regulamentado, fundada na falta de dispersão pelo público.

 
2 - A perda de qualidade de sociedade aberta pode ser requerida à CMVM pela sociedade e, no caso da alínea a) do número anterior, também pelo oferente.

 
3 - No caso da alínea b) do n.º 1, a sociedade deve indicar um accionista que se obrigue:


a) A adquirir, no prazo de três meses após o deferimento pela CMVM, os valores mobiliários pertencentes, nesta data, às pessoas que não tenham votado favoravelmente alguma das deliberações em assembleia;

 
b) A caucionar a obrigação referida na alínea anterior por garantia bancária ou depósito em dinheiro efectuado em instituição de crédito.

 
4 - A contrapartida da aquisição referida no n.º 3 calcula-se nos termos do artigo 188.º


Artigo 28.º

Publicações


1 - A decisão da CMVM é publicada, por iniciativa e a expensas da sociedade, no boletim do mercado regulamentado onde os valores mobiliários estavam admitidos à negociação e por um dos meios referidos no artigo 5.º

 
2 - No caso da alínea b) do n.º 1 do artigo anterior, a publicação deve mencionar os termos da aquisição dos valores mobiliários e deve ser repetida no fim do 1.º e do 2.º meses do prazo para exercício do direito de alienação.


Artigo 29.º

Efeitos


1 - A perda de qualidade de sociedade aberta é eficaz a partir da publicação da decisão favorável da CMVM.

 
2 - A declaração de perda de qualidade de sociedade aberta implica a imediata exclusão da negociação em mercado regulamentado das acções da sociedade e dos valores mobiliários que dão direito à sua subscrição ou aquisição, ficando vedada a readmissão no prazo de um ano.

Artigo 29.º-A
Prazos

São definidos em regulamento da CMVM os prazos relativos a atos previstos no presente capítulo.


CAPÍTULO V

Investidores


Artigo 30.º

Investidores qualificados


1 -
Sem prejuízo do disposto nos artigos 317.º e 317.º-A, consideram-se investidores qualificados as seguintes entidades:

 
a) Instituições de crédito;


b) Empresas de investimento;

 
c) Empresas de seguros;

 
d) Instituições de investimento colectivo e respectivas sociedades gestoras;

 
e) Fundos de pensões e respectivas sociedades gestoras;

 
f) Outras instituições financeiras autorizadas ou reguladas, designadamente fundos de titularização de créditos, respectivas sociedades gestoras e demais sociedades financeiras previstas na lei, sociedades de titularização de créditos, sociedades de capital de risco, fundos de capital de risco e respectivas sociedades gestoras;

 
g) Instituições financeiras de Estados que não sejam membros da União Europeia que exerçam actividades semelhantes às referidas nas alíneas anteriores;

 
h) Entidades que negoceiem em instrumentos financeiros sobre mercadorias;

 
i) Governos de âmbito nacional e regional, bancos centrais e organismos públicos que administram a dívida pública, instituições supranacionais ou internacionais, designadamente o Banco Central Europeu, o Banco Europeu de Investimento, o Fundo Monetário Internacional e o Banco Mundial;

j) Pessoas referidas na alínea f) do n.º 3 do artigo 289.º;

k) Pessoas coletivas cuja dimensão, de acordo com as suas últimas contas individuais, satisfaça dois dos seguintes critérios:

i) Capital próprio de dois milhões de euros;

ii) Ativo total de 20 milhões de euros;

iii) Volume de negócios líquido de 40 milhões de euros.

l) Pessoas a quem tenha sido conferido esse tratamento, nos termos do artigo 317.º-B.

 
2 - 
 (Revogado.)

3 - (Revogado.)

 
4 - A CMVM pode, por regulamento, qualificar como investidores qualificados outras entidades dotadas de uma especial competência e experiência relativas a instrumentos financeiros, nomeadamente emitentes de valores mobiliários, definindo os indicadores económico-financeiros que permitem essa qualificação.

5 - Para efeitos da qualificação da oferta e sem prejuízo da legislação aplicável em matéria da proteção de dados pessoais, os intermediários financeiros comunicam ao emitente, a pedido deste, a respetiva categorização dos seus clientes.


Artigo 31.º

Acção popular


1 - Gozam do direito de acção popular para a protecção de interesses individuais homogéneos ou colectivos dos investidores não qualificados em instrumentos financeiros:


a) Os investidores não qualificados;

 
b) As associações de defesa dos investidores que reúnam os requisitos previstos no artigo seguinte;


c) As fundações que tenham por fim a protecção dos investidores em instrumentos financeiros.


2 - A sentença condenatória deve indicar a entidade encarregada da recepção e gestão das indemnizações devidas a titulares não individualmente identificados, recaindo a designação, conforme as circunstâncias, em fundo de garantia, associação de defesa dos investidores ou um ou vários titulares de indemnização identificados na acção.

 
3 - As indemnizações que não sejam pagas em consequência de prescrição ou de impossibilidade de identificação dos respectivos titulares revertem para:

 
a) O fundo de garantia relacionado com a actividade em que se insere o facto gerador de indemnização;

 
b) Não existindo o fundo de garantia referido na alínea anterior, o sistema de indemnização dos investidores.


Artigo 32.º

Associações de defesa dos investidores


Sem prejuízo da liberdade de associação, só beneficiam dos direitos conferidos por este Código e legislação complementar às associações de defesa dos investidores as associações sem fim lucrativo, legalmente constituídas, que reúnam os seguintes requisitos, verificados por registo na CMVM:

 
a) Tenham como principal objecto estatutário a protecção dos interesses dos investidores em instrumentos financeiros;

 
b) Contem entre os seus associados pelo menos 100 pessoas singulares que não sejam investidores qualificados;


c) Exerçam actividade efectiva há mais de um ano.

 

Artigo 33.º

Mediação de conflitos


1 - A CMVM organiza um serviço destinado à mediação voluntária de conflitos entre investidores não qualificados, por uma parte, e intermediários financeiros, consultores para investimento, entidades gestoras de mercados regulamentados ou de sistemas de negociação multilateral ou emitentes, por outra.


2 - Os mediadores são designados pelo conselho directivo da CMVM, podendo a escolha recair em pessoas pertencentes aos seus quadros ou noutras personalidades de reconhecida idoneidade e competência.

3 - A CMVM notifica a Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados do serviço referido no n.º 1 e dos respetivos procedimentos.



Artigo 34.º

Procedimentos de mediação

 
1 - Os procedimentos de mediação são estabelecidos em regulamento da CMVM e devem obedecer a princípios de imparcialidade, celeridade e gratuitidade.

 
2 - Quando o conflito incida sobre interesses individuais homogéneos ou colectivos dos investidores, podem as associações de defesa dos investidores tomar a iniciativa da mediação e nela participar, a título principal ou acessório.


3 - O procedimento de mediação é confidencial, ficando o mediador sujeito a segredo em relação a todas as informações que obtenha no decurso da mediação e não podendo a CMVM usar, em qualquer processo, elementos cujo conhecimento lhe advenha exclusivamente do procedimento de mediação.


4 - O mediador pode tentar a conciliação ou propor às partes a solução que lhe pareça mais adequada.

 
5 - O acordo resultante da mediação, quando escrito, tem a natureza de transacção extrajudicial.


Artigo 35.º

Constituição de fundos de garantia

 
1 - As entidades gestoras de mercados regulamentados, de sistemas de negociação multilateral, de sistemas de liquidação e de câmara de compensação e as contrapartes centrais podem constituir ou promover a constituição de fundos de garantia.

 
2 - Os fundos de garantia visam ressarcir os investidores não qualificados pelos danos sofridos em consequência da actuação de qualquer intermediário financeiro membro do mercado ou sistema, ou autorizado a receber e transmitir ordens para execução, e dos participantes naqueles sistemas.

 
3 - A participação no fundo de garantia é facultativa, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

 
4 - As entidades gestoras referidas no n.º 1 podem deliberar que a participação no fundo por si constituído ou promovido seja obrigatória para os membros autorizados a executar ordens por conta de outrem e para os participantes nos sistemas.

 

Artigo 36.º

Gestão de fundos de garantia

 
1 - Os fundos de garantia são geridos:


a) Por sociedade que tenha essa gestão como objecto exclusivo e em que participem como sócios uma ou mais de uma das entidades gestoras referidas no n.º 1 do artigo anterior; ou


b) Pela entidade gestora do mercado ou do sistema de liquidação a que o fundo está afecto.


2 - No caso da alínea b) do número anterior, o fundo de garantia constitui património autónomo.

 
3 - Compete, nomeadamente, ao conselho de administração da sociedade gestora do fundo de garantia:

 
a) Elaborar o regulamento do fundo;

 
b) [Revogada];

 
c) Executar as decisões de indemnização a suportar pelo fundo de garantia;

 
d) Decidir sobre a liquidação do fundo de garantia, nos termos do respectivo regulamento.

 
4 - O regulamento do fundo é aprovado pela CMVM e define, designadamente:

 
a) O montante mínimo do património do fundo;

 
b) O processo de reclamação e decisão;


c) O limite máximo das indemnizações;


d) As receitas dos fundos.

 
5 - A sociedade gestora do fundo e os titulares dos respectivos órgãos estão sujeitos a registo na CMVM.


Artigo 37.º

Receitas dos fundos de garantia


[Revogado.]


Artigo 38.º

Pagamento de indemnização pelo fundo de garantia

 

 
[Revogado.]

 




[1] Aditado pelo artigo 6º do Decreto-Lei n.º 211-A/2008, de 3 de Novembro

[2] Redacção dada pelo artigo 6.º do Decreto-Lei n.º 52/2010, de 26 de Maio

[3] Aditado pelo artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio

[4] Aditado pelo artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio

[5] Redacção dada pelo artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio

[6] Redacção dada pelo artigo 3.º do Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio

[7] Aditado pelo artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio

[8] Aditado pelo artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio

[9] Aditado pelo artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio

[10] Aditado pelo artigo 4.º do Decreto-Lei n.º 49/2010, de 19 de Maio